ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 26, 2020

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2020-088

浙江南都电源动力股份有限公司

关于转让控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”） 拟将控股子公司浙江南都能源互联网运营有限公司（以下简称“南都能源互联 网”）18%股权转让给朱保义、吴贤章、安徽保铂企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）（以下简称“保铂合伙企业”）、安徽佳铂企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）（以下简称“佳铂合伙企业”）。上述18%股权对应认缴注册资本 1,800 万元，其中已实缴金额 504 万元，剩余1,296 万元出资额尚未缴付；其中已实 缴部分股权的转让价格为504 万元，未实缴部分股权的转让价格为0 元，相应实 缴出资义务依法由受让方承担。

其中，南都电源分别向朱保义、吴贤章、保铂合伙企业、佳铂合伙企业转让 5%、5%、5%、3%南都能源互联网股权，对应股权转让价格分别为140 万元、140 万元、140 万元、84 万元，并由受让方各自承担尚未缴付部分出资的出资义务。

同时，南都能源互联网的股东杭州博域股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“博域合伙企业”）拟将其持有的25%南都能源互联网股权转让给安徽智 喆源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“智喆源合伙企业”）、安 徽智储源技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“智储源合伙企业”）。上 述25%股权对应认缴注册资本2,500 万元，目前均尚未实际缴付出资；上述未实 缴部分股权的转让价格为0 元，相应实缴出资义务依法由受让方承担。同时，公 司放弃该上述南都互联网公司25%股权的优先购买权。

上述交易完成后，公司持有南都能源互联网57%股权，南都能源互联网仍为 公司控股子公司。

2、交易对手朱保义、吴贤章为公司关联自然人，保铂合伙企业、智喆源合伙

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企业、智储源合伙企业为公司关联法人，公司本次转让南都能源互联网部分股权及 放弃优先购买权事项构成关联交易。

3、公司于2020 年8 月26 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于转让控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董 事朱保义、王莹娇、吴贤章回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了 事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等相关规则，本次关联交易事项无须提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对手方介绍

（一）朱保义

朱保义先生，1979 年 02 月出生，中国国籍，住所为安徽省界首市田营镇， 现任公司董事、总经理。

与公司关联关系：朱保义先生担任公司董事、高级管理人员，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，朱保义为公司的关联自然人。 朱保义先生非失信被执行人。

（二）吴贤章

吴贤章先生，1973 年2 月出生，中国国籍，住所为浙江省杭州市西湖区， 现任公司董事、副总经理。

与公司关联关系：吴贤章先生担任公司董事、高级管理人员，根据《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，吴贤章为公司的关联自然人。 吴贤章先生非失信被执行人。

• （三）安徽保铂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 1、企业名称：安徽保铂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91341282MA2W2M844L

• 3、企业类型：有限合伙企业

• 4、执行事务合伙人：陈丽颖

• 5、注册资本：1250 万元

• 6、公司地址：界首市田营镇循环教育示范基地华鑫大道1 号

• 7、合伙期限：2020 年8 月4 日 至 2040 年8 月3 日

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8、经营范围：企业管理及咨询；市场营销策划；新能源电池技术领域内技 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

9、合伙人信息：

普通合伙人：陈丽颖，出资50 万元，出资比例4%

有限合伙人：王莹娇，出资600 万元，出资比例48%

刘成浩，出资600 万元，出资比例48%

10、关联关系：有限合伙人王莹娇、刘成浩担任公司董事、高级管理人员，

• 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，为公司的关联法人。 11、保铂合伙企业非失信被执行人。

• （四）安徽佳铂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 1、企业名称：安徽佳铂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91341282MA2W2KBW79

• 3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：严忠良

• 5、注册资本：750 万元

• 6、公司地址：界首市田营镇循环教育示范基地华鑫大道1 号

• 7、合伙期限： 2020 年8 月3 日 至 2040 年8 月2 日

8、经营范围： 企业管理及咨询；企业形象策划服务；市场营销策划；市场 调研服务；新能源电池技术咨询服务；招投标咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、合伙人信息：

普通合伙人：严忠良，出资250 万元，出资比例33.33%

有限合伙人：董海军，出资250 万元，出资比例33.33%

张华，出资250 万元，出资比例33.33%

10、关联关系：无关联关系

• 11、佳铂合伙企业非失信被执行人。

• （五）安徽智喆源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 1、企业名称：安徽智喆源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码： 91341282MA2W2FKH8H

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• 3、企业类型： 有限合伙企业

• 4、执行事务合伙人：朱保义

• 5、注册资本： 1500 万元

• 6、公司地址： 界首市田营镇循环教育示范基地华鑫大道1 号

• 7、合伙期限：2020 年7 月31 日 至 2040 年7 月30 日

8、经营范围： 企业管理咨询服务；市场营销策划；储能系统市场推广服务； 储能系统及相关零部件、网络设备、控制设备、自动化仪器仪表批发、零售；招 投标咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、合伙人信息：

普通合伙人：朱保义，出资100 万元，出资比例6.67%

有限合伙人：吴贤章，出资700 万元，出资比例46.67%

周文彬，出资300 万元，出资比例20% 于建华，出资200 万元，出资比例13.33% 朴松哲，出资200 万元，出资比例13.33%

10、关联关系：执行事务合伙人朱保义、有限合伙人吴贤章为公司董事、高 级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，为公司 的关联法人。

11、智喆源合伙企业非失信被执行人。

• （六）安徽智储源技术咨询合伙企业（有限合伙）

• 1、企业名称： 安徽智储源技术咨询合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码： 91341282MA2W2BH416

• 3、企业类型： 有限合伙企业

• 4、执行事务合伙人：吴贤章

• 5、注册资本：1000 万元

• 6、公司地址： 界首市田营镇循环教育示范基地华鑫大道1 号

• 7、合伙期限： 2020 年7 月30 日 至 2040 年7 月29 日

8、经营范围： 从事储能电池、储能系统及相关零部件、储能技术领域内的 技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，储能系统及零部件的销售，企业管 理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、合伙人信息：

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普通合伙人：吴贤章，出资600 万元，出资比例60% 有限合伙人：谭建国，出资200 万元，出资比例20% 项海锋，出资200 万元，出资比例20%

10、关联关系：执行事务合伙人吴贤章担任公司董事、高级管理人员，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，为公司的关联法人。

11、智储源合伙企业非失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

1、基本情况 企业名称：浙江南都能源互联网运营有限公司 统一社会信用代码：91330000MA27U08B1J

企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：吴贤章 注册资本：10000 万元

公司地址：浙江省杭州市西湖区益乐路223 号1 幢五层503 室 成立日期：2016 年12 月06 日

经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；风电场相关系统研发；电力行业高效节能技术 研发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网 应用服务；互联网数据服务；电气设备销售；仪器仪表销售；新能源原动设备销 售；电子产品销售；机械设备销售；电子专用设备销售；电池制造；电池销售； 电线、电缆经营；电气机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算机 软硬件及辅助设备零售；智能输配电及控制设备销售；机械设备租赁；集装箱租 赁服务；计算机及通讯设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 2、股权结构：

本次交易前股权结构：

	公司名称	股东	认缴金额 （万元）	持股比例

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浙江南都 能源互联 网运营有 限公司	浙江南都电源动力股份有限公司	7,500	75%
	杭州博域股权投资合伙企业（有限合伙）	2,500	25%
	合计	10,000	100%

本次交易后股权结构：

公司名称	股东	认缴金额 （万元）	持股比例
浙江南都 能源互联 网运营有 限公司	浙江南都电源动力股份有限公司	5,700	57%
	朱保义	500	5%
	吴贤章	500	5%
	安徽保铂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	500	5%
	安徽佳铂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	300	3%
	安徽智喆源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,500	15%
	安徽智储源技术咨询合伙企业（有限合伙）	1,000	10%
	合计	10,000	100%

3、主要财务数据：

3、主要财务数据：
		单位：万元
主要财务指标	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	3,089.89	1,745.48
负债总额	4,109.42	1,878.49
应收账款总额	2,488.56	1,297.26
或有负债总额	0	0
净资产	-1,019.52	-133.01
	2020 年1-6 月	2019 年度
营业收入	4,459.80	6,171.83
营业利润	-886.52	-2,346.20
净利润	-886.52	-2,352.87
经营活动产生的现金流量净额	-705.32	-2,464.22

注：上述财务数据已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。

4、该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资 产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不是失信 被执行人。

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5、有优先购买权的其他股东确认放弃优先购买权。

四、本次交易定价情况及依据

本次交易以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南都能源互联网审计 报告（天健审[2020]9227号）为基础，结合取得交易标的实际支付金额，经各方 进行协商后确定。 南都电源将持有的南都能源互联网18%股权（对应认缴注册资 本1,800 万元，其中已实缴金额 504万元，剩余1,296万元出资额尚未缴付）转 让给朱保义、吴贤章、保铂合伙企业、佳铂合伙企业。其中已实缴部分股权的转 让价格为504万元，未实缴部分股权的转让价格为0元，相应实缴出资义务依法由 受让方承担。

博域合伙企业将持有的南都能源互联网25%股权（对应认缴出资2,500万 元，目前均尚未实际缴付出资）转让给智喆源合伙企业、智储源合伙企业，上 述未实缴部分股权的转让价格为0元，相应实缴出资义务依法由受让方承担。

本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公 司和公司股东利益的情况。

五、本次交易协议的主要内容

《股权转让协议》主要内容如下：

1、南都电源将持有的南都能源互联网5%股权（对应认缴出资500 万元，其 中实缴金额140 万元）以140 万元转让给朱保义，并由朱保义承担尚未缴付部分 出资的出资义务。

南都电源将持有的南都能源互联网5%股权（对应认缴出资500 万元，其中 实缴金额140 万元）以140 万元转让给吴贤章，并由吴贤章承担尚未缴付部分出 资的出资义务。

南都电源将持有的南都能源互联网5%股权（对应认缴出资500 万元，其中 实缴金额140 万元）以140 万元转让给保铂合伙企业，并由保铂合伙企业承担尚 未缴付部分出资的出资义务。

南都电源将持有的南都能源互联网3%股权（对应认缴出资300 万元，其中 实缴金额84 万元）以84 万元转让给佳铂合伙企业，并由佳铂合伙企业承担尚未 缴付部分出资的出资义务。

博域合伙企业将持有的南都能源互联网15%股权（对应认缴出资1500 万元，

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其中实缴金额0 万元）以0 万元转让给智喆源合伙企业，并由智喆源合伙企业承 担尚未缴付部分出资的出资义务。

博域合伙企业将持有的南都能源互联网10%股权（对应认缴出资1000 万元， 其中实缴金额0 万元）以0 万元转让给智储源合伙企业，并由智储源合伙企业承 担尚未缴付部分出资的出资义务。

2、转让价款的支付方式为以货币分阶段支付，具体如下：

（1）于本协议签署后三工作日内支付转让款的30%；

（2）于办理工商变更登记之日前支付转让款的30%；

（3）于2020年12月31日前支付完全部剩余转让款。

3、本次股权转让的基准日为2020年6月30日。

• 4、受让方保证对于其用于向南都能源互联网出资的资金来源合法，且可以

• 按本协议约定履行出资义务。

• 5、因履行协议所产生的有关费用及支出，由受让方承担；协议双方应各自

• 承担其应缴纳的税金。

6、本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按约定按期足额缴纳。

• 7、本次股权转让完成之日起，受让方享有标的股权所附随的全部股东权利

• 和股东义务。

8、协议签署后，若任何一方违约，违约方应当承担因其违约行为所导致的 一切责任，并负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，包括但不 限于与该等违约事项相关的诉讼或仲裁程序而可能产生的律师费用、诉讼费用 等。

• 9、本协议自协议各方签署之日起生效。

六、关于放弃优先购买权的说明

公司本次放弃优先购买权事宜是综合且审慎考虑自身的情况、经营规划等内容 而作出的，本次博域合伙企业交易对手方智喆源合伙企业、智储源合伙企业为南都 能源互联网公司核心经营管理团队，公司放弃优先购买权有利于有效将公司与核心 员工利益紧密结合，实现共同发展，从而促进公司战略目标实现。

同时，公司放弃南都能源互联网优先购买权后，不会导致上市公司合并报表范 围发生变更，不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情形。

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七、本次交易的目的与影响

公司本次转让控股子公司南都能源互联网部分股权及放弃优先购买权主要系 吸收南都能源互联网公司核心经营团队为新股东，同时满足博域合伙企业退出需求， 实现南都能源互联网经营团队持股，有利于充分提高南都能源互联网经营团队的工 作积极性、责任感和稳定性，打造事业和利益共同体，将公司利益和员工利益有机 结合，符合公司长远规划和发展战略。

本次交易完成后，公司持有南都能源互联网57%的股权，南都能源互联网仍为 公司控股子公司，不改变公司合并报表范围。本次交易遵循公平、公正的原则，符 合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，南都电源分别向朱保义、保铂 合伙企业转让持有的安徽南都华铂新材料科技有限公司5%、5%股权（均对应认缴 出资250万元，其中实缴金额90万元），股权转让价格分别为90万元、90万元， 并由朱保义、保铂合伙企业承担尚未缴付部分出资的出资义务。具体详见同日披 露于巨潮资讯网的公告《关于对全资子公司减资并转让部分股权暨关联交易的公 告》。

同时，公司拟与朱保义、保铂合伙企业等共同成立公司安徽南都华拓新能源 科技有限公司，注册资本为人民币5,000 万元，其中，南都电源认缴出资2,850 万元，占注册资本的57%；朱保义认缴出资250 万元，占注册资本的5%；保铂合 伙企业认缴出资250 万元，占注册资本的5%。具体详见同日披露于巨潮资讯网 的公告《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的公告》。

公司与佳铂合伙企业、智喆源合伙企业、智储源合伙企业之间未发生其他关 联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述转让控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交 易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独 立意见：

公司本次转让控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易事项有利 于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关

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法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害 公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司上述转让控 股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易事项。

• 十、备查文件目录

• 1、第七届董事会第十四次会议决议；

• 2、独立董事事前认意见及独立董事意见；

• 3、第六届监事会第十三次会议决议；

• 4、股权转让协议。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司董事会

2020 年8 月27 日

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