ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 14, 2020

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2020-063

浙江南都电源动力股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届 董事会第十三次会议于2020 年7 月14 日以现场表决及通讯表决相结合的方式在 公司会议室召开。公司于2020 年7 月10 日以电子邮件或当面送达的形式通知了 全体董事，本次会议应参会的董事9 名，实际参会的董事9 名，公司监事和高管 列席会议，会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由公司董事长王海光先生主持，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于终止公开发行可转换公司债券事项的议案》

鉴于公司资本运作计划调整和资本市场环境变化，经审慎研究，公司董事会 同意终止本次公开发行可转换公司债券事项。本项议案具体内容详见公司同日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。公司独立董事发表了关于同 意本议案的独立意见。

本议案表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了 逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、规章及规范性文件中关于上市 公司非公开发行A 股股票的规定，具备非公开发行A 股股票的条件，同意公司申 请非公开发行A 股股票。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。 本议案表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情 况，公司拟定非公开发行A 股股票的方案，与会董事对下列事项进行了逐项审议： 1、非公开发行股票的种类

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 本项表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 2、发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会作 出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

本项表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 3、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35 名（含）符合中国证监会规定 条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监 会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以 上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过 并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根 据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行 股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同 一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

本项表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 4、定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股

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票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首 日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转 增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P=P0-D

送红股或转增股本：P=P0/（1+N）

两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P 为调整后发行底价。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通 过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐 机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况 协商确定。

本项表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 5、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次 非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的859,740,893 股的 30%，即257,922,267 股。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注 册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、 资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次 非公开发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

本项表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 6、限售期

本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转 让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次

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非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。。

本项表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

7、募集资金规模和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过141,569.44 万元（含本数），扣除 发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

			单位：元
序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金额
1	年产2000MWh 5G通信及储能锂电池建设项目	65,124.39	56,844.00
2	年产2000MWh高能量密度动力锂电池建设项目	81,606.00	30,000.00
3	新能源电池研发中心项目	15,167.20	14,725.44
4	补充流动资金	40,000.00	40,000.00
合计		201,897.59	141,569.44

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发 行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投 资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。

本项表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 8、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

本项表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 9、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共

同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

本项表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关 于本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

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本项表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《浙江南都电源动力股份有限公 司创业板非公开发行A 股股票预案》。本项议案具体内容详见公司同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。公司独立董事发表了关于同意本议 案的独立意见。

本议案表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江南都电源动力股份有限公 司创业板非公开发行A 股股票方案论证分析报告》。本项议案具体内容详见公司 同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。公司独立董事发表了 关于同意本议案的独立意见。

本议案表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析 报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司 制定了《浙江南都电源动力股份有限公司创业板非公开发行A 股股票募集资金使 用可行性分析报告》。本项议案具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站的公告。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。 本议案表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报、采取填补措 施及相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规 要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行A 股股票对摊薄即期回报 的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制 人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本项议案 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。公 司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。

本议案表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A 股股票具体事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行A 股股票的工作高效、有序推进和顺利实施，依 照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权 办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管 部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包 括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行价 格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案 相关的一切事宜；

2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申 报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及 上市的申报材料；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票

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发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募 集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审 计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

5、授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条 款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

6、如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案 难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非 公开发行股票方案延期实施；

8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新 规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步 分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报 等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；

10、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人 士具体办理与本次非公开发行有关的事务；

11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

• 本议案表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于补充确认关联交易的议案》

同意补充确认与关联方的关联交易事项。具体内容《关于补充确认关联交易 的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司独立董事对本议案发 表了同意的独立意见。

关联董事朱保义先生、王莹娇女士回避表决。

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本议案表决结果：本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》

根据公司经营需要以及工商登记管理部门对经营范围的规范要求，公司拟对 经营范围进行修改，并同时相应修改《公司章程》第二章第十三条经营范围的相 关内容，同时授权经营管理层负责向工商登记机关办理公司经营范围变更、公司 章程备案等事宜。

修改前公司经营范围：

经营范围：高性能全密封蓄电池的研究、开发、生产、销售；燃料电池、锂 离子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他储能电池等环保电池、高性能电极材料 的研究、开发、生产、销售；电源系统原材料及配件的销售； 后备及电力储能 电源系统的集成与销售；经营进出口业务；电力设备及通信设备安装服务，设备 租赁（国家法律法规限制禁止的项目除外）。

修改后公司经营范围：

经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；各类工程建设活动(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准)。一般项目：电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元 器件销售；配电开关控制设备销售；电气机械设备销售；先进电力电子装置销售； 电工机械专用设备制造；资源再生利用技术研发；软件开发；生产性废旧金属回 收；机械设备租赁；蓄电池租赁；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于中 国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 该议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请召开2020 年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟定于2020 年7 月30 日14：00 在浙江省杭州市西湖区文二西路822 号公司会议室召开2020 年第二次临时股东

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大会，《关于召开2020 年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站。

本议案表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司董事会 2020 年7 月14 日

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