ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 29, 2018

浙江南都电源动力股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 《公司章程》的有关规定，作为浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，我们基于独立判断立场，对公司第六届董事会第三十四次会 议相关事项发表以下独立意见：

一、 关于拟发行中期票据的独立意见

1、本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国 人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他有 关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，审议和披露本次发行事项 的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

2、本次发行的募集资金主要用于偿还银行借款、补充流动资金及其他符合 规定的用途，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

因此，我们同意公司向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过 15 亿元 （含 15 亿元）的中期票据。

二、关于注销股票期权激励计划第二个行权期未行权股票期权的独立意见

公司本次注销符合《股权激励计划》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法（2016 年修订）》等有 关规定，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

因此，我们同意公司注销股票期权激励计划第二个行权期未行权的 33.50 万 份股票期权。

独立董事：衣宝廉 汪祥耀 张建华 2018 年 6 月 30 日