ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 27, 2017

中信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司 支付发行股份购买资产交易对方履约保证金事项的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为浙江南都电源动 力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公 司重大资产管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对南都电源支付本次交易之交易 对方朱保义（以下简称“交易对方”）履约保证金相关事项进行了认真、审慎的 核查，核查情况及核查意见如下：

一、基本情况

2017 年 3 月 24 日，南都电源召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等议案，同意公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的安徽华铂再 生资源科技有限公司（以下简称“标的公司”或“华铂科技”）49%的股权；本 次交易标的公司 49%股权对价为 196,000 万元。

2017 年 5 月 2 日，南都电源召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议 案，同意实施本次交易，并授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜。

2017 年 6 月 26 日，南都电源召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于签订<浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议（一）>的议案》，同意公司向交易对方支付履约保证金 2 亿元，该履 约保证金由双方参照《购买资产协议》中交易价格的 10%协商确定；同日，公司 与交易对方签署了《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议（一）》。

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二、相关事项需履行的审核及批准程序

（一）股东大会授权

2017 年 5 月 2 日，南都电源召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于 提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》，同意授 权南都电源董事会全权办理本次资产重组相关事宜。

（二）董事会决议

2017 年 6 月 26 日，南都电源召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于签订<浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议（一）>的议案》。

（三）监事会决议

2017 年 6 月 26 日，南都电源召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了 《关于签订<浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议（一）>的议案》。

（四）独立董事意见

公司独立董事对该事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事对事项发表了如下独立意见：公司与交易对方签署《浙江南都 电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》等相关规定。我们一致同意公司与交易对方签署《浙 江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （一）》。

三、独立财务顾问核查意见。

经核查，独立财务顾问认为：

1、根据《上市公司重大资产管理办法》第二十八条：股东大会作出重大资

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产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构 成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议， 并及时公告相关文件。

本次南都电源与交易对方签署《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议（一）》相关事项不构成《上市公司重大资产 管理办法》第二十八条规定的重组方案重大调整。

2、南都电源 2016 年度股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事 宜，本次南都电源与交易对方签署的《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》及其相关事项已经公司董事会、监 事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符 合中国证监会《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司 支付发行股份购买资产交易对方履约保证金事项的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

金 波 丁 然 中信证券股份有限公司

年 月 日

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