ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 18, 2017

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2017-057

浙江南都电源动力股份有限公司

关于签署德国储能项目合作框架合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次签订的《储能项目合作框架合同》（以下简称“框架合同”）为框 架性协议，具体的实施内容和进度尚存在一定不确定性。本合同所涉及合作事 项，双方后续将另行签订具体的协议进行约定。

2、浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）最近三年披露的 框架合作协议均在正常推进中。

一、框架合同签署概况

公司基于在国内外新能源储能领域领先的技术与市场优势，近期与德国 Upside Consulting GmbH（以下简称“Upside”或“UC”）及Upside Invest GmbH & Co.,KG（以下简称“UI”）两家公司就共同在德国建设、运营和出售用于一次 调频服务的储能系统项目，签署《储能项目合作框架合同》，具体情况如下：

（一）交易对方基本情况

1、 Upside Consulting GmbH

公司地址：德国Dülmen

注册资本金：25200欧元

成立时间：2011年11月15日

全权商务代表：Rico Wojanowski

2、 Upside Invest GmbH & Co., KG

公司地址：德国Dülmen

注册资本金：600欧元

UI是成立在德国的一家有限无限两合公司，UC为UI公司的普通合伙人。

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Upside是一家国际化运营的企业集团，是德国乃至欧洲最大的提供电池调频 服务的储能系统运营商之一，主要为新能源技术提供专家级解决方案，主营业务 涉及电池储能、光伏等领域的项目开发和资产管理，是德国将电池储能用于一次 调频市场的先行者。Upside主要管理层均是在新能源行业从业超过15年的专业人 士，参与了多个德国国家和地方新能源及储能电站建设标准的制定，在光伏电站 及储能电站运营领域具有丰富的实践经验。

Upside公司目前拥有已开发和在开发中的储能项目容量超过290MW，同时公 司在德国勃兰登堡州拥有并运营2座储能电站（1.3MW和5MW），其中在新哈登堡 的5MW储能电站作为该州在新能源及储能领域的标志性项目，获得了州经济与能 源部285万欧元的资助。这两座储能电站目前运行正常，参与每周的电力调频服 务，运行状况良好，收益稳定。

（二）签订协议已履行的审议决策程序

本合同为框架性协议，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交公司董 事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，履行相应 的决策和披露程序。

（三）公司与UC/UI两家公司不存在关联关系。

（四）该合作事项具体落地需进一步履行我国商务部门及外汇管理部门的审 批程序。

二、框架合同的主要内容

（一）项目总体规模及建设计划：

合作各方将共同在德国建设、运营和出售已取得德国电网输电运营商预认可 的用于一次调频服务的储能系统，初期建设总容量为50兆瓦，这些项目分别位于 德国萨克森州、勃兰登堡州等地，项目前期选址、电网输电运营商预认可、建设 规划、征地等手续已基本完备，处于待建状态。预计2018年底前完成全部项目建 设，未来各方将在此基础上扩展更大规模的合作。

（二）项目公司

公司将在德国柏林设立全资子公司Narada Germany GmbH（以下简称“Narada Germany”），Narada Germany设立后，将作为本合同一方，承担除南都电源之

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外的部分权利和义务。

此外，Narada Germany和交易对手方UC将共同设立Narada Management GmbH (以下简称“Narada Management”、“普通合伙人”) ， Narada Management 注册资本为25,000.00 欧元。其中，Narada Germany出资13,750.00欧元(持股比 例55%)；UC出资11,250.00欧元(持股比例45%)。

为实施相应的储能电站项目，合作各方拟按照德国法律，为每个取得德国电 网传输运营商预认可的5兆瓦储能系统分别成立单独的法律形式为有限责任两合 公司(GmbH & Co. KG)的项目公司，项目公司的目的为建设、运营和出售储能系 统。

Narada Germany及交易对手方UI作为有限责任股东(LP)加入各个项目公司， 持股比例分别为55%、45%，并以出资为限承担责任。

Narada Management作为个人无限责任股东（GP）加入各个项目公司。 （三）服务公司

合作各方也可以设立一家法律形式为有限责任两合公司的服务公司（以下简 称“Narada Service”、“服务公司”），以进行项目的开发、建设，安装和PCR 竞价服务。之后，服务公司将项目通过工程、采购和建设合同（EPC合同）转让 给项目公司。

Narada Germany及UI作为有限责任股东(LP)加入服务公司，持股比例分别为 55%、45%，并以此为限承担责任。

Narada Services GmbH（“普通合伙人”）为个人无限责任股东，由Narada Germany和UC共同设立，注册资本为25,000.00欧元。其中，Narada Germany出资 13,750.00欧元（持股比例55%）；UC出资11,250.00欧元（持股比例45%）。

（四）合同各方的义务

南都电源：向各项目公司供应储能系统设备(“BESS”)。

Narada Germany：向项目公司前期提供部分贷款并收取利息，利息以实际贷 款金额为基础计算。

UC ：进行项目开发，落实各项目在德国的融资，开展项目建设及运营，直 至项目出售。

（五）保密和违约责任

1、合同期限内的竞业禁止

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合作各方有义务在本合同期限内禁止相互竞争，不得从事任何可能与项目公 司业务存在直接或间接竞争的活动（德国），违约方应承担相应的违约责任。 2、禁止猎头

合作各方不得直接或通过第三方，以直接或间接猎头、招聘或提供外部服务 为目的，与项目公司聘用的劳动关系剩余时间不超过6个月的员工建立联系。禁 止猎头义务适用于项目公司的存续期间。

3、禁止转让权利和义务

未经合作另一方事先书面同意，合作一方无权转让部分或全部本合同或基于 本合同的权利或义务。如拟将权利义务转让给出让方关联企业的，合同另一方应 予以同意。

（六）合同期限

本合同将于2019年12月31日到期。 如本合同在每次到期日期前6个月未被任 何一方解除的，则顺延一年。在此排除合作各方根据德国民法典第723条第1款第 1句规定的解除权（任意解除权）。

（七）本合同适用法律和争议管辖权

本合同适用德国法律，因本合同产生或与本合同有关的争议适用汉诺威地区 法院管辖。

三、项目意义及对公司的影响

德国可再生能源的使用居于全球领先地位，目前德国33%的电力需求来自于 可再生能源发电，而根据德国“能源转型”的计划，到2050 年可再生能源发电 使用量更高达80%以上。随着可再生能源发电尤其是光伏和风力发电的增加，其 间歇性和不可预测性导致电力供给和需求出现短时偏离，从而导致电网运行质量 出现不稳定，尤其是频率的波动较大，因此电网对调频的需求将加速增长。

德国电网调频市场是一个成熟的电力辅助服务交易市场，目前市场容量超过 800MW，如果扩展到整个欧洲互联电网，容量超过3000MW。电池储能系统因其调 频效率高、响应速度快、成本相对更低以及更环保的特性，相较于传统火电机组 调频而言，有更好的经济效益和社会效益。因此，电池储能系统参与电网调频服 务不仅拥有技术上的优势和成本上的优势，更将带来积极的社会效应，将逐步成 为德国乃至欧洲电力辅助服务市场的主流技术。

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德国一次调频市场采用每周竞价的方式参与服务，过去8年平均收益为3000 欧元/MW/周，且上升趋势明显，因此电池调频储能电站在欧洲金融市场上属于各 投资基金、养老基金等金融投资机构非常热衷的投资标的。

本项目合作公司及相关创始人是德国将电池储能用于一次调频市场的先行 者，主要管理层均是在新能源行业从业超过15年的专业人士，参与了多个德国国 家和地方新能源及储能电站建设标准的制定，在光伏电站及储能电站运营领域具 有丰富的实践经验，目前拥有已开发和在开发中的储能项目容量超过290MW。公 司通过与其合作，采用先进储能电池技术，配合快速响应的储能变流系统，在未 来2年内，建设总容量超过50MW的调频储能电站用于参与德国一次调频市场服务 （PCR），投资总金额约为4200万欧元。在此过程中，公司将实现对调频储能市 场的深入参与及深刻理解，在50MW调频储能电站建设的同时将展开更大规模的建 设，拓展调频储能系统在德国及欧洲的全面应用。

本项目将为公司带来储能系统销售及参与调频服务的稳定收益，同时也是公 司进入欧美主流电力辅助服务市场的标杆性项目，为公司在未来储能市场的全球 布局打下坚实基础。

四、 重大风险提示

本合作协议系合作各方合作意愿和基本原则的框架性约定，关于项目公司及 服务公司的设立需另行签订协议。双方已就本项目的实施和落地成立了项目工作 组，共同推进合作事项的实施和落地。本协议在履行过程中可能发生变动，存在 不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、其他相关说明

公司将严格按照深交所《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，对该合作相关事宜的进展情况进行及时的披露。

六、备查文件

1、《储能项目合作框架合同》。

特此公告。

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浙江南都电源动力股份有限公司

董 事 会 2017 年4 月18 日

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