ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 11, 2017

上海市锦天城律师事务所

关于浙江南都电源动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的

补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所

关于浙江南都电源动力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（一）

第 05F20170028-1 号

致：浙江南都电源动力股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江南都电源动力股份 有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）的委托，担任公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特 聘专项法律顾问，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，于 2017 年 3 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下 简称“《法律意见书》”）。

深圳证券交易所于 2017 年 4 月 6 日下发创业板许可类重组问询函（2017） 第 19 号《关于对浙江南都电源动力股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问 询函》”），本所作为南都电源本次交易的专项法律顾问，针对问询函中涉及的 法律问题进行核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律 意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

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第一部分 律师声明

一、本所律师在《法律意见书》的基础上，出具本补充法律意见书，本补充 法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《法 律意见书》中的含义相同，其中，《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》均系依 据 2016 年 9 月中国证监会修订后的有关规定和条款。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公 司的行为以及本次交易申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意 见书须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修 改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律 意见书。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

第二部分 《问询函》回复

一、《问询函》问题 7 ：

请公司补充披露本次交易对手方与上市公司实际控制人及其关联方是否存 在股份代持等关联关系，标的公司生产技术、营销渠道等是否与上市公司存在 依赖或其它关联关系等。同时，请公司补充披露本次交易对手方及标的公司的 核心技术来源，披露标的公司经营团队成员在标的公司任职之前的行业内从业 经历、取得的工作业绩或主要成果等简历信息。请独立财务顾问、律师核查并 发表明确意见。

答复：

一 （ ）本次交易对方与上市公司实际控制人及其关联方不存在股份代持等 关联关系

针对交易对方与上市公司实际控制人及其关联方是否存在股份代持等关联 关系，交易对方朱保义与上市公司实际控制人均已出具书面承诺函。

1、根据交易对方朱保义出具的《关于与南都电源实际控制人及其关联方不 存在关联关系及股份代持行为的承诺函》，交易对方朱保义承诺：

“（1）本人与浙江南都电源动力股份有限公司实际控制人及其关联方之间 不存在股份代持等关联关系，本人所持有的华铂科技的股权为合法所有，权属清 晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持 股或者其他任何类似的安排；

（2）本人投资华铂科技的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合 法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形；

（3）本人完全知悉对所作上述承诺的责任，如该承诺存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏致使南都电源及其利益相关方遭受损失（包括但不限于声誉方 面），本人将承担全部法律责任，并给予充分、及时而有效的赔偿，赔偿所及的 范围包括但不限于直接损失、间接损失和可预期利益等。”

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

2、根据上市公司实际控制人周庆治出具的《关于与朱保义不存在关联关系 及股份代持事宜的承诺函》，上市公司实际控制人周庆治承诺：

“（1）本人及本人的关联方与交易对方朱保义之间不存在股份代持等关联 关系，不存在由本人或本人的关联方直接或间接对交易对方提供财务资助或者补 偿的情况，亦不存在由交易对方直接或间接对本人及本人的关联方提供财务资助 或者补偿的情况；

（2）本人完全知悉对所作上述承诺的责任，如该承诺存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏致使南都电源及其利益相关方遭受损失（包括但不限于声誉方 面），本人将承担全部法律责任，并给予充分、及时而有效的赔偿，赔偿所及的 范围包括但不限于直接损失、间接损失和可预期利益等。”

经核查，本所律师认为，上述承诺函合法、合规、真实、有效，对于本次交 易对方及上市公司实际控制人具有法律约束力；本次交易对方与上市公司实际控 制人及其关联方不存在股份代持等关联关系。

（二）标的公司生产技术、营销渠道等与上市公司不存在依赖或其它关联 关系等

1、标的公司的生产技术与上市公司不存在依赖

经核查，标的公司主要从事以废旧铅蓄电池为主的铅资源回收、后续处理及 再生产业务，主要应用的生产技术为废旧电池破碎分离及再生铅还原冶炼等技 术；上市公司在收购标的资产之前未涉及铅回收行业，亦不具备与标的公司的现 有生产技术相关的任何技术，因此，标的公司的生产技术与上市公司不存在依赖。

2、标的公司的营销渠道与上市公司不存在依赖

（1）标的公司面向的客户群主要为铅酸蓄电池生产企业，上市公司面向的 客户群主要为电信运营商、电动自行车生产商、新能源汽车制造商、储能系统使 用方等，二者的客户群不同，因此，标的公司与上市公司的销售渠道不同，营销 渠道与上市公司不存在依赖。

（2）2015 年和 2016 年，标的公司对上市公司的销售收入占总体销售收入 的比例分别为 33.67%和 18.42%，报告期内逐步降低，标的公司的销售收入对上

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

市公司不存在重大依赖。

• 3、标的公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

经核查，标的公司设有采购部、生产部、销售部等职能部门；标的公司资产 完整，具备用于经营的设备和配套设施，具有独立的供应、生产、销售渠道，能 够满足标的公司完整的日常经营需要。因此，标的公司具有独立完整业务体系和 直接面向市场独立运营的能力，从采购、生产、销售等各环节的运作均独立于上 市公司及其关联方。

综上所述，本所律师认为，标的公司具有独立完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力，标的公司的生产技术、营销渠道等与上市公司不存在依赖或 其他关联关系。

（二）请公司补充披露本次交易对手方及标的公司的核心技术来源，披露 标的公司经营团队成员在标的公司任职之前的行业内从业经历、取得的工作业 绩或主要成果等简历信息

• 1、标的公司的核心技术来源

根据标的公司出具的说明及提供的资料，标的公司的核心技术主要包括废电 池自动破碎分离筛选技术、富氧侧吹还原炉熔炼技术、铅栅低温熔铸技术、粗铅 的水法电解提纯技术等，均为自主研发。

• 2、标的公司主要经营团队成员的简历情况

朱保义，男，1979 年 2 月出生，2012 年至 2015 年 6 月担任安徽省华鑫铅业 集团有限公司董事，任职期间曾与合肥工业大学、安徽省冶金科学技术研究所等 全国知名专家所在的科研单位建立技术创新联盟，并共同合作研发省级科技项目 “再生铅及其在蓄电池板栅中的开发应用”；2014 年 4 月至今担任标的公司总经 理，任职期间参与标的公司多项专利技术的研发。

任永刚，男，1971 年 05 月出生，1999 年至 2007 年担任安徽省华鑫铅业集 团有限公司采购经理；2008 年至 2014 年 3 月担任安徽省华鑫铅业集团有限公司 常务副总经理；2014 年 4 月至今担任标的公司副总经理，任职期间参与标的公 司多项专利技术的研发。

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吴国庆，男，1966 年 9 月出生，1995 年 7 月至 2013 年 9 月期间历任河南豫 光金铅股份有限公司原料车间副主任、烧结车间副主任、生产科副科长、烟化车 间主任、原料车间主任，任职期间曾参与 CX 废旧电池破碎分离系统的引进、吸 收、改进工作，参与完成“铅钙合金生产过程中浮渣控制”、“再生铅熔铸生产 工艺研究与应用”、“再生铅火法精炼工艺及在合金生产中的应用”及“铅钙合 金生产工艺改进与实践”项目；2014 年 6 月至今担任标的公司技术部经理、副 总工程师，任职期间参与标的公司多项专利技术的研发。

吉星河，男，1958 年 11 月出生，1980 年 7 月至 2008 年 5 月历任株洲冶炼 集团股份有限公司技术员、机修工段长、设备组长、设备厂长、厂长，任职期间 曾获株洲冶炼集团股份有限公司重大科技成果奖；2008 年 5 月至 2013 年 12 月 担任洛阳永宁金铅冶炼有限公司总工程师；2014 年 4 月至今担任标的公司副总 工程师。

二、《问询函》问题 11 ：

草案显示，截至目前，标的公司华铂科技在位于田营工业区滨河路南侧的 国有建设用地上建设了一栋化验楼及一个临时仓库，均已投入使用。但华铂科 技尚未取得该土地的使用权，地上相应建筑物亦未能办理权属证书，存在被相 关部门强制拆除并处罚的风险。请公司补充披露标的公司仍需履行的审批程序 及是否存在法律障碍，并补充说明该事项的影响，包括且不限于行政处罚、对 公司财务状况及经营成果的影响等。同时，本次重组方案评估时设定上述生产 线能按现状持续使用，未考虑该事项对评估结论可能产生的影响。请独立财务 顾问、律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）标的公司仍需履行的审批程序及是否存在法律障碍

1、标的公司仍需履行的审批程序

标的公司仍需履行的审批程序主要包括：

（1）针对上述尚未取得土地使用权的土地，标的公司尚需向当地国土主管 部门履行国有土地使用权出让审批手续；

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（2）针对上述土地的地上建筑物，在标的公司办理产权证书前，标的公司 尚需向当地主管规划、住建等主管部门补充办理规划许可、施工许可等审批手续。 2、标的公司取得土地使用权并办理相关审批程序是否存在法律障碍

安徽界首高新技术产业开发区管理委员会、安徽界首经济开发区田营循环经 济产业园管理委员会分别于2017年3月出具《说明》：考虑到安徽华铂再生资源 科技有限公司（华铂科技）的下一步发展需要，管委会拟将位于界首市田营产业 园滨河路南侧、华铂科技所在地块东侧的土地纳入华铂科技的用地规划；管委会 将协调各主管部门履行该部分土地的相关报批、收储、出让手续，并协助华铂科 技依法取得该部分土地的使用权。

针对上述未办理相关审批程序的情形，标的公司已出具书面说明，标的公司 已积极与相关主管部门进行沟通，并依法补充办理该块土地及地上建筑物的相关 报批手续并尽快取得相关主管部门的审批。

本所律师认为，标的公司可通过土地出让程序依法取得上述土地使用权，标 的公司不存在取得上述土地使用权的法律障碍；在标的公司取得上述土地使用权 的前提下，标的公司可通过补充办理相关审批手续取得上述土地上建筑物的相关 产权，因此标的公司不存在办理相关产权审批程序的法律障碍。

（二）标的公司部分土地及房产尚未履行审批程序及取得相关权属证书不 会对标的公司产生重大不利影响

标的公司部分土地及房产尚未履行审批程序及取得相关权属证书对标的公 司的影响如下：

• 1、标的公司上述部分土地及房产尚未履行审批程序及取得相关权属证书，

• 存在被主管部门认定为违章建筑而予以强制拆除并处罚的风险。

2、根据界首市国土资源局、界首市城乡规划局及界首市住房和城乡建设委 员会分别出具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标 的公司未受到前述主管部门的任何行政处罚。

• 3、前述房产账面价值占标的公司净资产账面价值的比例不足 1%，占比较小，

• 且上述房产系辅助性设施，不构成标的公司主要的生产经营场所，具备可替代性，

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即使被强制拆除亦不会对标的公司财务状况及生产经营产生重大影响。同时，本 次对标的资产的评估未将前述房产土地纳入评估范围，即使受到强制拆除等不利 影响，标的公司也能立即找到其他可替换的房产提供相应辅助功能，故前述房产 土地不会对本次交易估值产生重大影响。

4、针对前述事项，交易对方朱保义已出具书面承诺：“如果华铂科技因其现 有的部分房产、土地未取得权属证书或其他现有资产存在的瑕疵事项而受到有关 主管部门行政处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华铂科技承 担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，华铂科技无需承担前述任何 ” 费用 。

综上，相关主管部门已出具证明，证明未对标的公司进行行政处罚；前述部 分土地和房产具有附属性、可替代性，不属于主要生产经营场所，即使被主管部 门强制拆除，亦不会对标的公司的正常经营及本次交易估值产生重大不利影响； 若标的公司因前述情形受到有关主管部门行政处罚或对标的公司造成任何不利 后果，交易对方朱保义承诺将无偿代为承担。因此，本所律师认为，标的公司部 分土地、房产未履行审批程序对标的公司的财务状况及正常生产经营不构成重大 不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。

第三部分 其他事项

一、本次募集配套资金发行的股份锁定期的调整

根据上市公司于 2017 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通 过的《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案部分内容的议案》，上市公司对本次募集配套资金发行的股份锁定期作出如下 调整（以下简称“本次调整”）：

调整前为：

本次交易向特定对象募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执行： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易；

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2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。

调整后为：

本次交易向特定对象募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执行： 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次募集配套资金股份发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦应遵守上述约定。

若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次调整的批准与授权

（一）已经履行的批准与授权

2017 年 4 月 10 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 部分内容的议案》，同意上市公司对本次募集配套资金发行的股份锁定期进行调 整。

本次方案的调整在提交公司第六届董事会第十六次会议审议前已经公司独 立董事事前认可，且独立董事已对本次调整发表了独立意见，确认本次调整后， 本次交易方案仍符合《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关 规定，具备可操作性，符合公司及其全体股东的利益。

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（二）尚需取得的批准与授权

本次调整后的方案尚需提交上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核 准后方可实施。

综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准与授权之外，上市公司在现阶 段已经履行必要的决策程序，相关决策程序合法、合规，本次调整符合《重组管 理办法》等相关法律法规的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

王 硕

负责人： 经办律师：

吴明德 詹 程

经办律师：

孙雨顺

2017 年 4 月 10 日

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