ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 11, 2017

浙江南都电源动力股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项的独立意见

为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进浙江南 都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“南都电源”）长远发展，增强 抗风险能力，结合公司实际情况，公司拟以发行股份及支付现金方式购买安徽华 铂再生资源科技有限公司（以下简称“华铂科技”、“标的公司”）49%的股权 （以下简称“标的资产”），并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。

作为南都电源的独立董事，在仔细审阅了包括《关于<浙江南都电源动力股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“交易草案”）等在内的提交董 事会审议的本次交易相关议案及材料，并听取了有关人员的汇报后，现根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本次交易所涉及的有关法律法规及其 他规范性文件的规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场， 就公司调整本次交易方案部分内容（以下简称“本次调整”）的相关事项发表如 下独立意见：

1、公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于< 浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，根据法律法规及规 范性文件的相关规定，前述议案须提交股东大会审议表决，该次董事会会议召集、 召开、表决程序符合有关法律法规和《章程》的规定，会议合法、有效。

2、公司根据深圳证券交易所的问询要求及本次调整方案制订了《浙江南都 电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

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易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，该等文件的内容和形式符合法律法规 及中国证监会的有关监管要求。

3、本次调整后，本次交易方案仍符合《中华人民共和国证券法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相 关规定，具备可操作性，符合公司及其全体股东的利益，同意公司本次调整方案。

综上，我们认为公司本次董事会审议事项符合有关法律法规的规定，符合公 司及其全体股东的利益。

独立董事：衣宝廉 汪祥耀 张建华 2017 年 4 月 12 日

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