ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 11, 2017

中信证券股份有限公司

关于浙江南都电源动力股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整

之独立财务顾问核查意见

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”、“上市公司”或“公 司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方 案调整前募集配套资金发行股份的锁定期参照以下规定执行：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

根据证监会最新监管政策要求，公司决定调整本次交易方案中的募集配套资 金发行股份的锁定期部分内容。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次交易的独立财务 顾问，现就本次交易方案调整出具核查意见如下：

一、本次交易方案调整概述

本次交易调整前交易方案中关于募集配套资金发行股份的锁定期内容如下：

“根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次交易向 特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执行：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

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本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。

若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整。”

本次交易调整方案后，募集配套资金发行股份的锁定期具体情况如下：

“根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及中国证监会最新监管要 求，本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。

若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整。” 二、本次交易方案调整需履行的相关程序

（一）已经履行的批准与授权

2017 年 4 月 10 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 部分内容的议案》，同意上市公司对本次募集配套资金发行的股份锁定期进行调 整，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。

本次方案的调整在提交公司第六届董事会第十六次会议审议前已经公司独 立董事事前认可，且独立董事已对本次调整发表了独立意见，确认本次调整 后，本次交易方案仍符合《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，具备可操 作性，符合公司及其全体股东的利益，同意公司本次调整方案。

（二）尚需取得的批准与授权

本次调整后的方案尚需提交上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核 准后方可实施。

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三、本次方案调整不构成重大调整

根据《上市公司重大资产管理办法》第二十八条：股东大会作出重大资产重 组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对 原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及 时公告相关文件。

本次交易方案调整为对募集配套资金发行股份的锁定期进行调整，不构成 《上市公司重大资产管理办法》第二十八条规定的重组方案重大调整。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意 见》之盖章页）

财务顾问主办人：

金波 丁然

中信证券股份有限公司

2017 年 4 月 10 日

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