ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 26, 2017

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2017-049

浙江南都电源动力股份有限公司

关于本次资产重组摊薄公司即期回报对公司主要财务指标的影 响及公司采取的措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

2017 年 3 月 24 日，浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“上 市公司”、“南都电源”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以 下简称“本次交易”）已经公司第六届董事会第十五次会议和第五届监事会第十 四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及获得中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）的批准。按照国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发 布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的 要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中 有关规定落实如下：

一、本次交易基本情况

南都电源拟通过向朱保义以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买 其持有华铂科技 49%的股权，并向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发 行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有华铂科技 100%股 权。

参考《浙江南都电源动力股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资 产涉及的安徽华铂再生资源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估 报告》（坤元评报（2017）104 号）的评估结果并经双方友好协商，本次交易的 总对价确定为 196,000 万元，其中，本公司将以非公开发行股份方式支付 147,000 万元，以现金方式支付 49,000 万元，具体如下：

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姓名	交易对价合计（万元）	现金支付对价金额（万元）	股份支付对价金额（万元）	发行股份数量（股）
朱保义	196,000	49,000	147,000	81,985,499

注：拟支付股份数量不足一股的部分，南都电源不再向交易对方支付，由于交易对方放弃 拟支付股份数量不足一股的部分，因此南都电源合计支付的对价略小于总交易对价。

本次募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易发行股份支付 对价的 100%，配套资金用于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构 费用及相关税费。

二、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于浙江南都电源动力股份 有限公司的天健审（2017）1075 号《审阅报告》，本次交易对当期归属于母公司 股东的净利润及每股收益的影响如下：

股东的净利润及每股收益的影响如下：
项目	2016 年度**/2016-12-31**
	交易前	交易后
归属于母公司股东的净利润（万元）	32,934.34	51,270.34
基本每股收益（元）	0.48	0.66
稀释每股收益（元）	0.48	0.66

本次交易前，公司 2016 年度的基本每股收益为 0.48 元，本次交易完成后， 2016 年备考财务报告的基本每股收益为 0.66 元，本次交易完成后上市公司不存 在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利 补偿协议》，朱保义承诺华铂科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的实际 净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 40,000 万元、55,000 万元及 70,000 万元。根据上述业绩承诺，上市公司未来年 度亦不会出现因本次交易导致每股收益被摊薄之情形。但本次交易完成后，上市 公司总股本规模将扩大，若上述承诺的业绩未按预期完全实现，公司每股收益在 短期内可能会下滑从而导致即期回报被摊薄。

三、本次交易摊薄当期每股收益的填补即期回报的具体措施

出于谨慎性考虑，公司拟采取多项措施防范即期回报被摊薄的风险，实现 公司持续、稳定增长，增强盈利能力，以填补股东回报，充分保护股东权益：

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（一）完善公司产业链，提升公司持续盈利能力

本次交易旨在进一步完善上市公司的产业链，加强公司在铅回收产业领域 的布局。交易完成后，华铂科技成为上市公司全资子公司，通过与公司现有通 信、储能、动力产业的协同整合，将进一步降低公司原材料采购成本，保障上 市公司的原材料的稳定供应。上市公司持续盈利能力将得到改善，有助于提升 上市公司的盈利水平。

（二）加强经营管理，提升经营效率

公司将进一步优化业务结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序， 合理运用各种融资工具，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司 业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控 制公司经营和财务风险。

（三）优化投资回报机制

本次交易完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合利润分配条 件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科 学的回报，充分保护公众投资者的合法权益。

四、公司董事及高级管理人员的承诺

为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实 履行，上市公司董事、高级管理人员做出以下承诺：

“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害南都电源利益。

（二）对承诺人的职务消费行为进行约束。

（三）不动用南都电源资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与南 都电源填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）若南都电源后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与 南都电源填补回报措施的执行情况相挂钩。

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（六）自承诺人承诺出具日起至南都电源本次交易完成日前，若中国证监会 关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）承诺人切实履行南都电源制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给南都电源或者投资者 造成损失的，承诺人愿意依法承担对南都电源或者投资者的补偿责任。

承诺人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

五、控股股东、实际控制人对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

上市公司联合控股股东杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公 司、上海南都集团有限公司，实际控制人周庆治承诺：

• “承诺人不会越权干预南都电源经营管理活动，不会侵占南都电源利益。”

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司

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2017 年 3 月 27 日

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