ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 26, 2017

浙江南都电源动力股份有限公司拟以支付现金及发行 股份方式购买资产涉及的安徽华铂再生资源科技 有限公司股东全部权益价值评估项目

资 产 评 估 报 告

坤元评报〔2017〕104 号

坤元资产评估有限公司

二〇一七年三月二十四日

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目 录

资产评估师声明 .................................................................................................... 1 资产评估报告·摘要 ............................................................................................ 2 资产评估报告·正文 ............................................................................................ 5 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 5 二、 评估目的 .............................................................. 9 三、 评估对象和评估范围 .................................................... 9 四、 价值类型及其定义 ..................................................... 11 五、 评估基准日 ........................................................... 12 六、 评估假设 ............................................................. 12 七、 评估依据 ............................................................. 13 八、 评估方法 ............................................................. 15 九、 评估过程 ............................................................. 24 十、评估结论 .............................................................. 26 十一、特别事项说明 ........................................................ 27 十二、评估报告使用限制说明 ................................................ 29 资产评估报告·附件 一、被评估单位基准日资产负债表 ............................................ 31 二、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................ 32 三、评估对象涉及的主要权属证明资料 ........................................ 34 四、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................ 78 五、签字评估师承诺函 ...................................................... 80 六、评估机构法人营业执照 .................................................. 81 七、评估机构资格证书 ...................................................... 82 八、资产评估师职业资格证书登记卡 .......................................... 83 九、评估业务约定书 ........................................................ 85 评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 90

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浙江南都电源动力股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资 产涉及的安徽华铂再生资源科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

资产评估师声明

1. 就资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。

2. 资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当

事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

1. 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在

评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

1. 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评

估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

1. 资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没 有运用其他评估机构或专家工作成果。

2. 资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。

3. 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。

4. 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性 和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

5. 资产评估师通过取得相关权证复印件并核对原件，仅对评估对象和相关资产 的法律权属资料及其来源进行了一般的核查验证，不对评估对象的法律权属做任何 形式的保证。

6. 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后 果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。

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浙江南都电源动力股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资 产涉及的安徽华铂再生资源科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

浙江南都电源动力股份有限公司拟以支付现金及发行 股份方式购买资产涉及的安徽华铂再生资源科技 有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2017〕104 号

摘 要

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。

一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称南都电源 公司），被评估单位为安徽华铂再生资源科技有限公司（以下简称华铂科技公司）。 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。

二、评估目的

南都电源公司拟以支付现金及发行股份方式购买华铂科技公司的49%股权，根 据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的华铂科技公司股东全 部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供华铂科技公司股东全部权益价值的参考依 据。

三、评估对象和评估范围

根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的华铂科技公司的 股东全部权益。

评估范围为华铂科技公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产

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（包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产——土地使用权、无形资产 ——其他无形资产、长期待摊费用及其他非流动资产）及流动负债。按照华铂科技 公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2016 年12 月31 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为1,551,971,387.58 元、 870,533,423.15 元和681,437,964.43 元。

四、价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为2016 年12 月31 日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础 法和收益法进行评估。

七、评估结论

经综合分析，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，华铂科技公司股东全 部权益的评估价值为 4,012,210,000.00 元（大写为人民币 肆拾亿壹仟贰佰贰拾壹 万圆整 ）。

本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特 别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

八、评估结论的使用有效期

本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2016 年12 月31 日起至2017 年12 月30 日止。

九、可能影响评估工作的重大事项说明

1. 委估的化验楼（建筑面积652.00 平方米）、化验室南侧混凝土路面工程、化 验室南铁皮棚，所占土地权证尚在办理，故未列入本次评估范围。化验楼（建筑面

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积652.00 平方米）亦尚未办理房屋所有权证。本次评估以企业未来能妥善解决该类 建筑物用地、企业当前未取得土地使用权不会影响该类建筑物的长期使用为假设前 提。

1. 当前华铂科技公司正在进行废旧铅蓄电池高效绿色处理暨综合回收再利用 示范项目（二期扩建项目），设计处理废旧铅酸蓄电池60 万吨/年，预计总投资额 10.60 亿元，建设期1 年，计划在2018 年建成投产。本次评估以二期扩建项目能按 企业建设计划合法实施、如期完工投产为假设前提。

评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。

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资产评估报告

坤元评报〔2017〕104 号

浙江南都电源动力股份有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公 司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的安徽华铂再生资源科技有限公司股 东全部权益在2016 年12 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如 下：

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为浙江南都电源动力股份有限公司，被评估单位为安徽 华铂再生资源科技有限公司。

(一) 委托方概况

1. 名称：浙江南都电源动力股份有限公司(以下简称“南都电源公司”)

2. 住所：浙江省临安市青山湖街道景观大道72 号

3. 法定代表人：王海光

4. 注册资本：柒亿柒仟玖佰玖拾捌万元整

5. 公司类型：股份有限公司(上市)

6. 统一社会信用代码：91330000725238534Q

7. 发照机关：浙江省工商行政管理局

8. 经营范围：高性能全密封蓄电池的研究开发、生产、销售；燃料电池、锂离

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子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他储能环保电池、高性能电极材料的研究开发、 生产、销售；电源系统原材料及配件的销售；后备及电力储能电源系统的集成与销 售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(二) 被评估单位概况

一) 企业名称、类型与组织形式

1. 名称：安徽华铂再生资源科技有限公司(以下简称“华铂科技公司”)

2. 住所：界首市田营工业园区

3. 法定代表人：陈博

4. 注册资本：贰亿圆整

5. 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

6. 统一社会信用代码：9134128209719359X3

7. 发照机关：界首市市场监督管理局

8. 经营范围：再生粗铅、精铅、合金铅、电解铅、氧化铅加工、销售；废旧金

属、废旧塑料购销；废旧蓄电池回收、冶炼、销售；有色金属科技研发；进出口业 务（国家禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）

二) 企业历史沿革

1. 2014 年4 月公司设立

2014 年4 月14 日，华铂科技公司（筹）召开公司第一次股东会，朱保德与朱 保义共同审议通过并签署了《安徽华铂再生资源科技有限公司公司章程》，约定朱保 德出资10,200 万元、朱保义出资9,800 万元，设立华铂科技公司。

华铂科技公司成立时的股东及股权结构如下：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资额（万元）	认缴出资比例（%）
		认缴	实缴
1	朱保德	10,200.00	0.00	51.00
2	朱保义	9,800.00	0.00	49.00
合计		20,000.00	0.00	100.00

1. 2014 年11 月，第一次股权转让、实收资本变更

2014 年11 月13 日，上海南都伟峰投资管理有限公司（以下简称“南都伟峰公 司”）与朱保德签署了《安徽华铂再生资源科技有限公司股权转让协议书》，约定南

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都伟峰公司受让朱保德持有的华铂科技公司的全部股权（对应注册资本10,200 万 元，股权比例51%）。2014 年11 月15 日，华铂科技公司股东会通过决议，同意上述 股权转让。

本次变更完成后，华铂科技公司的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资额（万元）	出资比例（%）
		认缴	实缴
1	南都伟峰公司	10,200.00	10,200.00	51.00
2	朱保义	9,800.00	9,800.00	49.00
合计		20,000.00	20,000.00	100.00

3. 2015 年7 月，第二次股权转让

2015 年7 月10 日，华铂科技公司股东会通过决议，同意南都伟峰公司将其持 有华铂科技公司51%股权全部转让予南都电源公司。同日，南都伟峰公司与南都电 源公司签署《安徽华铂再生资源科技有限公司股权转让合同》。

本次变更完成后，华铂科技公司的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	南都电源公司	10,200.00	51.00
2	朱保义	9,800.00	49.00
合计		20,000.00	100.00

截至评估基准日，华铂科技公司的注册资本及股权结构未发生变化。

三) 被评估单位前三年的资产、负债状况及经营业绩见下表：

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	基准日
资产	469,377,546.34	1,174,445,276.07	1,551,971,387.58
负债	281,587,801.61	871,815,345.92	870,533,423.15
股东权益	187,789,744.73	302,629,930.15	681,437,964.43
项目	2014 年	2015 年	2016 年
营业收入	5,552.00	1,923,407,131.51	3,297,773,584.04
营业成本	0.00	1,888,253,612.12	2,980,769,696.90
利润总额	-12,210,255.27	114,840,185.42	378,808,034.28
净利润	-12,210,255.27	114,840,185.42	378,808,034.28

上述年度的财务报表均业经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报

告。

四) 公司经营概况

1．公司的产品及业务概况

华铂科技公司是国家“城市矿产基地”--界首市田营循环经济工业区的支柱企

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业。公司主要从事以废旧铅蓄电池为主的铅资源回收、后续处理及再生产业务，主 要产品为不同规格的金属铅、以金属铅为原材料加工而得的合金铅及废旧电池拆解 产生的塑料。华铂科技公司占地面积125,965.52 平方米，厂房建筑面积70,658.19 平方米，现有职工约800 人。华铂科技公司与天能集团、超威电池及国内各大电源 厂有密切合作，供货区域遍布全国各地，已成为全国生产规模最大的再生铅加工企 业之一。

目前华铂科技公司正在进行废旧铅蓄电池高效绿色处理暨综合回收再利用示范 项目，设计处理废旧铅酸蓄电池60 万吨/年，预计总投资额10.6 亿元，建设期1 年，计划在2018 年建成投产。

2．公司的组织结构

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3．公司的主要客户情况

目前，华铂科技公司的主要客户包括天能电池集团有限公司、超威电源有限公 司、宜丰钜力新能源有限公司、安徽新能电源科技有限公司、界首市南都华宇电源 有限公司等。

(三) 委托方与被评估单位的关系

委托方南都电源公司系被评估单位华铂科技公司的控股股东，委托方拟以支付 现金及发行股份方式购买被评估单位的股权。

(四) 其他评估报告使用者

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根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。

二、评估目的

南都电源公司拟以支付现金及发行股份方式购买华铂科技公司的49%股权，根 据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的华铂科技公司股东全 部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供华铂科技公司股东全部权益价值的参考依 据。

三、评估对象和评估范围

根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的华铂科技公司的 股东全部权益。

评估范围为华铂科技公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 （包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产——土地使用权、无形资产 ——其他无形资产、长期待摊费用及其他非流动资产）及流动负债。按照华铂科技 公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2016 年12 月31 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为1,551,971,387.58 元、 870,533,423.15 元和681,437,964.43 元。

单位：人民币元

		单位：人民币元
项 目	账面原值	账面价值
一、流动资产		1,201,501,597.15
二、非流动资产		350,469,790.43
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产	366,331,194.58	316,188,562.76
在建工程
工程物资
无形资产		19,110,593.95
其中：无形资产——土地使用权		19,110,593.95
长期待摊费用		1,648,079.60
其他非流动资产		13,522,554.12
资产总计		1,551,971,387.58

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三、流动负债		870,533,423.15
四、非流动负债
其中：递延所得税负债
负债合计		870,533,423.15
股东权益合计		681,437,964.43

其中：

列入评估范围的存货账面价值814,818,152.39 元，其中账面余额 814,818,152.39 元，存货跌价准备0.00 元，包括原材料、库存商品和在产品，均 位于华铂科技公司的仓库及生产车间内。

列入评估范围的建筑物类固定资产合计账面原值171,647,012.07 元，账面净值 153,820,180.89 元，减值准备0.00 元，主要包括初炼及精炼车间、电解车间、成 品库、办公大楼及宿舍等建筑物及围墙、道路、污水处理系统等构筑物，均位于华 铂科技公司厂区内，评估基准日的详细情况见下表：

			建筑面积 （平方米）	账面价值（元）	账面价值（元）
编号	科目名称	项数
				原值	净值
1	房屋建筑物	26	70,658.19	131,096,564.55	117,494,731.72
2	构筑物	13		40,550,447.52	36,325,449.17
3	减值准备				0.00

其中：化验楼（建筑面积652.00 平方米）、化验室南侧混凝土路面工程、化验 室南铁皮棚，其所占土地权证尚在办理中，故未列入本次评估范围。化验楼（建筑 面积652.00 平方米）亦尚未办理房屋所有权证。

列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值194,684,182.51 元，账面净值 162,368,381.87 元，主要包括全自动铅酸蓄电池破碎分离系统、富氧侧吹炉、铅合 金铸锭机、阳极片熔铅炉机、电解槽、X 射线荧光光谱仪等铅回收冶炼的生产与检 测设备，低压配电柜、制氧设备、酸雾处理系统等公用工程设备以及电脑、空调等 办公设备和商务车等，均分布于被评估单位各生产及办公场地内。在评估基准日的 详细情况如下表所示：

				账面价值（元）	账面价值（元）
编号	科目名称	计量单位	数量
				原值	净值
1	固定资产—机器设备	台（套/项）	2,348	188,873,856.23	158,218,827.54
2	固定资产—车辆	辆	56	5,810,326.28	4,149,554.33
3	减值准备				0.00

列入评估范围的无形资产——土地使用权账面价值19,110,593.95 元，系1 宗

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出让的工业用地，土地面积125,965.52 平方米，位于田营经四路东侧、田营滨河路 南侧华铂科技公司厂区内。

截至评估基准日，华铂科技公司通过自主研发，已取得专利权8 项，专利申请 权21 项，本次将上述无账面记录的专利权及专利申请权列入本次评估范围。具体情 况如下表所示：

(1) 专利权

	(1) 专利权
序号	名称	专利类型	专利号	授权日期
1	废旧铅酸蓄电池破碎分离一级振动筛	实用新型	ZL 2016 2 0232622.1	2016 年8 月31 日
2	废旧铅酸蓄电池破碎用水力分离器	实用新型	ZL 2016 2 0230603.5	2016 年8 月24 日
3	废旧铅酸蓄电池回收铅泥搅拌装置	实用新型	ZL 2016 2 0232720.5	2016 年8 月24 日
4	电池极柱铜头分离装置	实用新型	ZL 2016 2 0232685.7	2016 年8 月24 日
5	废旧铅酸蓄电池破碎料水动力分离装置	实用新型	ZL 2016 2 0232648.6	2016 年9 月28 日
6	蓄电池外壳破碎料热清洗装置	实用新型	ZL 2016 2 0230520.6	2016 年8 月31 日
7	铅泥搅拌压滤回装置	实用新型	ZL 2016 2 0230752.3	2016 年9 月14 日
8	废旧铅酸蓄电池破碎车间酸气收集装置	实用新型	ZL 2016 2 0232677.2	2016 年9 月14 日

(2) 专利申请权

序号	名称	专利类型	状态
1	高效节能再生铅富氧熔炼炉	实用新型	申请中
2	废旧蓄电池自动拆解后物料清洁转运生产装置	实用新型	申请中
3	废旧铅酸蓄电池破碎分离一次性节能回收工艺	发明专利	实审阶段
4	废旧铅酸蓄电池破碎壳节能清洗工艺	发明专利	实审阶段
5	铅酸蓄电池正极板栅用镧母合金及加工工艺	发明专利	实审阶段
6	蓄电池外壳破碎料无污染清洗方法	发明专利	实审阶段
7	再生铅冶炼中脱硫尾气高效无污染净化方法	发明专利	实审阶段
8	再生铅高纯度节能环保冶炼工艺	发明专利	申请中
9	废铅酸蓄电池铅零件、铅栅低温脱渣和铜极柱分离回收工艺	发明专利	申请中
10	铅膏中铅金属低能耗高效回收工艺	发明专利	申请中
11	一种从锡酸钠溶液中回收锡的工艺	发明专利	申请中
12	一种从锡酸钠溶液中回收锡方法	发明专利	申请中
13	一种利用废旧电池铅膏直接生产铅锡合金的工艺	发明专利	申请中
14	一种湿法、低液固比废铅酸蓄电池铅膏脱硫工艺	发明专利	申请中
15	再生铅精炼碱渣中碱再生利用方法	发明专利	申请中
16	再生铅精炼碱渣中浸出锡工艺	发明专利	申请中
17	一种低能耗、快速、可循环铅膏脱硫母液脱盐工艺	发明专利	申请中
18	一种快速沉降免维护蓄电池废旧铅膏的方法	发明专利	申请中
19	一种快速溶解脱硫铅膏的方法	发明专利	申请中
20	一种利用高锡再生铅生产铅锡合金的工艺	发明专利	申请中
21	再生铅电解阳极泥低温熔炼工艺	发明专利	申请中

四、价值类型及其定义

(一) 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价

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值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托 方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选 定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

• (二) 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未

• 受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2016 年12 月31 日。

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2016 年12 月31 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

六、评估假设

(一) 基本假设

1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括

利益主体的全部改变和部分改变；

1. 本次评估以公开市场交易为假设前提；

2. 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被

评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用 途不变而变更规划和使用方式；

1. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其

他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

1. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、

政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货 币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确 预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

1. 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业

务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的 经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

(二) 具体假设

1. 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基

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础上；

1. 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；

2. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度

内均匀发生；

1. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

2. 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会

计政策在所有重大方面一致。

• (三) 特殊假设

• 根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值 税政策的通知》（财税[2015]78 号），华铂科技公司以废旧电池为原料生产的铅及合 金铅享受增值税即征即退30%的政策。根据财政部、国家税务总局《关于执行资源 综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]47 号），华铂科技公司 生产上述优惠目录内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所 得额时，减按90%计入当年收入总额。华铂科技公司未来将持续经营以废旧电池为 原料生产的铅及合金铅业务，符合上述税收优惠政策的相关条件，本次评估假设华 铂科技公司未来能持续享受上述增值税和企业所得税税收优惠政策。

• 当前华铂科技公司正在积极推进废旧铅蓄电池高效绿色处理暨综合回收再 利用示范项目（二期扩建项目）的建设，项目设计处理废旧铅酸蓄电池60 万吨/年， 预计总投资额10.6 亿元，建设期1 年，计划在2018 年建成投产。本次评估以二期 扩建项目能按企业建设计划合法实施、如期完工投产为假设前提。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未 来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评 估结果的责任。

七、评估依据

(一) 法律法规依据

• 1．《资产评估法》、《公司法》、《证券法》等；

• 2.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127 号）；

• 其他与资产评估有关的法律、法规等。

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(二) 评估准则依据

• 1．《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》（财

• 政部财企[2004]20 号）；

• 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

• 3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）；

• 6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• 7．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 8．《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 10.《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217

号）；

• 11．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 12．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

• 13.《资产评估职业道德准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）；

• 14.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248 号）；

• 《资产评估专家指引第6 号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中

评协〔2015〕67 号）；

• 16．《房地产估价规范》GB/T 50291-2015；

• 17．《城镇土地估价规程》GB/T 18508-2014。

(三) 权属依据

• 1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；

• 2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、

• 会计报表及其他会计资料；

• 3．不动产权证书、车辆行驶证、专利证书、发票等权属证明；

• 4．其他产权证明文件。

(四) 取价依据

• 1．被评估单位提供的评估申报表；

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• 2．被评估单位截至评估基准日的审计报告；

• 3.《房屋完损等级及评定标准》（城乡建设环境保护部）；

• 有关工程的原始资料、工程预算资料、工程承包合同、业务合同、询价记

录等；

1. 资产所在地的房地产市场价格的调查资料；

2. 6．中国城市地价动态监察系统（国土资源部）；

3. 7．《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《中华人民

4. 共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规；

5. 8．《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；

6. 9．设备的购货合同、发票、付款凭证；

7. 10．安徽省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规

文件；

• 11．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；

• 12．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；

• 13．从“同花顺iFinD”查询的相关数据；

• 14．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率和外汇汇率；

• 15．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

• 16．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

• 17．其他资料。

八、评估方法

(一) 评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。

由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位 在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估 不宜用市场法。

由于华铂科技公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加 以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并

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具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

华铂科技公司业务已经稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收 益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，本次 评估可以采用收益法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资 产基础法和收益法对委托评估的华铂科技公司的股东全部权益价值进行评估。

在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行 充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一 个评估结果作为评估对象的评估结论。

(二) 资产基础法简介

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项 生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评 定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益 的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债 主要资产的评估方法如下：

一) 流动资产

1．货币资金

对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。

1. 应收票据。

以核实后的账面价值为评估值。

• 3．应收账款、其他应收款和相应坏账准备

(1) 应收账款

经核实，应收账款主要系账龄在1 年以内的货款，预计期后无法收回的风险较

小，故以核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

(2) 其他应收款

其他应收款主要系应收关联方往来款及备用金等，预计期后无法收回的风险较

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小，故以其核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

• 4．预付款项

各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

5. 存货

存货包括原材料、库存商品和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评 估方法进行评估。

• (1) 原材料以核实后的账面值为评估值。

• (2) 库存商品对各种情况分别评估处理：

• 1) 铅银母合金（试生产）系小量生产样品，故以核实后的账面值为评估值。

• 2) 对于受托加工产品的加工费，由于其销售价格一般高于账面成本，毛利率较

• 高，本次对其采用顺加法评估。即以完全成本为基础，根据商品销售情况加计适当 税后利润来确定评估价值。

3) 其余库存商品销售毛利率较高，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值 税的销售价格减去尚需发生的销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后 利润计算确定评估值。

• (3) 在产品根据企业资产的实际状况，按核实后的账面值为评估值。

• 其他流动资产

经核实，以核实后的账面值为评估值。

二) 非流动资产

1. 建筑物类固定资产

列入本次评估范围的建筑物均为工业厂房及附属建筑，由于其邻近区域类似建 筑物市场交易不活跃和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次 评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的 全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估 方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算 公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

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另外，对明细表中单列的整体建筑物的部分在整体建筑物评估时一并考虑。

• 1) 重置价值的确定

A．重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开 发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

B．成新率

本次评估对委估建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权 平均，确定综合成新率。

2．设备类固定资产

根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法 进行评估。

成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的 成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能 性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公 式为：

评估价值＝重置价值×成新率

另外，对在核实过程中查明、在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件等， 在整体设备评估时统一考虑。

(1) 重置价值的评定

重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利 息以及其他费用中的若干项组成。

重置价值＝现行购置价＋相关费用

• (2) 成新率的确定

A. 对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系数 调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能 特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并根据设备的使用、维护保养等情 况预估该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环 境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以 及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定调整数，作进一步调整，综合评定该

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设备的成新率。

B. 对于价值量较小的设备，以及电脑、传真机、空调等办公设备，主要以使用 年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、 功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。

C. 对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后 采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低 法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。 3. 无形资产--土地使用权

(1) 土地使用权的价值内涵

本次评估宗地地价的内涵是指在评估基准日2016 年12 月31 日，委估宗地在出 让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使 用权价格。

(2) 评估方法的选择

根据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有成 本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应 按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据界首市工业用地市场 情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。 由于委估宗地为位于田营循环经济产业区的工业用地，土地市场较为活跃，因此采 用市场法进行评估。

市场法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待 估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后 者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别， 修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式：

V=VB×A×B×C×D×E

式中：

V：待估宗地使用权价值；

VB：比较案例价格；

A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

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C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

(A) 市场交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易 案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一 些特殊因素所造成的交易价格偏差。

(B) 期日修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价 的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。

(C) 区域因素修正，区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、 基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。 由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根 据评估对象的用途分别确定。

(D) 个别因素修正，个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价 格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形 状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗 地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评 估对象的差异进行修正。

(E) 土地使用年期修正，土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年 限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就 是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年 期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。

本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值 并加计相应契税确定。计算公式为：

土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率） — 4. 无形资产 其他无形资产

对于无账面记录的专利权和专利申请权，采用收益法进行评估。

由于无形资产系相互结合一起发生作用，其贡献较难一一区分，因此本次评估 对于华铂科技公司所持有的无形资产合并评估，即评估对象为全部无形资产的组合。 收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，

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将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：

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式中：V：待估无形资产价值

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r：折现率

n：收益年限

根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委 估无形资产组合的未来预期收益。通过对委估无形资产组合的技术性能、经济性能 进行分析，结合无形资产组合的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用 无风险报酬率加风险报酬率确定。

5. 长期待摊费用

长期待摊费用系一炉、三炉维修费的摊余额，对于上述维修费已在设备评估中 考虑，将其评估为零。

1. 其他非流动资产

各预付款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。 三) 负债

负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利 息、其他应付款等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放 函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实，经核实，其余各项负债均为应承担的债 务，以核实后账面值为评估值。

(二) 收益法简介

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。

一) 收益法的应用前提

1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且 具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

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• 2．能够对企业未来收益进行合理预测。

• 3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

二) 收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流 评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价 值。具体公式为：

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—— 式中：n 明确的预测年限

CFEt ——第t 年的股权现金流

r——权益资本成本

t——未来的第t 年

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三) 收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对 公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测 期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情

况，根据评估人员的市场调查和预测，取2021 年作为分割点较为适宜。

• 四) 收益额—现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：

股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－

借款的减少

净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税

五) 折现率的确定

1．折现率计算公式

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式中： Ke —权益资本成本

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R —目前的无风险利率 f

Rm —市场回报率

B e —权益的系统风险系数

ERP —市场的风险溢价

Rc —企业特定风险调整系数

2．折现率的确定

(1) 无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次 评估选取2016 年12 月31 日国债市场上到期日距评估基准日10 年以上的交易品种 的平均到期收益率3.92%作为无风险报酬率。

(2) 资本结构

通过“同花顺iFinD”资讯终端查询，沪、深两市相关上市公司至2016 年9 月 30 日资本结构。

(3) 贝塔系数的确定

通过“同花顺iFinD”终端查询沪、深两地行业上市公司近2 年含财务杠杆的 Beta 系数（相对于沪深300 指数）后，通过公式 βu =[β] l ÷1+(1-T)×(D÷E)对各项beta 调整为剔除财务杠杆因素后的Beta 系数。然后，通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta 系数。

(4) 市场风险溢价

根据计算得到的沪深300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成 分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险 收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收 益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP 的算术平均值作为目前国内股 市的风险收益率。

(5) 企业特殊风险

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要 求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市 场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。

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(6) Ke 的确定

K  R  Beta  R - R  R e f  m f  c

六) 非经营性资产和溢余资产的价值

非经营性资产是指与评估中预测的企业经营收益无关的资产。

溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多 余的现金及现金等价物等。

华铂科技公司截至评估基准日不存在非经营性资产及溢余资产。

九、评估过程

本项资产评估工作于2017 年1 月12 日开始，评估报告日为2017 年3 月24 日。 整个评估工作分五个阶段进行：

(一) 接受委托阶段

2017 年1 月15 日，南都电源公司收购资产项目启动，由南都电源公司正式确 定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定 了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书， 以明确双方的责任和义务。

(二) 前期准备阶段

• 1．前期布置和培训

根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要 资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业 务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。

2．评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场 工作小组。本项目评估人员共划分为四组，包括流动资产评估组、房地产评估组、 机器设备评估组和收益法评估组。

3．评估资料的准备收集和整理

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产 权证明文件等。该阶段工作时间为2016 年12 月28 日至12 月30 日。

• (三) 资产清查核实和现场调查阶段

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在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入 评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现 场调查工作时间为2017年1月16日至2017年1月24日。

1．资产清查过程如下：

指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供 的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的 登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情 况的文件资料进行收集。

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和 货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。 对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银 行存款余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资 产和负债的真实性。

对固定资产，评估人员对机器设备、车辆、房屋建筑物的产权资料进行查验， 以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合 同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、 权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具书面说明。

2．实物资产现场实地勘察

依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存 货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘 察方法。

3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈， 对企业的经营业务进行调查。

(四) 评定估算、汇总阶段

2017年1月25日至3月24日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计 划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考 企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。

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(五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段

按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相 关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估 师最后复核无误后，完成正式资产评估报告提交委托方。

十、评估结论

1．资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，华铂科技公司的资产、负债及股东全部权 益的评估结果为：

资产账面价值1,551,971,387.58 元，评估价值1,727,478,543.80 元，评估增 值175,507,156.22 元，增值率为11.31%；

负债账面价值870,533,423.15 元，评估价值870,533,423.15 元；

股东全部权益账面价值681,437,964.43 元，评估价值856,945,120.65 元，评 估增值175,507,156.22 元，增值率为25.76%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项 目
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	1,201,501,597.15	1,213,156,919.68	11,655,322.53	0.97
二、非流动资产	350,469,790.43	514,321,624.12	163,851,833.69	46.75
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产	316,188,562.76	321,795,370.00	5,606,807.24	1.77
在建工程
无形资产	19,110,593.95	179,003,700.00	159,893,106.05	836.67
其中：无形资产——土地使用权	19,110,593.95	22,663,700.00	3,553,106.05	18.59
长期待摊费用	1,648,079.60	0.00	(1,648,079.60)	(100.00)
递延所得税资产
其他非流动资产	13,522,554.12	13,522,554.12
资产总计	1,551,971,387.58	1,727,478,543.80	175,507,156.22	11.31
三、流动负债	870,533,423.15	870,533,423.15
四、非流动负债
其中：递延所得税负债
负债合计	870,533,423.15	870,533,423.15
股东权益合计	681,437,964.43	856,945,120.65	175,507,156.22	25.76

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

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2．收益法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，华铂科技公司股东全部权益价值采用收益 法评估的结果为4,012,210,000.00 元。

3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

华铂科技公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 856,945,120.65 元，收益法的评估结果为4,012,210,000.00 元，两者相差 3,155,264,879.35 元，差异率为368.20%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资 产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的 具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣 减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业 基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未 来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了 各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的 贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管 理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价 值的影响。

评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商 誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导 致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据华铂科技公司所处行 业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益 价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果 4,012,210,000.00 元（大写为人民 币 肆拾亿壹仟贰佰贰拾壹万 圆整）作为华铂科技公司股东全部权益的评估值。

十一、特别事项说明

1．在对华铂科技公司股东全部权益价值评估中，本公司评估人员通过取得相关 权证复印件并核对原件，仅对华铂科技公司提供的评估对象和相关资产的法律权属 资料及其来源进行了一般的核查验证，除以下事项外，未发现其他评估对象和相关

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资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是 华铂科技公司的责任，评估人员的责任是对华铂科技公司提供的资料作必要的查验， 评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位 不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评 估结果和华铂科技公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。

委估的化验楼（建筑面积652.00平方米）、化验室南侧混凝土路面工程、化验室 南铁皮棚，所占土地权证尚在办理，未列入本次评估范围。化验楼亦尚未办理房屋 所有权证。本次评估以企业未来能妥善解决该类建筑物用地、企业当前未取得土地 使用权不会影响该类建筑物的长期使用为前提。

1. 被评估单位承诺，截至评估基准日，该公司不存在资产抵押、质押、对外担 保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

2. 当前华铂科技公司正在进行废旧铅蓄电池高效绿色处理暨综合回收再利用 示范项目（二期扩建项目），设计处理废旧铅酸蓄电池60 万吨/年，预计总投资额 10.60 亿元，建设期1 年，计划在2018 年建成投产。本次评估以二期扩建项目能按 企业建设计划合法实施、如期完工投产为假设前提。

4．在资产基础法评估时，除库存商品外，未对其他资产评估增减额考虑相关的 税收影响。

5．本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术 检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提 下，通过实地勘察作出的判断。

1. 本次评估中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所 能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实 有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

7．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全 部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对 评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并 不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制 权的折价。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。

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8．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员 认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评 估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由 于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

9．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资 产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况 下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

• 1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。其他任何第三方不

得使用或依赖本报告，被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估 结论所造成的后果不承担任何责任。

3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2016年12月31日起至2017 年12月30日止。

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坤元资产评估有限公司

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浙江南都电源动力股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资 产涉及的安徽华铂再生资源科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

（本页无正文）

坤元资产评估有限公司

法 定 代 表 人： （或被授权人）：

资产评估师：

报告日期：二○一七年三月二十四日

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坤元资产评估有限公司

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委托方承诺函

坤元资产评估有限公司：

因我公司拟以支付现金及发行股份方式收购安徽华铂再生资源科技有限公司股 权，为此委托贵公司对安徽华铂再生资源科技有限公司的股东全部权益价值进行评 估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的 法律责任：

• 1.资产评估所对应的经济行为符合国家规定；

• 2.委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复不遗漏；

• 3.所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；

• 4.不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业；

• 5.接受评估行政主管部门的监督检查。

委托方：浙江南都电源动力股份有限公司

企业负责人：

二〇一七年三月二十四日

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被评估单位承诺函

坤元资产评估有限公司：

因浙江南都电源动力股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式收购我公司股 权，为此委托贵公司对我公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、 公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：

1. 资产评估所对应的经济行为符合国家规定，并已经得到批准；

2. 委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗

漏；

1. 所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；

2. 纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效；

3. 所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的；

4. 截至评估基准日，我公司已提供与评估对象有关的资产抵押、质押、未决

诉讼等或有事项及租赁事项；

1. 我公司不存在评估基准日至评估报告完成日所发生的涉及上述评估对象的

期后事项；

1. 不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业；

2. 接受评估行政主管部门的监督检查。

被评估单位：安徽华铂再生资源科技有限公司

企业负责人：

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资产评估师承诺函

浙江南都电源动力股份有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的安 徽华铂再生资源科技有限公司的股东全部权益，以2016 年12 月31 日为基准日进 行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们 承诺如下：

1. 具备相应的执业资格。

2. 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

3. 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

4. 根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。

5. 充分考虑了影响评估价值的主要因素。

6. 评估结论合理。

7. 评估工作未受到干预并独立进行。

资产评估师：

二〇一七年三月二十四日

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