ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 26, 2017

浙江南都电源动力股份有限公司独立董事 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的独立意见

为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进浙江南 都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“南都电源”）长远发展，增强 抗风险能力，结合公司实际情况，公司拟以发行股份及支付现金方式购买安徽华 铂再生资源科技有限公司（以下简称“华铂科技”、“标的公司”）49%的股权 （以下简称“标的资产”），并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易不构成上市公司 重大资产重组。

作为南都电源的独立董事，在仔细审阅了包括《关于<浙江南都电源动力股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》（以下简称“交易草案”）等在内的提交董事会审议的 本次交易相关议案及材料，并听取了有关人员的汇报后，现根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及本次交易所涉及的有关法律法规及其他规范性文 件的规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就本次交易 的相关事项发表如下独立意见：

一、关于本次交易相关事项的独立意见

1、公司符合实施本次交易的各项法定条件。

2、公司本次交易草案以及《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议》、《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产之盈利补偿协议》等相关文件均符合《中华人民共和国公司法》（以下

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简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上 市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文 件的规定，本次交易方案具备可操作性。

3、本次交易公司发行股份的定价、交易价格的定价符合相关法律、法规和 政策的规定，定价公允、合规、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、本次交易完成后有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强盈 利能力和持续经营能力，有利于保护公司全体股东的利益。

5、本次交易尚需经公司股东大会审议通过并获得中国证券监督管理委员会 的核准。

二、关于本次交易的决策程序的独立意见

1、本次交易草案及相关议案、文件在提交公司第六届董事会第十五次会议 （以下简称“本次董事会”）审议前已征得我们事前认可。

2、本次交易发行股份及支付现金购买资产对象为朱保义，并向不超过5名（含 5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过 拟发行股份购买资产交易价格的100%。根据《重组管理办法》、《上市规则》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

3、本次交易的相关议案已经公司本次董事会会议审议通过，并已按规定履 行了信息披露义务。

• 4、公司本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、

• 《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

三、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性等事项的独立意见

1、评估机构的独立性

公司本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”、 “评估机构”）具有证券期货从业资格，且选聘程序合规；评估机构、经办评估 师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实

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的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法 规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。坤元采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价 值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产截至评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目 的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要 评估参数的选取符合标的资产实际情况，评估结果公允合理。本次交易以标的资 产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。

四、关于公司未来三年分红规划的独立意见

公司关于制定《浙江南都电源动力股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划》的议案，符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 该分红规划有利于保障股东特别是中小股东的利益，实现投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展，有助于全体股东共享公司发展的红利。

五、关于《本次资产重组摊薄公司即期回报对公司主要财务指标的影响及 公司采取的措施》的独立意见

公司制定的《本次资产重组摊薄公司即期回报对公司主要财务指标的影响及

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公司采取的措施》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关 法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，维护了中小投 资者的利益，具备可操作性。

综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、 合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意公司董事会就本次交易作 出的总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

独立董事：衣宝廉 汪祥耀 张建华 2017 年3 月27 日

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