ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 26, 2017

上海市锦天城律师事务所

关于浙江南都电源动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

目 录

引 言 ......................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................... 5 正 文 ......................................................................................................... 8 一、本次交易的方案 ................................................................................ 8 二、本次交易相关各方的主体资格 ...................................................... 15 三、关于本次交易拟购买的资产 .......................................................... 20 四、本次交易的批准和授权 .................................................................. 37 五、本次交易涉及的债权债务处理 ...................................................... 39 六、关于本次交易事宜的披露和报告义务 .......................................... 39 七、本次交易的实质条件 ...................................................................... 40 八、本次交易涉及的重大协议 .............................................................. 50 九、关联交易及同业竞争 ...................................................................... 55 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 .......................................... 63 十一、 关于本次交易相关人员买卖南都电源股票的情况 ................ 63 十二、总体结论性意见 .......................................................................... 67

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上海市锦天城律师事务所

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于浙江南都电源动力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的

法律意见书

第 05F20170028 号

致：浙江南都电源动力股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江南都电源动力股份 有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）的委托，并根据公司与本所签订 的《专项法律顾问合同》，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，就本次交易所涉有关事宜出具本法律意见书。

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法律意见书

引 言

一、律师事务所及经办律师简介

（一）律师事务所简介

上海市锦天城律师事务所是一家综合性合伙制律师事务所，总部位于上海陆 家嘴金融服务区上海中心大厦，是唯一一家总部设在上海的全国性律师事务所， 在北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济 南、合肥等地设有分所，在美国、加拿大设有联络处，并在欧洲、日本、澳大利 亚、新西兰、新加坡和台湾拥有众多合作伙伴。

本所主要业务覆盖广泛，为许多跨国公司、跨国金融机构、外商投资企业、 国家机关和国内外企事业单位等担任常年法律顾问，并在外商投资、证券与上市、 公司兼并与收购、企业重组、破产与清算、私募基金与风险投资、银行、保险、 期货、资产证券化与结构融资、国际贸易、反倾销、反垄断和贸易保护、房地产 与基础设施建设、知识产权、劳动关系、海事海商、税收税制和境内外诉讼与仲 裁等各方面为客户提供法律服务。在上述许多领域，锦天城的业务水平已处于行 业领先地位。

本所的服务宗旨是：优质、高效，诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人 才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案 并提供高效率的法律服务。无论在处理传统或前沿、基本或复杂的法律问题方面， 我们都将不断追求最卓越品质和最高效服务。成立以来，本所多次被司法部、地 方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法 律服务提供者之一。

证券执业纪录：上海市锦天城律师事务所律师曾为济南百货大楼股份有限公 司、浙江阳光集团股份有限公司、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司、浙江钱江 摩托股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司、浙江京新药业股份有限公 司、广宇集团股份有限公司、浙江网盛科技股份有限公司等 100 余家股份有限公 司发行新股、上市公司的再融资项目以及资产重组提供法律服务。

本所联系方式：

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，邮编：200120 电话：021-20511000 传真：021-20511999 （二）经办律师简介

本法律意见书的签字律师：

王硕律师，合伙人，擅长公司、并购重组、金融证券等法律业务。 詹程律师，合伙人，擅长公司、并购重组、金融证券等法律业务。 孙雨顺律师，擅长公司、并购重组、金融证券等法律业务。

律师联系方式：电话：021-20511000，传真：021-20511999，邮政编码：200120。

二、声明事项

本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的 法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项 发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利 预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价 该等数据、结论的适当资格。

本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真 实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者， 其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事 行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师

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法律意见书

认为出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。 本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖 有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律 意见。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料 一起上报，并依法承担相应的法律责任。

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释 义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：

南都电源、公司、 上市公司、发行人	指	浙江南都电源动力股份有限公司
南都有限	指	浙江南都电源工业有限公司（南都电源的前身）
标的公司、华铂科技	指	安徽华铂再生资源科技有限公司
标的资产、交易标的	指	朱保义持有的安徽华铂再生资源科技有限公司49%的股权
本次交易	指	南都电源以发行股份及支付现金购买资产方式向朱保义购买其持有 的华铂科技49%的股权，同时向不超过5名（含5名）符合条件的 特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购 买资产	指	南都电源以发行股份及支付现金购买资产方式向朱保义购买其持有 的华铂科技49%的股权
本次募集配套资金	指	南都电源以非公开发行股份的方式向不超过5名（含5名）符合条 件的特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）以募集配套资金
交易价格	指	本次发行股份及支付现金购买资产的交易总价格
交易对方、补偿义务人	指	朱保义
交易双方	指	浙江南都电源动力股份有限公司与朱保义
业绩承诺期间	指	2017年度、2018年度、2019年度
承诺净利润数	指	补偿义务人承诺的标的公司在业绩承诺期间应当实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润数额
实现净利润数	指	标的公司在业绩承诺期间实际实现的经审计扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润数额
交割	指	自南都电源取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起十五个 工作日内，交易对方将其持有的标的资产全部过户给南都电源，并 协助南都电源完成标的资产的过户手续
交割完成日	指	指标的公司的49%股权持有者由交易对方变更为南都电源的工商变 更登记完成之日

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定价基准日	指	南都电源第六届董事会第十五次会议决议公告日
评估基准日	指	2016年12月31日
报告期	指	2015年度、2016年度
过渡期间	指	自评估基准日次日起至交割完成日（含当日）止的期间
《专项审核报告》	指	浙江南都电源动力股份有限公司聘请的具有证券从业资格的会计师 事务所就安徽华铂再生资源科技有限公司在业绩承诺期间内各年度 盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	业绩承诺期间届满后，浙江南都电源动力股份有限公司聘请的具有 证券从业资格的会计师事务所就安徽华铂再生资源科技有限公司的 资产价值进行减值测试出具的减值测试报告
南都伟峰	指	上海南都伟峰投资管理有限公司
杭州南都	指	杭州南都电源有限公司
上海益都	指	上海益都实业投资有限公司
上海南都集团	指	上海南都集团有限公司
南都动力科技	指	杭州南都动力科技有限公司
南都国舰	指	四川南都国舰新能源股份有限公司
骏马化工	指	安徽骏马化工科技股份有限公司
鑫龙粮油	指	界首市鑫龙粮油机械加工有限公司
南都贸易	指	杭州南都贸易有限公司
南都华宇	指	界首市南都华宇电源有限公司
华森电源	指	安徽省华森电源有限公司
华鑫铅业	指	安徽省华鑫铅业集团有限公司
润和物流	指	安徽省润和物流有限责任公司
《重组报告书（草案）》	指	《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

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		募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《标的公司审计报告》	指	天健出具的编号为天健审（2017）1076号《审计报告》
《评估报告》	指	坤元出具的编号为坤元评报（2017）104 号《浙江南都电源动力股 份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的安徽华铂 再生资源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《上市公司审计报告》	指	天健出具的编号为天健审（2017）875号《审计报告》
《购买资产协议》	指	南都电源和朱保义签署的《浙江南都电源动力股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	南都电源和朱保义签署的《浙江南都电源动力股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
交易文件	指	《购买资产协议》、《盈利补偿协议》
独立财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
天健、会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、评估师	指	坤元资产评估有限公司
本所、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
《重组若干问题规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告 [2008]14号）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元

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正 文

一、本次交易的方案

根据南都电源与交易对方于2017年3月24日签署的交易文件，南都电源于 2017年3月24日召开第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<浙江南 都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案

1、方案概述

南都电源拟以发行股份及支付现金的方式向标的公司股东朱保义购买其所 持有的标的公司49%的股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金。

根据《重组管理办法》的规定，南都电源拟实施的前述交易需报经中国证监 会并购重组委审核。

• 2、本次交易的相关具体事宜

• Ⅰ. 发行股份及支付现金购买资产

• （1）交易对方

• 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华铂科技的股东朱保义。 （2）标的资产

本次发行股份及支付现金所购买的标的资产为交易对方持有标的公司的 49%股权。

• （3）标的资产的交易价格和定价依据

根据坤元出具的《评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，结合华铂 科技的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采

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用收益法评估数值。截至评估基准日，华铂科技股东的全部权益评估值为 4,012,210,000元，对应标的资产即华铂科技49%的股权评估值为1,965,982,900元。

标的资产的交易价格系在参考评估值的基础上，由交易双方协商确定。根据 公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交 易价格为人民币196,000万元。

（4）交易对价的支付方式

南都电源拟向交易对方支付对价的金额和具体方式如下表所示：

	股份对价		现金对价
				合计支付对 价（万元）
交易对方
		对应金额 （万元）
	股份数（股）		金额（万元）
朱保义	81,985,499	147,000	49,000	196,000
合 计	81,985,499	147,000	49,000	196,000

注：拟支付股份数量不足一股的部分，南都电源不再向交易对方支付，由于交易对方放弃拟支付股份 数量不足一股的部分，因此南都电源合计支付的对价略小于总交易对价。

① 现金对价支付方式

ⅰ 第一次现金对价支付

南都电源应在本次交易取得中国证监会核准文件后十个工作日内，按上述表 格所示的“现金对价”的 50%向交易对方支付第一次现金对价。第一次现金对价 由南都电源以自有资金或自筹资金先行支付，待本次配套资金到位后予以置换。

ⅱ 第二次现金对价支付

南都电源应自收到本次募集的配套资金之日起二十个工作日内，向交易对方 支付上述表格所示的“现金对价”扣除已支付的第一次现金对价后的剩余现金对 价。

若本次配套资金未能成功募集或募集资金不足以支付南都电源需支付的剩 余现金对价，则南都电源应自标的资产交割完成之日起十二个月内以自有资金或 自筹资金将剩余现金对价支付给交易对方。

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②发行股份支付方式

自南都电源聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具本次交割的 验资报告之日起二十个工作日内，南都电源应按照相关协议的约定向交易对方发 行股份，并完成该等股份在登记结算公司的登记事宜。

ⅰ 发行的股份种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）， 每股股票的面值为人民币1.00元。

ⅱ 发行方式

本次发行股份购买资产将采用向特定对象非公开发行股票的方式。

ⅲ 发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为：朱保义。

在取得中国证监会批准后，上述发行对象以其持有的标的公司的相应股权认 购南都电源本次发行股份购买资产所发行的股份。

ⅳ 定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为南都电源第六届董事会第 十五次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》的规定确定。根据 《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产发行的股份价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计 算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 量。

经交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为股票发行定价基础。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为南都电源第六

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届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为17.93元/股，不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价 格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

ⅴ 发行股份数量

本次发行股份购买资产支付的股份对价总金额为147,000万元，发行股份数 量为81,985,499股，股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，本次发行股份购买资产的发行 数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

ⅵ 交易对方股份锁定期安排

交易对方承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的南都电源的股份自该等 股份发行结束之日起十二个月内不得转让。前述限售期满之后，交易对方认购的 南都电源本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：

第一期：本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格的会计师事 务所对业绩承诺期间第一年度期末实现净利润数与承诺净利润数的差异情况出 具《专项审核报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义 务之日。第一期可申请解锁股份=交易对方通过本次发行取得的股份的30%—已 履行2017年度股份补偿义务的股份数（如有）。

第二期：本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格的会计师事 务所对业绩承诺期间第二年度期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差 异情况出具《专项审核报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完 毕补偿义务之日。第二期可申请解锁股份=交易对方通过本次发行取得的股份的 30%—已履行2018年度股份补偿义务的股份数（如有）。

第三期：本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格的会计师事

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务所对业绩承诺期间第三年度期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差 异情况出具《专项审核报告》、对标的公司49%股权进行减值测试出具《减值测 试报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第 三期可申请解锁股份=交易对方通过本次发行取得的股份的40%—已履行2019年 度股份补偿义务的股份数（如有）。

锁定期内，交易对方基于本次发行而享有的南都电源送股、配股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定 不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。自本次发行股份购买资产的股份发 行结束之日起，前述交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份在锁定期届 满后减持还须遵守届时的法律法规、深交所相关规则以及南都电源《公司章程》 的规定。

（6）股票上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份于发行完成后将在深交所上市。

（7）滚存未分配利润安排

南都电源于本次发行完成日止的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发 行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。标的公司截至评估基准日的滚存未 分配利润由南都电源享有。

（8）决议的有效期

本次交易的有关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日 起12个月。

Ⅱ.非公开发行股份募集配套资金

（1）发行的股份种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行方式及发行对象

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本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份的发行 对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投 资者和自然人等不超过5名（含5名）的特定对象，发行对象应符合法律法规、规 章及规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认 购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定，发行股份募集配套 资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按 照以下方式之一进行询价确定：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司 董事会根据股东大会的授权，依据《发行管理办法》等有关法律、行政法规及其 他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况与本次发行的独立财务顾问 协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行 价格进行相应调整。

（4）募集配套资金金额及发行股份数量

本次交易拟发行股份募集配套资金金额不超过50,000万元。在该范围内，最 终发行数量将按照《发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与 本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

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（5）募集配套资金用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费 用及相关税费。

（6）发行股份锁定期

本次交易向特定对象募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执行： ①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份 自发行结束之日起可上市交易；

②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。

（7）股票上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

（8）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，南都电源的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完 成后各自持有公司股份的比例共同享有。

经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。

（二）人员安置

标的公司与其现有员工的劳动关系不变更，标的公司及其现有员工在本次交 易前签署的劳动合同继续有效。

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（三）律师意见

综上，本所律师认为：

本次交易方案的内容符合《重组管理办法》及相关法律法规的规定，上述方 案尚需提交南都电源股东大会审议通过，并经中国证监会核准通过后方可实施。

二、本次交易相关各方的主体资格

经核查，参与本次交易的主体包括南都电源（股份发行人、现金支付人及资 产购买方）和朱保义（交易对方）。

（一）本次交易中购买资产的股份发行人、现金支付人及资产购买方

南都电源为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行人、现金支付人及 资产购买方。

1、南都电源目前的基本情况

南都电源现持有浙江省工商行政管理局（以下简称“浙江省工商局”）于 2016 年 10 月 14 日颁发的统一社会信用代码为 91330000725238534Q 的《营业执 照》，根据前述《营业执照》及经本所律师核查，南都电源目前的基本情况如下：

公司名称	浙江南都电源动力股份有限公司
公司类型	其他股份有限公司（上市）
住 所	浙江省临安市青山湖街道景观大道72号
成立日期	1997年12月8日
法定代表人	王海光
	高性能全密封蓄电池的研究开发、生产、销售；燃料电池、锂离子电池、 镍氢电池、太阳能电池及其他储能环保电池、高性能电极材料的研究开发、 生产、销售；电源系统原材料及配件的销售；后备及电力储能电源系统的 集成与销售；经营进出口业务。
经营范围
经营期限	自1997年12月08日至长期

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2、南都电源的主要历史沿革

（1）南都电源有限整体变更为股份有限公司

2000 年 8 月 15 日，南都有限作出《股东会决议》，同意全体股东杭州南都 电源有限公司、浙江东海房地产股份有限公司、舟山市华源电气有限公司、浙江 卧龙集团公司、王宇波、童一波、金涛作为发起人，以南都有限截至 2000 年 7 月 31 日经天健审计的账面净资产 5,488.1754 万元为基准（浙天会审〔2000〕第 653 号《审计报告》），按 1：1 折股，折合为 5,488.1754 万股股份，将南都有 限整体变更设立为浙江南都电源动力股份有限公司，每股面值为人民币 1 元，均 为普通股。同日，南都有限全体股东签订了《关于变更设立浙江南都电源动力股 份有限公司的协议书》。

2000 年 9 月 26 日，天健出具浙天会验〔2000〕第 150 号《验资报告》，确 认南都电源整体变更设立时，注册资本已足额缴纳。

2000 年 9 月 30 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组核发的浙上市 （2000）20 号《关于同意变更设立浙江南都电源动力股份有限公司的批复》批 准，南都有限变更为浙江南都电源动力股份有限公司。

基于前述，南都电源有限整体变更设立股份有限公司时的股本结构如下：

序 号
	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	杭州南都电源有限公司	38,363,944	69.90
2	王宇波	5,541,459	10.10
3	金涛	3,729,828	6.80
4	童一波	2,983,862	5.44
5	浙江东海房地产股份有限公司	1,598,498	2.91
6	浙江华源电气有限公司	1,598,498	2.91
7	浙江卧龙集团公司	1,065,665	1.94
合计		54,881,754	100.00

（2）首次公开发行股票并上市情况

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2010 年 3 月 26 日，经中国证监会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕367 号）核准， 公司向社会公开发行人民币普通股 6,200 万股。2010 年 4 月 21 日，经深圳证券 交易所出具的深证上〔2010〕121 号《关于浙江南都电源动力股份有限公司人民 币普通股股票在创业板上市的通知》核准，公司公开发行的社会公众股在深圳证 券交易所创业板公开上市交易，股票简称“南都电源”，股票代码为“300068”。 本次公开发行完成后，公司股本增至 24,800 万股。

天健于 2010 年 4 月 14 日出具天健验字〔2010〕第 87 号《验资报告》，确 认南都电源的注册资本增至 24,800 万元。

2010 年 6 月 10 日，南都电源在浙江省工商局完成变更登记手续。 （3）公司上市后股本变动情况

①2011 年 4 月 22 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过《2010 年度 利润分配方案的议案》，决定公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 24,800 万股为 基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，共计转增股本 4,960 万股。 转增后，公司总股本增至 29,760 万股。

天健于 2011 年 5 月 11 日出具天健验〔2011〕第 166 号《验资报告》，确认 公司的注册资本增至 29,760 万元。

2011 年 6 月 1 日，公司在浙江省工商局完成变更登记手续。

②2012 年 11 月 2 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修 订稿）的议案》：公司向陈建、卢晓阳及其他核心技术人员授予 800 万元股票期 权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，每份股票期权赋予激励对象在 满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买 1 股公司股票的权利；公司 通过定向增发的方式向王岳能等 12 名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股） 200 万股，每股面值 1 元，增加注册资本人民币 200 万元，变更后注册资本为人 民币 29,960 万元。

天健于 2013 年 1 月 7 日出具天健验〔2013〕第 2 号《验资报告》，确认公

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司的注册资本增至 29,960 万元。

2013 年 2 月 20 日，公司在浙江省工商局完成变更登记手续。

③2013 年 4 月 16 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司 2012 年度利润分配预案的议案》，公司拟以现有总股本 29,960 万股为基数， 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，公司总股本增加至 59,920 万股。

天健于 2013 年 6 月 14 日出具天健验〔2013〕第 184 号《验资报告》，确 认公司的注册资本增至 59,920 万元。

2013 年 7 月 4 日，公司在浙江省工商局完成变更登记手续。

④2014 年 3 月 15 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第四届监事会 第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票 的议案》，因公司 2013 年度净利润未满足《股权激励计划》限制性股票的第二 个解锁期的业绩考核条件的标准，根据《股权激励计划》的有关规定，公司董事 会和监事会同意回购限制性股票 200 万股。公司独立董事衣宝廉、童本立、吴勇 敏已对调整已授予但尚未行权部分股票期权行权价格事项发表了独立意见。 2014 年 6 月 5 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上 述 200 万份限制性股票回购注销事宜已于 2014 年 6 月 3 日办理完毕。

⑤2014 年 12 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于修改<公司章程>的议案》，截至 2014 年 11 月 22 日，公司股权激励计 划激励对象已全部行权完毕，公司总股本增至 60,498 万股。根据公司 2012 年第 二次临时股东大会通过的授权董事会办理股权激励相关事宜的决议，公司董事会 拟对公司注册资本进行修改，公司注册资本变更为 60,498 万元。

2015 年 6 月 8 日，公司在浙江省工商局完成变更登记手续。

⑥2016年8月22日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于 修改<公司章程>的议案》，截至2016年7月8日，公司非公开发行事宜已全部完 成，公司总股本增至779,980,000股。根据公司2015年第二次临时股东大会通过的 授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的决议，公司董事会拟对公司注册资本 进行修改，公司注册资本变更为77,998万元。

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2016年10月12日，公司在浙江省工商局完成变更登记手续。

⑦2017 年 3 月 6 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于修改<公司章程>的议案》。由于公司股权激励计划激励对象股票期权行权， 导致总股本由原 779,980,000 股增至 786,669,250 股。根据公司 2015 年第一次临 时股东大会通过的授权董事会办理股权激励相关事宜的决议，公司董事会拟对公 司注册资本进行修改，并修订公司章程相应条款。

上述股权激励对象陆续行权，行权认购的公司股份数量与行权前公司的股本 总额之和为公司新的股本总额。截至本法律意见书出具之日，公司总股本已变更 为 787,158,900 股。

经核查，本所律师认为，公司前述历次股本变更均依法履行了必要的法律程 序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，南 都电源为依法设立且有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及《公司 章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产的主体资 格。

（二）本次交易的资产转让方、股份认购方

本次交易的资产转让方、股份认购方为：朱保义。

前述资产转让方、股份认购方的具体情况如下：

朱保义，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 34212919790204****， 截至本法律意见书出具之日，朱保义持有标的公司 9,800 万元出资额，占标的公 司股本总额的 49%。

（三）本次募集配套资金对象的主体资格

本次非公开发行股份募集配套资金对象为符合法律、法规及中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名（含 5 名）的 特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证券投资 基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作 为发行对象的，只能以自有资金认购。

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（四）结论性意见

综上所述，本所律师认为，南都电源为依法设立、有效存续的企业法人，具 备进行本次交易的主体资格。交易对方朱保义系具备完全的民事权利能力和民事 行为能力的自然人，具备作为南都电源本次发行股份及支付现金购买资产股份发 行对象的主体资格。

三、关于本次交易拟购买的资产

（一）标的资产

本次交易拟购买的资产为交易对方朱保义持有的标的公司 49%的股权。

（二）标的公司的基本情况

1、目前基本情况

标的公司现持有界首市市场监督管理局于 2015 年 7 月 17 日颁发的统一社会 信用代码为 9134128209719359X3 的《营业执照》。根据前述《营业执照》、标 的公司现行有效的公司章程及其他相关工商资料，标的公司目前的基本情况如 下：

公司名称	安徽华铂再生资源科技有限公司
公司类型	有限责任公司
住 所	界首市田营工业园区
成立日期	2014年4月14日
法定代表人	陈博
	再生粗铅、精铅、合金铅、电解铅、氧化铅加工、销售；废旧金属、废旧 塑料购销；废旧蓄电池回收、冶炼、销售；有色金属科技研发；进出口业 务（国家禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。）
经营范围
注册资本	2亿元
经营期限	2014年4月14日至2034年4月13日

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2、主要历史沿革

（1）2014 年 4 月设立

华铂科技成立于 2014 年 4 月 14 日，系由朱保德、朱保义出资设立的有限责 任公司，注册号为 341282000042338，住所为界首市田营工业园区，执行董事（法 定代表人）为朱保德，总经理为朱保义，注册资本为 20,000 万元，登记机关为 界首市市场监督管理局，经营范围为：再生粗铅、精铅、合金铅、电解铅、氧化 铅加工、销售；废旧金属、废旧塑料购销；废旧蓄电池回收、冶炼、销售；有色 金属科技研发；进出口业务（国家禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

华铂科技设立时股权结构为：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
朱保德	10,200	货币	51
朱保义	9,800	货币	49
合 计	20,000	——	100

截至 2014 年 7 月底，上述认缴出资额均已实缴到位。

（2）2014 年 11 月股权转让

2014 年 11 月 15 日，华铂科技作出股东会决议，同意朱保德将其持有的华 铂科技 51%的股权（出资额为 10,200 万元）转让给南都伟峰。2014 年 11 月 18 日，朱保德与南都伟峰签署了《股权转让协议书》，约定前述股权转让价格为 30,600 万元。

本次变更完成后，华铂科技的股权结构为：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南都伟峰	10,200	货币	51
朱保义	9,800	货币	49
合 计	20,000	--	100

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（3）2015 年 7 月股权转让

2015 年 6 月 25 日，南都电源第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于收购安徽华铂再生资源科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，同意南都 电源以自有资金收购南都伟峰持有的华铂科技 51%股权，2015 年 7 月 13 日，南 都电源 2015 年第三次临时股东大会审议通过了上述事项。2015 年 7 月 10 日， 华铂科技股东会通过决议，同意南都伟峰将其持有的 51%华铂科技股权全部转让 予南都电源。同日，南都伟峰与南都电源签署《安徽华铂再生资源科技有限公司 股权转让合同》。根据坤元出具的坤元评报（2015）282 号《浙江南都电源动力 股份有限公司拟收购股权涉及的安徽华铂再生资源科技股份有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，经采用 收益法评估，华铂科技股东全部权益的评估值为 619,111,000 元。以上述评估报 告为基础，根据交易双方协商，确定南都伟峰持有的 51%华铂科技股权转让价格 为 315,746,610 元。

本次变更完成后，华铂科技的股权结构为：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
南都电源	10,200	货币	51
朱保义	9,800	货币	49
合 计	20,000	--	100

截至本法律意见书出具之日，标的公司的注册资本及股权结构未再发生变 化。

经本所律师核查，标的公司为有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书 出具之日，其注册资本已缴足，不存在按照相关法律、法规和公司章程规定需要 终止的情形。交易对方依法合计持有标的公司 49%的股权，该等股权权属清晰， 不存在产权纠纷，不存在被质押、冻结等权利受到限制的情况。

（三）标的公司主要财产

1、不动产权

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截至本法律意见书出具之日，标的公司共拥有 22 项不动产权证书，具体如 下：

序 号			房屋面积 （㎡）	规划 用途	共有宗地面 积（㎡）	土地使用期 限	有无 抵押
	不动产权证号	坐落
	皖（2017）界 首市不动产权 第0000573号
		界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧门岗
1			43.72	工业			无
	皖（2017）界 首市不动产权 第0000574号
		界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧门岗
2			43.72	工业			无
	皖（2017）界 首市不动产权 第0000575号	界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧南侧侧 吹炉
3			1,695.97	工业			无
	皖（2017）界 首市不动产权 第0000576号	界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧2#3#侧 吹炉
4			3,301.64	工业			无
	皖（2017）界 首市不动产权 第0000577号	界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧2#电解 循环池、配电房
5			1,540.80	工业			无
	皖（2017）界 首市不动产权 第0000578号
		界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧办公
6			7,437.77	工业			无
						2013.04.30- 2063.04.29
					125,958.83
	皖（2017）界 首市不动产权 第0000579号	界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧2#成品 库
7			3,995.25	工业			无
	皖（2017）界 首市不动产权 第0000580号	界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧总配电 室
8			160.32	工业			无
	皖（2017）界 首市不动产权 第0000581号	界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧循环水 池机房
9			202.48	工业			无
	皖（2017）界 首市不动产权 第0000582号	界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧污水处 理站
10			840.00	工业			无
	皖（2017）界 首市不动产权 第0000583号	界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧1#成品 库
11			3,995.25	工业			无
	皖（2017）界 首市不动产权 第0000584号
		界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧厕所
12			103.68	工业			无

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	皖（2017）界 首市不动产权 第0000585号	界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧职工临 时休息、更衣洗澡间
13			4,108.65	工业			无
	皖（2017）界 首市不动产权 第0000586号	界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧电解车 间
14			9,772.20	工业			无
		界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧电瓶破 碎回收系统、初炼及精炼 车间
	皖（2017）界 首市不动产权 第0000587号
15			16,572.82	工业			无
	皖（2017）界 首市不动产权 第0000588号	界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧侧吹炉 配料车间
16			3,558.80	工业			无
	皖（2017）界 首市不动产权 第0000589号
		界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧原料库
17			3,530.46	工业			无
	皖（2017）界 首市不动产权 第0000590号	界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧富氧低 温连续熔炉车间
18			3,186.75	工业			无
	皖（2017）界 首市不动产权 第0000591号	界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧精炼车 间
19			3,186.75	工业			无
	皖（2017）界 首市不动产权 第0000592号	界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧1#电解 循环池、配电房
20			1,540.80	工业			无
	皖（2017）界 首市不动产权 第0000593号	界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧副配电 室
21			360.00	工业			无
	皖（2017）界 首市不动产权 第0000594号
		界首市田营工业区经四路 东侧、滨河路南侧制氧站
22			828.36	工业			无

经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司尚未取得权属证书的房产和 土地情况如下：

（1）尚未取得权属证书的房产

华铂科技正在使用的位于田营工业区滨河路南侧的土地上存在一处化验楼 及一处临时仓库尚未取得不动产权证书，根据相关法律法规的规定，标的公司前 述情形存在被相关主管部门认定为违章建筑而被拆除并处罚的风险。

界首市住房和城乡建设委员会于 2017 年 3 月出具《证明》：安徽华铂再生

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资源科技有限公司自 2014 年设立以来，不存在违反建筑工程相关法律法规的重 大违法违规行为，未受到过我单位的行政处罚。此外，本次交易的交易对方朱保 义已出具书面承诺：“如果华铂科技因其现有的部分房产、土地未取得权属证书 或其他现有资产存在的瑕疵事项而受到有关主管部门行政处罚或对华铂科技造 成任何不利后果的，本人将无偿代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并承 担相关不利后果，华铂科技无需承担前述任何费用”。

综上，本所律师认为，上述房产未取得权属证书的情况不会对华铂科技的生 产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。 （2）尚未取得权属证书的土地

经核查，标的公司正在使用的一处位于界首市田营工业区滨河路南侧的土地 尚未取得土地使用权，根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国 土地管理法实施条例》等法律法规的规定，标的公司前述情形存在被主管部门处 罚的风险。

安徽界首高新技术产业开发区管理委员会、安徽界首经济开发区田营循环经 济产业园管理委员会分别于 2017 年 3 月出具《说明》：考虑到安徽华铂再生资 源科技有限公司（华铂科技）的下一步发展需要，管委会拟将位于界首市田营产 业园滨河路南侧、华铂科技所在地块东侧的土地纳入华铂科技的用地规划；管委 会将协调各主管部门履行该部分土地的相关报批、收储、出让手续，并协助华铂 科技依法取得该部分土地的使用权。界首市国土资源局于 2017 年 3 月出具《证 明》：安徽华铂再生资源科技有限公司自 2014 年成立以来，不存在违反土地管 理相关法律法规的重大违法行为，未受到过我局的行政处罚。截至本法律意见书 出具之日，标的公司正积极与当地相关部门沟通，若后续该项土地进入公开出让 程序，将积极通过公开转让程序合法取得该项土地的使用权，并补充办理地上建 筑物的相关权属证书。针对该事项，交易对方朱保义已出具书面承诺：“如果华 铂科技因其现有的部分房产、土地未取得权属证书或其他现有资产存在的瑕疵事 项而受到有关主管部门行政处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿 代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，华铂科技无需 承担前述任何费用”。

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综上，本所律师认为，上述土地未取得权属证书的情况不会对华铂科技的生 产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。

2、专利权

经本所律师核查标的公司持有的专利证书并登陆国家知识产权局专利局网 站查询，截至本法律意见书出具之日，标的公司用于生产、经营的专利权如下：

						他项 权利
序号	专利权人	专利类型	专利名称	专利号	专利申请日
1	华铂科技	实用新型	电池极柱铜头分离 装置	ZL201620232685.7	2016年3月22日	无
2	华铂科技	实用新型	废旧铅酸蓄电池回 收铅泥搅拌装置	ZL201620232720.5	2016年3月22日	无
3	华铂科技	实用新型	废旧铅酸蓄电池破 碎车间酸气收集装 置	ZL201620232677.2	2016年3月22日	无
4	华铂科技	实用新型	废旧铅酸蓄电池破 碎分离一级振动筛	ZL201620232622.1	2016年3月22日	无
5	华铂科技	实用新型	铅泥搅拌压滤回收 装置	ZL201620230572.3	2016年3月22日	无
6	华铂科技	实用新型	废旧铅酸蓄电池破 碎料水动力分离装 置	ZL201620232648.6	2016年3月22日	无
7	华铂科技	实用新型	蓄电池外壳破碎料 热清洗装置	ZL201620230520.6	2016年3月22日	无
8	华铂科技	实用新型	废旧铅酸蓄电池破 碎用水力分离器	ZL201620230603.5	2016年3月22日	无
9	华铂科技	实用新型	废旧蓄电池自动拆 解后物料清洁转运 生产装置	ZL201620942638.1	2016年8月25日	无

3、域名

根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司已注册的 域名共 1 个，具体情况如下：

序号	注册人	域名	有效期至
1	华铂科技	naradahb.com	2019.08.31

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4、主要生产经营设备

根据《标的公司审计报告》，标的公司现在使用的生产经营设备主要包括专 用设备、运输工具及其他设备，截至 2016 年 12 月 31 日，该等设备的账面价值 为 162,368,381.83 元，公司目前正常使用上述设备，上述设备处于良好的使用状 态。

根据标的公司提供的相关资料以及所作的说明，并经本所律师核查，标的公 司依法拥有该等生产经营设备的所有权，该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜 在纠纷。

（四）主要生产经营资质

根据标的公司的确认及本所律师查验有关证书的原件，截至本法律意见书出 具之日，标的公司目前从事其《营业执照》核准经营范围内的业务，已取得以下 许可及资质证书：

资质名称		发证/核准日期	证书编号	发证/核准机关
1	危险废物经营许可证	2015.12.17	341282002	安徽省环境保护厅
2	再生资源回收经营者备案登记证明	2015.9.14	3412820103	界首市商务局
3	公安特种行业备案登记证明	2015.9.14	3412820014	界首市公安局

（五）标的公司的重大债权债务

1、重大合同

根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司将要履行、正在 履行的可能对其生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括：

（1）采购合同

①2016 年 1 月 14 日，标的公司与南都动力科技签订《含铅废弃物售卖、处 置协议》，约定南都动力科技生产经营中产生的含铅废弃物以有价售卖的方式交 由标的公司进行回收利用处理，具体数量以每次通知为准；具体价格以双方计重 交付当日上海有色金属网公布的铅产品成交均价为定价基础确定。合同期限自

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2016 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日。

②2017 年 2 月 17 日，标的公司与山西沁新能源集团股份有限公司签订《焦 炭购销合同》，约定标的公司向山西沁新能源集团股份有限公司采购焦炭，采购 现汇价格为 2,555 元/吨，银行承兑价格为 2,580 元/吨；合同期限自 2017 年 2 月 17 日至 2018 年 2 月 16 日。

（2）销售合同

①2017 年 1 月 1 日，标的公司与浙江新威能源贸易有限公司签订《长期采购 合同》，约定浙江新威能源贸易有限公司向标的公司采购 1#电解铅产品，预计 采购数量为 1,080 吨/周；采购价格为结算期间上海有色网 1#电解铅均价的平均 价+10 元/吨；合同期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。

②2017 年 1 月 19 日，标的公司与浙江天能物资贸易有限公司签订《长期采 购合同》，约定浙江天能物资贸易有限公司向标的公司采购 1#电解铅、精铅产 品，每月采购总量 8000 吨，分四周向标的公司下达采购计划；1#电解铅价格按 上海有色网 1#电解铅周一至周五的均价；精铅价格按上海有色网 1#电解铅周一 至周五的周均价减 150 元/吨；合同期限自 2017 年 2 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。

③2017 年 2 月 1 日，标的公司与骏马化工签订《采购合同》，约定骏马化工 向标的公司采购 1#电解铅、2#电解铅产品，1#电解铅的采购价格为：结算期间 的上海有色网铅均价，2#电解铅的采购价格为（结算期间的上海有色网铅均价 -100 元）/吨；合同期限自 2017 年 2 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。

（3）借款合同

①2015 年 8 月 12 日，南都电源（委托人）、华铂科技（借款人）与中国银 行股份有限公司浙江省分行（贷款人）签订编号为 15XRW012 的《人民币借款 合同》，约定委托人委托贷款人向借款人提供人民币 10,000 万元借款，借款期 限为 12 个月，借款利率为固定年利率 8%。2016 年 8 月 12 日，借款人与贷款人 签订编号为 15XRW012 补《人民币委托贷款合同补充协议》，约定将上述借款 期限变更为 24 个月。同日，前述借款年利率调整为 7%。

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②2015 年 9 月 7 日，南都电源（委托人）、华铂科技（借款人）与中国银 行股份有限公司浙江省分行（贷款人）签订编号为 15XRW013 的《人民币借款 合同》，约定委托人委托贷款人向借款人提供人民币 7,600 万元借款，借款期限 为 12 个月，借款利率为固定年利率 8%。2016 年 9 月 7 日，借款人与贷款人签 订编号为 15XRW013 补《人民币委托贷款合同补充协议》，约定将上述借款期 限变更为 24 个月。同日，前述借款年利率调整为 7%。。

③2015 年 9 月 28 日，南都电源（委托人）、华铂科技（借款人）与中国银 行股份有限公司浙江省分行（贷款人）签订编号为 15XRW014 的《人民币借款 合同》，约定委托人委托贷款人向借款人提供人民币 2,400 万元借款，借款期限 为 12 个月，借款利率为固定年利率 8%。2016 年 9 月 28 日，借款人与贷款人签 订编号为 15XRW014 补《人民币委托贷款合同补充协议》，约定将上述借款期 限变更为 24 个月。同日，前述借款年利率调整为 7%。。

④2016 年 7 月 12 日，南都电源（委托人）、华铂科技（借款人）与中国银 行股份有限公司浙江省分行（贷款人）签订编号为 16ARW003 的《人民币借款 合同》，约定委托人委托贷款人向借款人提供人民币 15,000 万元借款，借款期 限为 12 个月，借款利率为固定年利率 7%。

⑤2016 年 7 月 19 日，南都电源（委托人）、华铂科技（借款人）与中国银 行股份有限公司浙江省分行（贷款人）签订编号为 16ARW004 的《人民币借款 合同》，约定委托人委托贷款人向借款人提供人民币 10,000 万元借款，借款期 限为 12 个月，借款利率为固定年利率 7%。

2、重大侵权之债

根据标的公司确认并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司 不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大 侵权之债。

（六）标的公司的关联交易情形

根据《标的公司审计报告》并经本所律师核查，报告期内，标的公司与各关 联方主要存在以下方面的关联交易：

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• 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）2016 年度

			关联交易定价方式 及决策程序
关联方名称	关联关系	关联交易内容		金额（万元）
采购商品、接受劳务
南都电源	母公司	采购货物	市场价	3,145.85
南都动力科技	同受母公司控制	采购货物	市场价	685.65
南都国舰	同受母公司控制	采购货物	市场价	1,214.31
骏马化工	朱保义妻子朱会 平持股5%并担任 董事之公司	采购货物	市场价	40.40
鑫龙粮油	朱保义控制的公 司	接受劳务、采 购商品	市场价	634.18
润和物流	标的公司高级管 理人员投资的公 司	接受运输服务	市场价	2,417.62
销售商品、提供劳务
南都电源	母公司	销售商品	市场价	373.63
南都贸易	同受母公司控制	销售商品	市场价	11,266.54
南都华宇	同受母公司控制	销售商品	市场价	48,207.74
骏马化工	朱保义妻子朱会 平持股5%并担任 董事之公司	销售商品	市场价	18,512.07
华森电源	朱保义哥哥朱保 红控制的公司	销售商品	市场价	3,647.69
南都华宇	同受母公司控制	提供劳务	市场价	887.95

（2）2015 年度

			关联交易定价 方式及决策程 序
关联方名称	关联关系	关联交易内容		金额（万元）
	采购商品、接受劳务
南都电源	母公司	采购货物	市场价	1,274.08
南都动力科技	同受母公司控制	采购货物	市场价	226.49

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			关联交易定价 方式及决策程 序
关联方名称	关联关系	关联交易内容		金额（万元）
南都国舰	同受母公司控制	采购货物	市场价	640.17
南都华宇	同受母公司控制	采购货物	市场价	3,343.43
华森电源	朱保义哥哥朱保 红控制的公司	采购货物	市场价	103.61
华鑫铅业	2015年6月前朱 保义参股的公司	采购货物	市场价	1,460.22
润和物流	标的公司高级管 理人员投资的公 司	接受运输服务	市场价	76.40
销售商品、提供劳务
南都电源	母公司	销售商品	市场价	332.72
南都贸易	同受母公司控制	销售商品	市场价	4,561.05
南都华宇	同受母公司控制	销售商品	市场价	59,003.55
骏马化工	朱保义妻子朱会 平持股5%并担任 董事之公司	销售商品	市场价	11,884.51
华森电源	朱保义哥哥朱保 红控制的公司	销售商品	市场价	1,359.31
南都华宇	同受母公司控制	提供劳务	市场价	864.83

注：华铂科技与华鑫铅业之间的关联交易金额为 2015 年 6 月朱保义转让其所持华鑫铅 业全部股权之前发生的交易金额。

2、关联方委托贷款

（1）2016 年度

			委托贷款金额 （万元）
委托方	贷款银行	借款期间		利率（%）	利息支出（元）
南都电源	中国银行 杭州分行 营业部	2015/7/14-2016/7/24	10,000.00	8.00	4,355,555.56
		2015/8/13-2016/8/12	5,000.00	8.00	2,500,000.00
		2015/8/21-2016/8/12	5,000.00	8.00	2,500,000.00
		2015/9/10-2016/9/10	7,600.00	8.00	4,289,777.78

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		2015/9/28-2016/9/28	2,400.00	8.00	1,450,666.67
		2016/8/12-2017/8/12	5,000.00	7.00	1,380,555.56
		2016/8/12-2017/8/12	5,000.00	7.00	1,380,555.56
		2016/9/10-2017/9/10	7,600.00	7.00	1,669,888.89
		2016/9/28-2017/9/28	2,400.00	7.00	443,333.33
		2016/7/12-2017/7/12	15,000.00	7.00	5,045,833.33
		2016/7/19-2017/7/19	10,000.00	7.00	3,227,777.78
合 计			45,000.00	--	28,243,944.46

（2）2015 年度

	贷款银 行		委托贷款金额 （万元）		利息支出 （元）
委托方		借款期间		利率（%）
南都电源	中国银 行杭州 分行营 业部	2015/7/14-2016/7/24	10,000.00	8.00	3,800,000.00
		2015/8/13-2016/8/12	5,000.00	8.00	1,566,666.67
		2015/8/21-2016/8/12	5,000.00	8.00	1,477,777.78
		2015/9/10-2016/9/10	7,600.00	8.00	1,908,444.44
		2015/9/28-2016/9/28	2,400.00	8.00	506,666.67
合 计			30,000.00	--	9,259,555.56

3、关联方资金拆借

（1）2016 年度

（单位：万元）

					本期偿还 拆借资金 及利息
		期初拆入 资金余额		本期应付 拆借利息		期末拆入 资金余额
关联方	关联关系		本期拆入
朱保德	标的公司 董事	19,214.24	2,400.00	1,229.06	22,842.40	0.90
朱会平	朱保义妻子	2,000.00	-	-	2,000.00	-

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南都电源	控股股东	-	10,000.00	-	-	10,000.00
小计	-	21,214.24	12,400.00	1,229.06	24,842.40	10,000.90

（2）2015 年度

（单位：万元）

		期初拆入 资金余额		本期应付 拆借利息	本期偿还拆借 资金及利息	期末拆入 资金余额
关联方	关联关系		本期拆入
朱保德	标的公司 董事	-	17,648.00	1,566.24	-	19,214.24
朱会平	朱保义 妻子	-	4,630.00	-	2,630.00	2,000.00
小计	-	-	22,278.00	1,566.24	2,630.00	21,214.24

4、关联方应收应付款

（1）应收项目

（单位：万元）

		2016.12.31	2015.12.31
项目名称	关联方
		账面余额	账面余额
应收账款	南都贸易	176.68	130.08
应收账款	南都华宇	7,386.61	15,993.90
应收账款	骏马化工	1,458.87	690.91
应收账款	华森电源	5.93	1,090.40
预付账款	润和物流	-	165.20
其他应收款	南都电源	3,531.92	-
其他应收款	润和物流	382.73	-

（2）应付项目

（单位：万元）

项目名称	关联方	2016.12.31	2015.12.31
应付帐款	南都电源	-	949.58

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应付帐款	南都动力科技	65.71	258.88
应付帐款	南都国舰	135.51	153.07
其他应付款	南都电源	10,000.00	-
其他应付款	朱保德	0.90	19,214.24
其他应付款	朱会平	-	2,000.00

根据《审计报告》及华铂科技书面确认，除上述关联交易外，报告期内华铂 科技及其控股子公司与其关联方没有其他关联交易。

5、规范关联交易的措施

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，标的公司股东朱保义出具了 《关于避免同业竞争及规范、减少关联交易的承诺函》，其中关于规范和减少关 联交易的相关承诺事项如下：

“五、承诺人及承诺人控制的其他经营主体将尽量避免与南都电源、华铂 科技及其控股或控制的公司之间发生关联交易。

六、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。 关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独 立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易， 按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保 证交易价格的公允性，将依法与南都电源签订关联交易协议，严格按相关规定履 行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和 信息披露义务。

七、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺 人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺， 并依法承担相应责任。”

综上，本所律师认为，标的公司与各关联方发生的上述关联交易行为均系双 方真实意志的表示，有真实的业务或借贷背景，不存在损害标的公司及其股东权 益的情况，上述为减少及规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律

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法规的强制性规定的情形。

（七）标的公司的纳税情况

1、税种税率

根据《标的公司审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司执行的主 要税种和税率情况如下：

税 种	计税依据	税率（%）
增值税	销售货物或提供应税劳务	17.00
城市维护建设税	应缴流转税税额	5.00
教育费附加	应缴流转税税额	3.00
地方教育附加	应缴流转税税额	2.00
企业所得税	应纳税所得额	25.00

2、税收优惠

根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税 政策的通知》（财税〔2011〕115 号），标的公司以废旧电池为原料生产的铅及 合金铅享受增值税即征即退 50%的政策。根据财政部、国家税务总局关于印发《资 源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78 号），自 2015 年 7 月 1 日起，标的公司以废旧电池及其拆解物为原料生产的铅及合金铅享受增 值税即征即退 30%的政策。

根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有 关问题的通知》（财税〔2008〕47 号），标的公司生产前述目录内符合国家或 行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按 90%计入当年收 入总额。

（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

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1、尚未了结的重大诉讼、仲裁

经本所律师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信 息公开网进行查询，核查华铂科技所在地的人民法院、仲裁委员会开具的诉讼、 仲裁情况证明，询问华铂科技相关人员及取得华铂科技及其控股股东、实际控制 人及董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，确认截至本法律意见书出具之日， 华铂科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在尚未 了结的可能会对标的公司的持续经营和本次交易产生重大不利影响的诉讼、仲 裁。

2、报告期内华铂科技存在的主要行政处罚

根据华铂科技的主管政府部门开具的合法合规情况证明，并经本所律师网上 查询华铂科技的行政处罚公示情况并访谈标的公司相关人员，报告期内，华铂科 技不存在行政处罚情况。

综上所述，本所律师认为：

1 、标的公司及其控股股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可以合理预 见的、可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2 、标的公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可以合理 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

但上述结论受到下列因素的限制：

（1）本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言 是按照诚实和信用的原则作出的；

（2）由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外， 还根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为 所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能 会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对 于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师 不可能穷尽对上述机构的调查。

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四、本次交易的批准和授权

（一）已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权： 1、南都电源的批准和授权

2017年3月24日，南都电源第六届董事会第十五次会议，审议通过与本次交 易相关的下列议案：

《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法定条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》、《关于公司本次资产重组构成关联交易的议案》、《关 于<浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的< 发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议>的议案》、《关于本次 资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于本 次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》、《关于公司本次资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允 性的分析说明的议案》、《关于本次资产重组定价的依据及公平合理性说明的议 案》、《关于公司本次资产重组相关审计报告、备考财务报表的审阅报告、前募 资金鉴证报告和资产评估报告的议案》、《关于<本次资产重组摊薄公司即期回 报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施》>的议案》、《关于<公司股 票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相 关标准的说明>的议案》、《关于<公司董事会对本次资产重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于公司聘请中 介机构为本次资产重组事宜提供服务的议案》、《关于提请公司股东大会授权董 事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》、《关于<本次资产重组前 12 个 月内购买、出售资产的说明>的议案》、《关于制定<浙江南都电源动力股份有

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限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划>的议案》、《关于暂不提 请召开公司股东大会的议案》。

南都电源独立董事衣宝廉、汪祥耀、张建华出具了《浙江南都电源动力股份 有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项的独立意见》，对本次交易评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估 值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次交易的总体 安排。

经本所律师核查，南都电源第六届董事会第十五次会议的召集及召开方式、 与会董事资格、表决方式及决议内容，均符合《证券法》和《公司法》等有关法 律、法规、规范性文件以及南都电源公司章程的规定，独立董事就本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见，该等决议的程序和内 容合法、有效。

2、标的公司的批准和授权

2017 年 3 月 24 日，标的公司股东会通过决议，一致同意朱保义将其持有的 华铂科技 49%的股权，依据《购买资产协议》中的约定转让给南都电源，本次交 易完成后，南都电源将合计持有华铂科技 100%的股权。

• 3、交易对方的批准与授权

2017 年 3 月 24 日，交易对方朱保义出具《关于同意本次交易的声明》，同 意将其持有的华铂科技 49%的股权，依据《购买资产协议》中的约定转让给南都 电源。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

• 1、本次交易尚需经过南都电源股东大会的批准；

• 2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

（三）律师意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的批准 以外，本次交易的各参与方，在现阶段已经履行必要的授权和批准程序。

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五、本次交易涉及的债权债务处理

本次交易完成后，华铂科技将成为南都电源的全资子公司，仍为独立存续的 法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本所律师认为本次交易不涉及华 铂科技债权债务的转移，符合有关法律法规的规定。

六、关于本次交易事宜的披露和报告义务

（一）本次交易涉及的信息披露

截至本法律意见书出具之日，南都电源已就本次交易事项履行了下述信息披 露义务：

1、2017年1月16日，因拟筹划资产收购事项，公司董事会作出了《浙江南都 电源动力股份有限公司重大事项停牌的公告》，公司股票自2017年1月16日开市 起停牌。

2、2017年1月21日，因筹划资产收购事项，公司董事会作出了《浙江南都电 源动力股份有限公司重大事项停牌进展公告》，公司股票自2017年1月23日开市 起继续停牌。

3、2017年2月4日，因筹划资产收购事项，公司董事会作出了《浙江南都电 源动力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产停牌公告》，公司股票自 2017年2月6日开市起继续停牌。

4、2017年2月11日，因筹划资产收购事项，公司董事会作出了《浙江南都电 源动力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产停牌进展公告》，公司股 票自2017年2月13日开市起继续停牌。

5、2017年2月15日，因筹划资产收购事项，公司董事会作出了《浙江南都电 源动力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产停牌进展暨延期复牌公 告》，因资产收购事项涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，发行股份及支付 现金购买资产方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作无法在 1 个月内完成，公司股票将自2017年2月16日开市起继续停牌。

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6、2017年2月22日，因筹划资产收购事项，公司董事会作出了《浙江南都电 源动力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产停牌进展公告》，因有关 事项存在不确定性，公司股票继续停牌。

7、2017年3月1日，因筹划资产收购事项，公司董事会作出了《浙江南都电 源动力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产停牌进展公告》，因有关 事项存在不确定性，公司股票继续停牌。

8、2017年3月8日，因筹划资产收购事项，公司董事会作出了《浙江南都电 源动力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产停牌进展公告》，因有关 事项存在不确定性，公司股票继续停牌。

9、2017年3月15日，因筹划资产收购事项，公司董事会作出了《浙江南都电 源动力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产停牌进展公告》，因有关 事项存在不确定性，公司股票继续停牌。

10、2017年3月22日，因筹划资产收购事项，公司董事会作出了《浙江南都 电源动力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产停牌进展公告》，因有 关事项存在不确定性，公司股票继续停牌。

（二）律师意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南都电源依法履行了法 定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、 事项或安排。

七、本次交易的实质条件

根据坤元出具的《评估报告》，华铂科技截至2016年12月31日的全部股东权 益采用收益法评估的评估值为人民币4,012,210,000元，对应标的资产即华铂科技 49%的股权评估值为1,965,982,900元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为 人民币196,000万元。根据天健出具的《上市公司审计报告》、天健出具的华铂 科技最近两年的《标的公司审计报告》，结合《重组管理办法》第十二条、第十 四条的规定，本次交易涉及的相关财务数据、比例计算如下：

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（单位：元）	（单位：元）	（单位：元）	（单位：元）
财务数据 （最近一个年度）			标的资产占南都电 源的比例（%）
	标的资产	南都电源
资产总额或交易对价	1,960,000,000	9,189,360,367.18	21.33
2016年度营业收入	1,615,909,056.18	7,141,421,743.25	22.63
归属于母公司的净资 产额或交易对价	1,960,000,000	5,895,598,782.71	33.25

本次交易标的资产的交易价格为人民币196,000万元，未超过南都电源最近 一个会计年度末经审计合并口径资产总额的50%；未超过南都电源最近一个会计 年度末经审计合并口径净资产的50%；标的资产在最近一个会计年度所产生的营 业收入未超过南都电源最近一个会计年度经合并口径营业收入的50%。因此，根 据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

本次交易完成前，周庆治通过其控制的杭州南都、上海南都集团及上海益都 合计控制公司22.95%的股份，系南都电源的实际控制人；本次交易完成后，周庆 治仍为南都电源的实际控制人。因此，本次交易不会导致出现《发行管理办法》 第十六条第二款及《重组管理办法》第十三条所述的公司控制权发生变化的情形， 本次交易不构成借壳上市。

（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

南都电源通过本次交易取得华铂科技 49%股权，华铂科技的主营业务不属于 国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；根据政府相关部门出具的 证明文件并经查验，华铂科技的经营活动均符合有关环境保护、土地管理的法律 法规规定；本次交易前，南都电源持有标的公司 51%的有表决权的股份，属于《反 垄断法》第二十二条规定的可以不向国务院反垄断执法机构申报经营者集中的情 形，符合《反垄断法》的规定。综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一 条第（一）项的规定。

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（2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定

本次交易完成后，南都电源总股本已超过 3,000 万股，南都电源社会公众持 有的股份占股份总数的比例为 25%以上；最近三年内南都电源无重大违法违规行 为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，南都电源的股本总额、股权分 布等仍符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上 市条件。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

根据坤元出具的《评估报告》，截至评估基准日，采用收益法确定标的资产 的评估价值为人民币 4,012,210,000 元，对应标的资产即华铂科技 49%的股权评 估值为 1,965,982,900 元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为人民币 196,000 万元。2017 年 3 月 24 日，南都电源与交易对方签署了《购买资产协议》。南都 电源独立董事针对本次交易发表了独立意见，认为本次交易标的资产定价具有公 允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。 综上，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形， 符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易的标的资产权属清 晰，不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形，资产过户或者转移不存在法律 障碍；本次交易完成后，华铂科技现有的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉 及相关债权债务的处理问题。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 （四）项的规定。

（5）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于南都电源增强持续经营能力， 不存在可能导致南都电源交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本 次交易完成后，华铂科技将成为南都电源的全资子公司，华铂科技不存在违反法 律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。综上，本次交易符合《重 组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

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（6）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

根据南都电源实际控制人及其控制的上市公司股东、本次交易的交易对方出 具的承诺函，本次交易完成后，南都电源的业务、资产、财务、人员、机构等方 面仍独立于南都电源实际控制人及其关联人，本次交易不会影响南都电源的独立 性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易符合《重 组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定

根据南都电源公开披露的公司治理制度文件并经本所律师核查，本次交易完 成前，南都电源已建立健全的公司组织机构并运作良好，本次交易完成后，南都 电源仍将依据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求规范运 作。本次交易有利于南都电源保持健全有效的法人治理结构，综上，本次交易符 合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于提高南都电源资产质量、改 善财务状况和增强持续盈利能力，同时，根据南都电源实际控制人周庆治及其控 制的南都电源股东杭州南都、上海益都、上海南都集团出具的《关于避免同业竞 争及减少、规范关联交易的承诺函》、《关于保障上市公司独立性的承诺函》及 交易对方出具的相关承诺函，本次交易有利于南都电源减少关联交易、避免同业 竞争、增强独立性。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第 （一）项的规定。

（2）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定

南都电源不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、 否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，本次交易符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（二）项的规定。

（3）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定

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根据南都电源及其董事、高级管理人员出具的承诺函并经查验，截至本法律 意见书出具之日，南都电源及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上，本次交易 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（4）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定

根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，华铂科技股权权属清晰，交 易对方持有的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形，在约定期限 内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。综上，本次交易符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（四）项的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组 管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定

根据《重组报告书（草案）》，南都电源本次发行股份及支付现金购买资产 的同时，拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、涉及的税费及中介费用， 募集配套资金金额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的 100%。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产 重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》及南都电源相关董事会会 议决议文件，南都电源本次发行股份购买资产股份发行价格经交易双方协商后确 定为17.93元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日股票交易 均价除权除息后价格的90%。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条 的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《购买资产协议》及交易对方出具的《关于持有南都电源的股份锁定承

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诺函》并经本所律师核查，交易对方关于认购股份锁定期的承诺符合《重组管理 办法》第四十六条的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份购买资 产的实质条件。

（二）本次交易符合《发行管理办法》规定的实质条件

• 1、本次交易符合《发行管理办法》第九条的规定

（1）本次交易符合《发行管理办法》第九条第一款第（一）项的规定 根据南都电源披露的《2016 年年度报告》和天健出具的《上市公司审计报 告》，南都电源最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据）。综上，本次交易符合《发行管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。

（2）本次交易符合《发行管理办法》第九条第一款第（二）项的规定

根据天健出具的《上市公司审计报告》及《浙江南都电源动力股份有限公司 内部控制审计报告》（天健审〔2016〕1069号），南都电源的会计基础工作规范， 经营成果真实；南都电源内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财 务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。综上，本次交易 符合《发行管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。

（3）本次交易符合《发行管理办法》第九条第一款第（三）项的规定

根据南都电源的《公司章程》、《2016年年度报告》及南都电源第六届董事 会第十四次会议通过的《2016年度利润分配预案的议案》，南都电源2016年度拟 现金分红金额为157,431,780元（含税），该议案尚需提交股东大会审议，南都电 源本次利润分配符合《公司章程》的规定。综上，符合《发行管理办法》第九条 第一款第（三）项的规定。

（4）本次交易符合《发行管理办法》第九条第一款第（四）项的规定

根据天健出具的南都电源2014年至2016年的相关审计报告，南都电源最近三 年财务报表并未被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告，也未被 注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。综上，本次

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交易符合《发行管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。

（5）本次交易系南都电源向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产， 不适用《发行管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。

（6）本次交易符合《发行管理办法》第九条第一款第（六）项的规定

根据天健出具的《上市公司审计报告》及《浙江南都电源动力股份有限公司 内部控制审计报告》、南都电源及其实际控制人出具的承诺函，南都电源与实际 控制人控制的其他企业的人员、资产、财务分开，南都电源机构、业务独立，能 够自主经营管理；南都电源最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，不 存在资金被南都电源实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他占用的情形。综上，符合《发行管理办法》第九条第一款第（六）项 的规定。

2、本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的 情形

（1）本次交易符合《发行管理办法》第十条第一款第（一）项的规定

根据南都电源及其董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的承诺函，本 次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》 第十条第一款第（一）项的规定。

（2）本次交易符合《发行管理办法》第十条第一款第（二）项的规定

根据南都电源的公告资料，南都电源不存在最近十二个月内未履行向投资者 作出的公开承诺的情况，符合《发行管理办法》第十条第一款第（二）项的规定。

（3）本次交易符合《发行管理办法》第十条第一款第（三）项的规定

根据中国证监会、深交所、上市公司公示的公告信息及南都电源所属政府主 管部门出具的合法合规证明、南都电源出具的承诺函，南都电源不存在最近三十 六个月内违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处 罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形； 不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立

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案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》 第十条第一款第（三）项的规定。

（4）本次交易符合《发行管理办法》第十条第一款第（四）项的规定

根据中国证监会、深交所、上市公司公示的公告信息以及南都电源实际控制 人出具的承诺函，南都电源实际控制人不存在最近十二个月因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情况，符合《发 行管理办法》第十条第一款第（四）项的规定。

（5）本次交易符合《发行管理办法》第十条第一款第（五）项的规定

根据中国证监会、深交所、上市公司公示的公告信息及上市公司现任董事、 监事和高级管理人员出具的承诺函，南都电源现任董事、监事和高级管理人员不 存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公 开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情况，符合《发行管理办法》第十条第一款第（五）项的规定。

（6）本次交易符合《发行管理办法》第十条第一款第（六）项的规定

根据南都电源出具的承诺函，南都电源不存在严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的情形，符合《发行管理办法》第十条第一款第（六）项的规定。

• 3、本次募集配套资金符合《发行管理办法》和《公司法》规定的相关条件 （1）关于发行对象

根据《重组报告书（草案）》及南都电源第六届董事会第十五次会议决议， 本次募集配套资金的对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合 格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名（含5名）的特定 对象，符合该条“发行对象不超过五名”的要求，符合《发行管理办法》第十五 条的规定。

（2）关于非公开发行股票确定的发行价格和持股期限

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根据南都电源第六届董事会第十五次会议决议、《重组报告书（草案）》， 南都电源本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个 交易日上市公司股票均价除权除息后价格的90%。最终发行价格将在公司取得中 国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据 询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确 定，锁定期将按中国证监会有关规定执行。符合《发行管理办法》第十六条的规 定。

（3）关于募集资金的使用

根据南都电源第六届董事会第十五次会议决议、《重组报告书（草案）》， 南都电源本次交易拟向不超过5名（含5名）的特定对象发行股份募集配套资金， 拟募集配套资金总额不超过人民币50,000万元，不超过本次交易拟发行股份购买 资产交易价格的100%，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、涉及 的税费及中介费用。

①上市公司募集资金使用符合《发行管理办法》第十一条第（一）项的规定 i 前次募集资金的基本情况及变更情况

经中国证券监督管理委员会证监许（2015）3143号文核准，并经深圳证券交 易所同意，南都电源由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”） 采用非公开发行人民币普通股（A股）股票17,500万股，发行价为每股人民币14.00 元，共计募集资金额245,000.00万元，坐扣承销费1,725.00万元后的募集资金为 243,275.00万元，已由主承销商安信证券于2016年6月21日汇入公司募集资金监管 账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新 增外部费用548.10万元后，公司本次募集资金净额为242,726.90万元。上述募集 资金到位情况业经天健审验，并由其出具天健验（2016）407号《验资报告》。

ii 前次募集资金使用情况

根据天健出具的天健审（2017）1126号《浙江南都电源动力股份有限公司前 次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2016年12月31日，前次募集资金使用情况 如下：

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（单位：万元）

投资项目					募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额
											实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额[注1]
序 号	承诺投 资项目			实际投 资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额
1	年 产 1000 万 kVAh 新 能源电 池项目			年 产 1000 万 kVAh 新 能源电 池项目	116,000	116,000	9,737.14	116,000	116,000	9,737.14	-106,262.86
2	基于云 数据管 理平台 的分布 式能源 网络建 设一期 项目			基于云 数据管 理平台 的分布 式能源 网络建 设一期 项目	50,000	50,000	7,000	50,000	50,000	7,000	-43,000
3	偿还银 行贷款 及补充 流动资 金			偿还银 行贷款 及补充 流动资 金	75,000	75,000	75,000	75,000	75,000	75,000
4	暂时补 充流动 资金						120,000			120,000	120,000
小计					241,000.00	241,000.00	211,737.14	241,000.00	241,000.00	211,737.14	-29,262.86
超募资金投向
1			其他[注2]		1,726.90	1,726.90
小计					1,726.90	1,726.90
合计					242,726.90	242,726.90	211,737.14	241,000.00	241,000.00	211,737.14	-29,262.86

注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因如下：i.序号1-2项目差异，系该项目仍处于投建状态 所致；ii.序号4项目差异，系使用部分闲置募集资金120,000.00万元暂时补充流动资金差额所致。 注2：该部分募集资金未明确用途，暂存于募集资金账户。

截至 2016年12月31日，上市公司累计已使用募集资金211,737.14万元，前次 募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的 使用进度和效果，符合《发行管理办法》第十一条第一项的规定。

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②上市公司本次募集配套资金用途符合《发行管理办法》第十一条第（二） 项等相关规定

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用， 符合《发行管理办法》第十一条第（二）项及《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。

③上市公司本次募集配套资金用途符合《发行管理办法》第十一条第（三） 项的规定

本次交易配套募集的资金将不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第（三）项的规定。

④上市公司本次募集配套资金用途符合《发行管理办法》第十一条第（四） 项的规定

根据《重组报告书（草案）》及南都电源实际控制人及其控制的杭州南都、 上海益都及上海南都集团出具的承诺函，本次募集配套资金的使用不会与前述人 员及其控制的其它企业产生同业竞争关系，亦不会影响上市公司生产经营的独立 性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。

综上，南都电源募集资金使用符合《发行管理办法》第十一条的规定。 （三）律师意见

综上所述，本所律师认为：

南都电源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性 文件规定的原则和实质性条件。

八、本次交易涉及的重大协议

（一）《购买资产协议》

2017年3月24日，南都电源与交易对方签署了《购买资产协议》。经核查，

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《购买资产协议》对本次交易涉及的交易方案、交易对价、对价支付、业绩承诺

、锁定期安排、标的资产的交割、过渡期间损益、违约责任、保密条款等事项进 行了明确的约定，协议主要内容如下：

1、交易方案

南都电源拟以发行股份及支付现金的方式向华铂科技的股东朱保义购买其 持有的华铂科技49%股权，本次交易完成后，南都电源将持有华铂科技100%的 股权。

2、交易对价

标的资产的转让价格系经坤元以2016年12月31日为评估基准日进行评估后 的评估值为基础确定的。标的资产截至评估基准日的收益法评估值为 1,965,982,900元，标的资产的转让价格为196,000万元，华铂科技股东朱保义以其 持有的标的公司49%的股权比例获得相应的交易对价。

3、对价支付

南都电源将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价， 向交易对方支付交易对价的具体情况如下：

			对价支付方式及数额
	持有标的公司的股权比例 （%）	支付对价 （万元）
交易对方
			现金支付对价 （万元）	股份支付对价 （万元）	认购发行股份 数量（股）
朱保义	49	196,000	49,000	147,000	81,985,499
合 计	49	196,000	49,000	147,000	81,985,499

4、业绩承诺

本次交易标的公司的业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度，标的 公司在业绩承诺期间截至各年度年末的承诺净利润数分别不低于40,000万元、 55,000万元、70,000万元。上述净利润数指标的公司经审计的合并财务报告中扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

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5、锁定期安排

（1）交易对方朱保义承诺，因本次交易取得的南都电源股份自本次发行结 束之日起 12 个月内不得转让。前述限售期满之后，交易对方认购的南都电源本 次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：

第一期：本次发行股票上市期满 12 个月，且经具有证券业务资格的会计师 事务所对业绩承诺期间第一年度期末实现净利润数与承诺净利润数的差异情况 出具《专项审核报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿 义务之日。第一期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%‒已履行 2017 年 度股份补偿义务的股份数（如有）。

第二期：本次发行股票上市期满 24 个月，且经具有证券业务资格的会计师 事务所对业绩承诺期间第二年度期末累积实现净利润数与累积承诺净利润的差 异情况出具《专项审核报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完 毕补偿义务之日。第二期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%‒已履行 2018 年度股份补偿义务的股份数（如有）。

第三期：本次发行股票上市期满 36 个月，且经具有证券业务资格的会计师 事务所对业绩承诺期间第三年度期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的 差异情况出具《专项审核报告》、对标的公司 49%股权进行减值测试并出具《减 值测试报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。 第三期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 40%‒已履行 2019 年度股份补偿 义务的股份数（如有）。

（2）其他股份锁定安排

本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的南都电源送股、配股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新 监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让 将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

自本次发行结束之日起，若交易对方在股份锁定期内离职或不再担任南都电 源或标的公司的任何职务，则交易对方及其股份继受人亦须继续遵守股份解锁约 定。

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交易对方因本次交易而获得的南都电源股份在锁定期届满后减持还须遵守 届时的法律法规、深交所相关规则以及南都电源《公司章程》的规定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，交易对方不转让在本次交易中获得的南都电源的股份。

6、过渡期间损益归属

标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由具有证 券期货从业资格的会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标 的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间为盈利，则由本次交易 完成后标的公司的股东南都电源享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由 交易对方在标的资产交割审计报告出具后的三十个工作日内以现金方式向南都 电源补足。

（二）《盈利补偿协议》

2017年3月24日，南都电源与补偿义务人朱保义签署了《盈利补偿协议》， 就补偿义务人的盈利承诺和补偿事项约定如下：

1、业绩承诺期和承诺净利润数

本次交易标的公司的业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度， 标的公司在业绩承诺期间截至各年度年末的承诺净利润数分别不低于 40,000 万 元、55,000 万元、70,000 万元。上述净利润数指标的公司经审计的合并财务报告 中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

2、业绩补偿测算基准日和利润差额的确定

（1）双方一致确认，补偿测算基准日为业绩承诺期间各年度的12月31日。

（2）南都电源应自业绩承诺期间各年度补偿测算基准日起三十个工作日内 ，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间各 个年度的实现净利润数进行专项审计并于各年度补偿测算基准日后九十个工作 日内出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。南都电源和补偿义务人以

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此确定标的公司在业绩承诺期间实现净利润数与承诺净利润数之间的差额。

3、业绩补偿的计算及实施

（1）在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，如标的公司截至当期期末累 积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则交易对方应就未达到 累积承诺净利润数的差额部分优先以股份方式对南都电源进行补偿。

业绩承诺期间的各年度末，如标的公司实现的当期累积实现净利润数小于当 期累积承诺净利润数，南都电源应在相关报告披露之日起十个工作日内确定补偿 义务人当期应补偿金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面形式通知 补偿义务人，补偿义务人应当自收到通知之日起二十个工作日内对南都电源进行 股份补偿。若补偿义务人收到南都电源发出的补偿书面通知日早于本次交易发行 结束之日，则待本次交易发行结束之日起二十个工作日内进行股份补偿。

（2）当期应补偿金额计算公式如下：

当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易 价格－累积已补偿金额

4、减值补偿

（1）在业绩承诺期间届满后 120 个工作日内，南都电源应聘请具有证券期 货从业资格的会计师事务所对标的公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日进行减值 测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股 份总数×本次发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金总数，则补偿义务人须优先 以股份方式对南都电源进行减值补偿，股份不足以补偿的，由补偿义务人以现金 方式补偿。

（2）减值补偿总额计算如下：

减值补偿总额 = 标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份总数× 本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金总数

（三）重大协议生效的先决条件

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上述重大协议在下列先决条件全部满足之日起生效：

• 1、协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖各自公章；

• 2、南都电源董事会、股东大会批准本次交易；

• 3、交易对方出具书面的同意本次交易的声明文件；

• 4、中国证监会核准本次交易。

（四）律师意见

综上，本所律师认为：

南都电源与交易对方签署的与本次交易相关的重大协议的内容符合相关法 律、法规和规范性文件的规定，待约定的先决条件成就时即生效。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

• 1、关联方

根据南都电源2015年年度报告、2016年年度报告，南都电源的主要关联方如

下：

（1）实际控制人

周庆治通过杭州南都、上海南都集团及上海益都合计控制公司22.95%的股份 ，系南都电源的实际控制人。

• （2）上市公司董事、监事、高级管理人员

序号	关联方姓名或名称	关联关系
1	王海光	董事长
2	陈博	总经理；董事
3	王岳能	副总经理；董事
4	何伟	董事

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5	周庆治	董事
6	蒋坤庭	董事
7	衣宝廉	独立董事
8	汪祥耀	独立董事
9	张建华	独立董事
10	舒华英	监事会主席
11	佟辛	监事
12	李东	职工监事
13	王大为	副总经理
14	卢晓阳	副总经理
15	王莹娇	财务总监；副总经理；董秘
16	吴贤章	总工程师

2、关联交易情况

（1）出售商品和提供劳务的关联交易

（单位：元）

关联方	关联交易内容	本期数	上年同期数
STORAGE POWER SOLUTIONS INC.	销售货物	8,902,170.17	425,317.88

（2）关键管理人员报酬

• （单位：万元）

项 目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	430.25	480.11

（3）应收关联方款项

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（单位：元）

		期末数		期初数
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	STORAGE POWER SOLUTIONS INC.	10,128,371.18	403,949.68	1,160,847.82	23,216.96
小 计		10,128,371.18	403,949.68	1,160,847.82	23,216.96

3、本次交易构成关联交易

• 本次交易前，交易对方朱保义通过上海理成资产管理有限公司 理成南都资 产管理计划间接持有上市公司 8,000,000 股股份，占上市公司总股本比例为 1.02%，本次交易后，不考虑配套募集资金影响，交易对方将以直接及间接方式 合计持有上市公司 89,985,499 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 10.35%， 成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》的相关规定，朱保义为上 市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

4、本次交易完成前后关联交易的规范

（1）本次交易前的关联交易规范

①为避免关联交易损害上市公司及其他股东的利益，首次公开发行股票前上 市公司实际控制人周庆治作出了避免关联交易的承诺：

“1、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》的有 关规定行使股东权利，规范关联交易：在发行人股东大会对有关涉及与本人、包 括赵达夫、赵亦斓在内的本人近亲属（以下简称“本人近亲属”）及控制的除发 行人以外的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺本 人、本人近亲属及控制的除发行人以外的其他企业不占用发行人的资金、资产； 在任何情况下，不要求发行人向本人、本人近亲属及控制的除发行人外的其他企 业提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，对持续经营 所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定 价原则，避免损害发行人和广大中小股东权益的情况发生。

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2、本人、本人近亲属及控制的除发行人外的其他企业与发行人之间将尽可 能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本 人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序， 按照发行人《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损 害发行人及其他股东的合法权益。

本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索 赔责任及额外的费用支出。”

②为避免关联交易损害上市公司及其他股东的利益，首次公开发行股票前实 际控制人控制的杭州南都、上海益都、上海南都集团作出了避免关联交易的承诺：

“1、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》的 有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本公司及本公司 除发行人外的关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司 承诺不占用发行人的资金、资产；在任何情况下，不要求发行人向本公司及本公 司除发行人外的关联方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市 场原则，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处 理，遵循市场化的定价原则，避免损害发行人和广大中小股东权益的情况发生。

2、本公司及本公司除发行人外的关联方与发行人之间将尽可能地避免和减 少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵 循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照发行人 《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害发行人及 其他股东的合法权益。”

（2）本次交易后的关联交易规范

①为规范将来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人周庆治及其控制的 杭州南都、上海益都、上海南都集团均出具了《关于避免同业竞争及减少、规范 关联交易的承诺函》，承诺：

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“承诺人及其关联企业将尽量避免与南都电源发生关联交易。如果关联交易 难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵 循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。 无市场价格可供比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的 成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将 依法与南都电源签订关联交易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联 股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务,不利用关 联交易转移、输送利润，损害南都电源及其他股东的合法权益。”

②为规范将来可能存在的关联交易，交易对方朱保义出具了《关于避免同业 竞争及减少、规范关联交易的承诺函》，承诺：

“在本次重组完成之后，承诺人及承诺人控制的其他经营主体将尽量避免与 南都电源、华铂科技及其控股或控制的公司之间发生关联交易。如果关联交易难 以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循 市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。 无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的 成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将 依法与南都电源签订关联交易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联 股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。”

综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，相关关联方已对规范未来可能 发生的关联交易出具了承诺。

（二）同业竞争

1、本次交易前的同业竞争情况

为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，首次公开发行股票前上市 公司实际控制人周庆治作出了避免同业竞争的承诺：

“（1）本人愿意促使本人控制的发行人股东杭州南都电源有限公司、上海 南都集团有限公司、上海益都实业投资有限公司不直接或通过其他任何方式间接 从事构成与发行人业务有同业竞争的经营活动。

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（2）本人及包括赵达夫、赵亦斓在内的近亲属将不在中国境内外直接或间 接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存 在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何方式取得该 经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任 高级管理人员或核心技术人员。

（3）本人在作为发行人实际控制人、担任发行人董事期间及辞去在发行人 董事职务后六个月内，本承诺为有效之承诺。

（4）本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。”

②为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，首次公开发行股票前上 市公司实际控制人控制的杭州南都、上海益都、上海南都集团均作出了避免同业 竞争的承诺：

“一、本公司声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司 或其他组织没有从事与高性能全密封蓄电池、锂离子电池等高性能环保电池研 发、生产、销售相关业务相同或相似的业务。

二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事高性 能全密封电池、锂离子电池等高性能环保电池研发、生产、销售等业务。

三、若南都电源今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司 或其他组织将不在中国境内外以控股方式或以参股但拥有实质控制权方式从事 与南都电源新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、 兼并与南都电源今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

四、本公司承诺不以南都电源实际控制人控制的公司地位谋求不正当利益， 进而损害南都电源其他股东的权益。如因本公司及本公司控制的其他公司或其他 组织违反上述声明与承诺而导致南都电源的权益受到损害的，则本公司承诺向南 都电源承担相应的损害赔偿责任。

五、本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法 律责任。”

本次交易完成前，上市公司与实际控制人周庆治及其控制的杭州南都、上海

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益都、上海南都集团均不存在同业竞争。

2、本次交易完成后避免同业竞争的措施

为避免在本次交易完成后可能产生的同业竞争，上市公司实际控制人周庆治 及其控制的杭州南都、上海益都、上海南都集团和交易对方朱保义分别出具了《关 于避免同业竞争及减少、规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

（1）上市公司实际控制人周庆治及其控制的杭州南都、上海益都、上海南 都集团承诺：

“①截至本承诺函出具之日，承诺人及其关联企业未以直接或间接方式从事 对南都电源（包括其下属企业及本次收购的标的企业“华铂科技”，下同）现有 业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；承诺人未在与南都电源现有业务相同 或相似的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何方式协助任 何第三方经营与南都电源现有业务相同或相似的业务。②在承诺人作为南都电源 股东、董事、监事、高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人 的关联企业从事任何对南都电源主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的 生产与经营；不在与南都电源业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任 何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与南都电源业务相同或相 似的业务；不会投资任何对南都电源主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争 的其他企业。如承诺人及其关联企业从事或参与任何可能与南都电源的业务构成 竞争的经营活动，则承诺人将立即通知南都电源，并优先将该商业机会给予南都 电源，避免与南都电源业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南都电源及其 他股东利益不受损害。③如果承诺人违反上述承诺，南都电源有权要求承诺人及 其关联企业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或 者合同项下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让给南都电源或其指 定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人的关联企业按照南都电源的要求实施相 关行为；如因违反上述承诺造成南都电源经济损失的，承诺人将与其关联企业以 现金方式对南都电源由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。④承诺人未能履行 上述第三项承诺的，南都电源有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪 酬（如有）；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让直接或间接所持的南都

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电源股份，但为履行上述第三项承诺而进行转让的除外。”

（2）交易对方朱保义承诺：

“承诺人作为本次资产重组的交易对方，在南都电源本次资产重组完成后， 为避免与南都电源及华铂科技发生新的或潜在的同业竞争，承诺人现郑重承诺如 下：①截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体未 以直接或间接方式从事与南都电源、华铂科技（包括其附属企业，下同）现有业 务相同或相似的业务；承诺人未在与南都电源、华铂科技现有业务相同或相似的 任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何方式协助任何第三方 经营与南都电源、华铂科技现有业务相同或相似的业务。②若适用本项承诺，承 诺人保证，在承诺人作为南都电源股东、董事、监事、高级管理人员期间，承诺 人不自营、直接或间接通过承诺人所拥有控制权的其他经营主体经营与南都电源 业务相同或相似的业务；不在与南都电源业务相同或相似的任何经营实体中任职 或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与南都电源业 务相同或相似的业务。如承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体从事或参 与任何可能与南都电源的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知南都电 源，并优先将该商业机会给予南都电源，避免与南都电源业务构成同业竞争或潜 在同业竞争，以确保南都电源及其他股东利益不受损害。③如果承诺人违反上述 承诺，南都电源有权要求承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体停止相应 的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利、 义务转让给独立第三方或按公允价值转让给南都电源或其指定的第三方；承诺人 将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体按照南都电源的要求实施相 关行为；如因违反上述承诺造成南都电源经济损失的，承诺人将与其他承诺人对 南都电源由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。④承诺人未能履行上述第三项 承诺的，南都电源有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有）； 在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让直接或间接所持的南都电源股份，但 为履行上述第三项承诺而进行转让的除外。”

（三）律师意见

综上，本所律师认为：

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1、本次交易构成关联交易；

2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与南都电源之间目前不存 在同业竞争情况，交易对方朱保义已就其在本次交易完成后不与南都电源进行同 业竞争的有关事宜作出承诺；

3、本次交易完成后，交易对方朱保义已对规范未来与南都电源可能发生的 关联交易出具了承诺。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构的相关资格证书如下：

服务机构名称	持有执照或资格证书	职 能
中信证券	《营业执照》	独立财务顾问
	《经营证券期货业务许可证》
坤 元	《营业执照》	评估机构
	《资产评估资格证书》
	《证券期货相关业务评估资格证书》
天 健	《营业执照》	审计机构
	《会计师事务所执业证书》
	《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
锦天城	《律师事务所执业许可证》	法律顾问

本所律师认为参与南都电源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金的证券服务机构均具有合法的执业资质，经办人员均具有合法的执业资 格。

十一、关于本次交易相关人员买卖南都电源股票的情况

（一）本次交易相关人员买卖南都电源股票的情况

1、核查范围和核查期间

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本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关人员买卖股票情况 自查期间为公司本次重组停牌前六个月内，即自 2016 年 7 月 16 日至 2017 年 1 月 16 日止。

自查范围包括：

（1）南都电源、南都电源实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关 知情人；

（2）华铂科技、董事、监事、高级管理人员及有关知情人；

（3）交易对方及有关知情人；

（4）相关中介机构及具体业务经办人员；

（5）前述（1）至（4）项所述自然人的配偶、父母、成年子女。

2、核查结果

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等有关规定，本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自南都 电源股票停牌之日（2017 年 1 月 16 日）前 6 个月，即 2016 年 7 月 16 日至 2017 年 1 月 16 日期间，除以下人员及机构存在买卖南都电源股票的情形外，其他信 息披露义务人均不存在买卖南都电源股票的情形。在上述期间内买卖南都电源 股票的具体情况如下：

（1）相关方的股票交易行为

序号	姓名/名称	身份	买卖情况
1	陈博	南都电源董事、 总经理	于2016年11月25日卖出8,371,587股 “南都电源”股票
2	高秀炳	南都电源财务副总监	于2016年7月16日至2017年1月15 日期间累计买入7,100 股“南都电源” 股票
3	朱会平	交易对方朱保义的 妻子	于2016年7月16日至2017年1月15 日期间累计买入1,500 股“南都电源” 股票

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4	胡磊	标的公司财务部经理	于2016年7月16日至2017年1月15 日累计买入700股“南都电源”股票
5	蒋庆梅	南都电源董事蒋坤庭 的女儿	于2016年8月17日买入3,000股“南 都电源”股票
6	上海理成资产管 理有限公司－理 成风景15号量化 对冲基金	上市公司持股5%以 上的股东上海理成资 产管理有限公司-理城 南都资产管理计划的 管理人上海理成资产 管理有限公司所管理 的基金	于2016年7月16日至2017年1月15 日期间累计买入23,200股“南都电源” 股票，累计卖出23,200股“南都电源” 股票
7	中信证券	本次交易的独立 财务顾问	于2016年7月15日至2017年1月15 日期间，中信证券自营业务股票账户累 计买入10,200股“南都电源”股票，累 计卖出10,200股“南都电源”股票；资 产管理业务股票账户累计买入该公司 151,300 股，累计卖出该公司1,821,314 股。截至期末持有南都电源股票79,400 股。

（2）相关方的股票期权行权行为

序号	姓名/名称	身份	买卖情况
1	王海光	南都电源董事长	于2016年11月16日通过股票期权行权方 式买入250,000股“南都电源”股票
2	王岳能	南都电源董事、副总经理	于2016年8月15日通过股票期权行权方 式买入125,000股“南都电源”股票
3	王莹娇	南都电源副总经理、财务总 监、董事会秘书	于2016年8月17日通过股票期权行权买 入125,000股“南都电源”股票
4	卢晓阳	南都电源副总经理	于2016年11月8日通过股票期权行权方 式买入125,000股“南都电源”股票
5	吴贤章	南都电源总工程师	于2016年8月15日通过股票期权行权买 入125,000股“南都电源”股票
6	李东	南都电源职工监事	于2016年7月16日至2017年1月15日

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			期间通过股票期权行权方式累计买入 235,000股“南都电源”股票
7	高秀炳	南都电源财务副总监	于2016年7月16日至2017年1月15日 期间通过股票期权行权方式累计买入 60,000股“南都电源”股票
8	陈丽颖	南都电源投资证券部高级 经理	于2016年7月16日至2017年1月15日 期间通过股票期权行权方式累计买入 25,000股“南都电源”股票
9	杨祖伟	南都电源证券事务代表	于2016年7月16日至2017年1月15日 期间通过股票期权行权方式累计买入 20,000股“南都电源”股票

（3）关于上述交易行为的说明

上述交易相关自然人均已出具说明，上述交易“南都电源”股票行为系其基 于本人对证券市场行情、未来走势、上市公司的投资价值及公司公开披露信息的 独立判断。其本人在买卖南都电源股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未 从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次资产重组有关的信息，未接受任何 人买卖南都电源股票的建议。

上海理成资产管理有限公司已出具说明，其所管理的量化对冲基金在自查 期间对南都电源股票的买卖，系其量化交易系统基于预先制定的量化对冲策 略、证券市场行情、未来走势、上市公司的投资价值及公司公开披露信息的自 动操作。其所管理的量化对冲基金在买卖南都电源股票时，除通过公开途径可 获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次资产重组有关 的信息，未接受任何人买卖南都电源股票的建议。其所管理的量化对冲基金的 上述交易，与本次资产重组事项无关，是正常的量化对冲投资行为，不存在利 用内幕信息进行交易的情形。

中信证券买卖南都电源股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进 行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制 度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经

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批准成为自营业务限制清单豁免账户。

综上，本所律师认为，自查期间内，上述买卖南都电源股票的人员及机构买 卖南都电源股票时并未知悉有关本次交易的任何内幕信息，且该等人员及机构已 声明其行为系基于对证券市场行情、未来走势、上市公司的投资价值及公司公开 披露信息的独立判断，并且承诺相关说明真实、准确、完整，不存在虚假陈述、 重大遗漏的情形。该等人员和机构买卖南都电源股票的行为不具备利用南都电源 本次交易内幕信息进行内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》等相关法律 法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；上述 主体买卖南都电源股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（二）律师意见

综上，本所律师认为：

除上述披露外，本次交易的相关内幕信息知情人员及其直系亲属于上述期间 内不存在买卖南都电源股票的情形。

十二、总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）南都电源和交易对方系依法设立并有效存续的企业法人或具有完全 民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，南都电源和交易对方均具备本次 交易相应的主体资格。

（二）南都电源和华铂科技就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准 和授权程序，该等批准和授权合法有效；本次交易尚需取得南都电源股东大会 审议通过、中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易所涉《购买资产协议》的内容合法，在协议约定的相关条件 成就时即生效。

（四）除本法律意见书披露的情形外，本次交易的标的资产权属清晰，不存 在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情 形，南都电源受让该等股权不存在实质性法律障碍。

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（五）本次交易所涉债权债务的处理符合有关法律、法规的规定。

（六）南都电源已经依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。

（七）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行 管理办法》、《重组若干问题规定》等法律、行政法规及规范性文件规定的原则 和实质性条件。

（八）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。

（九）除本法律意见书披露的情况外，本次交易相关人员在核查期间内不存 在买卖南都电源股票的情形。

（十）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意 见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

王 硕

负责人：

经办律师：

吴明德

詹 程

经办律师：

孙雨顺

2017 年 3 月 24 日

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