ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 26, 2017

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2017-047

浙江南都电源动力股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南 都电源”）第六届董事会第十五次会议的通知于2017 年3 月14 日以当面送达或 者电子邮件的方式送达全体董事，公司全体董事于2017 年3 月24 日在公司会议 室参加了本次会议。本次会议应参会的董事9 名，实际参会的董事9 名，公司监 事和高管列席会议。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和 《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长王海光先生主持，会议审议通过了 以下议案：

一、逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易法定条件的议案》

1.1 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易法定条件的 议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规 范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次 交易不构成重大资产重组且公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 的各项条件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1.2 《关于公司符合募集配套资金法定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市

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公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公 司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易不构成重大资产重组且符 合募集配套资金的各项条件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述议案1.1、议案1.2 尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》

为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司长 远发展，增强抗风险能力，结合公司实际情况，公司拟以发行股份及支付现金方 式，购买朱保义所持有的安徽华铂再生资源科技有限公司（以下简称“华铂科技” 或“标的公司”）49%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过5名（含5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟 发行股份购买资产交易价格的100%（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。

本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最 终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；配套资金 用于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费；如募集 配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、中介机 构费用及相关税费的，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。在本次配 套资金到位前，公司将以自有资金或自筹资金先行支付，待配套资金到位后予以 置换。

与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的主要内容，表决结果如下：

2.1 《关于发行股份及支付现金购买资产的议案》

2.1.1 《关于发行股份及支付现金购买资产交易对方的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱保义。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.1.2 《关于发行股份及支付现金购买资产交易标的的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为交易对方朱保义持有的华 铂科技49%的股权。

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2

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.1.3 《关于发行股份及支付现金购买资产交易价格的议案》

本次交易由具有证券期货从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司 （以下简称“坤元”、“评估机构”），以各方协商确定的评估基准日（2016 年12 月31 日）对标的资产价值进行评估。根据坤元出具的编号为坤元评报（2017） 104 号《浙江南都电源动力股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产 涉及的安徽华铂再生资源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》，截至评估基准日，华铂科技的股东全部权益账面价值681,437,964.43 元， 采用资产基础法评估的价值为856,945,120.65 元，增值额为175,507,156.22 元，增值率为25.76%；采用收益法的评估价值为4,012,210,000.00 元，增值额 为3,330,772,035.57 元，增值率为488.79%。评估结论采用收益法评估结果， 即为4,012,210,000.00 元。

根据交易双方签署的《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）约定，经交 易双方友好协商确定本次交易标的资产的交易价格为人民币196,000 万元。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.1.4 《关于发行股份及支付现金购买资产对价支付方式的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产中，公司拟通过发行股份及支付现金相结 合的方式支付对价，其中,向交易对方朱保义以发行股份方式支付对价147,000 万元，以现金方式支付对价49,000 万元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.1.5 《关于发行股份的方式、种类和面值的议案》

本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，股票种类为人民币普 通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.1.6 《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》

本次发行股份购买资产的股份发行价格以定价基准日（公司第六届董事会第 十五次会议决议公告日）前20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易的总额/定价基

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准日前20 个交易日公司股票交易的总量。综上，本次发行股份购买资产的股份 发行价格经交易各方协商确定为17.93 元/股，该发行价格不低于本次交易定价 基准日前20 个交易日公司股票交易均价除权除息后价格的90%，最终发行价格 尚需经公司股东大会审议通过并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）的核准。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.1.7 《关于发行对象、发行数量的议案》

本次发行股份购买资产所涉及的发行对象为朱保义一名自然人。

根据标的资产的股份支付对价及本次发行股份购买资产的股份发行价格，股 份发行数量的计算公式如下：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行股份购买 资产的股份发行价格。在《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议 案》中确定的发行价格不作调整的情况下本次发行股份购买资产向发行对象发行 股份数量合计为81,985,499 股。如前述发行价格进行调整，则本次发行股份数 量将同时作相应调整，股份发行数量尚需经公司股东大会审议通过，并最终以中 国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.1.8 《关于股份锁定期的议案》

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函， 交易对方朱保义在本次交易中所取得的上市公司股份自发行结束且完成股份登 记之日起12 个月内不得转让，之后根据华铂科技2017 年、2018 年、2019 年的 业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份，具体为：

第一期：本次发行股票上市期满12 个月，且经具有证券业务资格的会计师 事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具 《专项审核报告》，且补偿义务人按照《浙江南都电源动力股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）约定履 行完毕补偿义务之日。第一期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—已 履行2017 年度股份补偿义务的股份数（如有）。

第二期：本次发行股票上市期满24 个月，且经具有证券业务资格的会计师 事务所对补偿期限第二年度期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异

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情况出具《专项审核报告》，且补偿义务人《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿 义务之日。第二期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—已履行2018 年 度股份补偿义务的股份数（如有）。

第三期：本次发行股票上市期满36 个月，且经具有证券业务资格的会计师 事务所对补偿期限第三年度期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异 情况出具《专项审核报告》、对标的公司49%股权进行减值测试出具《减值测试 报告》，且补偿义务人《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期可 申请解锁股份=本次发行取得的股份的40%—已履行2019 年度股份补偿义务的股 份数（如有）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.1.9 《关于发行股份上市地点的议案》

本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.1.10 《关于本次交易标的资产交割议案》

自取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起十五个工作日内，交易对 方朱保义将其持有的标的资产全部转让给南都电源，并协助南都电源办理完成标 的资产的过户手续。若由于可归责于交易对方朱保义的原因导致标的资产不能按 照约定完成相应工商变更登记，则每逾期一日，交易对方朱保义应当按其本次交 易获得的相应对价之万分之五向南都电源支付滞纳金；若逾期过户超过180 日， 则南都电源有权单方解除本协议，并要求交易对方按其本次交易获得的相应对价 的5%支付违约金。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.1.11 《关于标的资产过渡期间损益归属的议案》

过渡期间为自评估基准日次日起至交割完成日（含当日）的期间，华铂科技 过渡期间的盈利部分由南都电源享有；过渡期间的亏损部分，由交易对方以现金 方式向南都电源补足。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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2.1.12 《关于本次发行股份及支付现金购买资产前滚存未分配利润处置的

议案》

公司于本次发行完成日止的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东 按其持有的股份比例共同享有。标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由南 都电源享有。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.1.13 《关于本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过本次交 易方案之日起12 个月内有效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.2 《关于盈利补偿承诺的议案》

2.2.1 《关于本次交易业绩承诺期间、补偿义务人和承诺净利润数的议案》 标的公司的业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度，补偿义务人 （朱保义）承诺，标的公司在业绩承诺期间各年度扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润数分别不低于人民币4亿元、5.5亿元、7亿元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

2.2.2 《关于本次交易业绩补偿的补偿方式及计算公式的议案》

本次交易业绩补偿的补偿方式及计算公式如下：

①在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，标的公司截至当期期末累积实现 净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则补偿义务人应就未达到前述 累积承诺净利润数的差额部分优先以股份方式对公司进行补偿。公司应在相关报 告披露之日起十个工作日内确定补偿义务人当期应补偿金额、以及股份补偿方式 下的股份补偿数量，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应当自收到通知 之日起二十个工作日内对公司进行股份补偿。

②当期应补偿金额计算公式如下：

当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易 价格－累积已补偿金额

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③补偿义务人应优先按股份方式进行补偿，当期应补偿股份数计算公式如 下：

当期应补偿股份数 = 当期应补偿金额÷本次发行价格。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份 数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。

在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值， 即已补偿的股份不冲回。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

2.2.3 《关于本次交易减值补偿的议案》

本次交易减值补偿约定如下：

①在业绩承诺期间届满后120 个工作日内，公司应聘请具有证券期货从业资 格的会计师事务所对标的资产以2019 年12 月31 日为基准日进行减值测试，并 出具专项审核意见。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数× 本次发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金总数，则补偿义务人须对公司进行减 值补偿，补偿义务人应优先以股份方式向公司另行补偿。

②减值补偿总额 = 标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份总数 ×本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金总数

③在减值测试专项审核意见出具之日起十个工作日内，公司应确定补偿义务 人当期应补偿减值总额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知 补偿义务人。

④补偿义务人另需补偿的股份数量 = 减值补偿总额/本次发行价格。若公司 在业绩承诺期间内实施转增股本或送股分配的，依照约定进行相应调整。如减值 补偿的股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人 以现金补偿。

⑤减值补偿涉及现金补偿的，补偿义务人应于减值测试专项审核意见出具后 且公司发出书面补偿通知之日起二十个工作日内，向公司支付另需补偿的现金。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

2.2.4 《关于本次交易业绩补偿和减值补偿中补偿义务人责任承担的议案》 补偿义务人应补偿的金额（包括业绩补偿金额及减值补偿金额）不超过其在

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本次交易中获得的交易对价（包括股份对价及现金对价）扣除实际缴纳税收后的 部分。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

2.3 《关于募集配套资金的议案》

2.3.1 《关于募集配套资金发行股份的方式、种类和面值的议案》

本次发行股份募集配套资金的股份发行方式为非公开发行，股票种类为人民

币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

2.3.2 《关于募集配套资金股份发行对象及发行数量的议案》

①公司拟向不超过5 名（含5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过50,000 万元。

②本次募集配套资金具体发行股份数的计算公式为：

本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/募集配套资金股票 发行价格。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

2.3.3 《关于募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

的议案》

按照《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定，发行股份 募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价 格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《发行管理办法》等有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协 商确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

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2.3.4 《关于募集配套资金发行的股份锁定期安排的议案》

公司向其他不超过5 名（含5 名）符合条件的特定对象募集配套资金所发行 股份的锁定期按照以下规定执行：

• 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股

• 份自发行结束之日起可上市交易；

• 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之

• 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

• 基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积

转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

2.3.5 《关于募集配套资金发行股份上市地点的议案》

本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

2.3.6 《关于募集配套资金用途的议案》

本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、涉及的税费及中介费用。 在本次配套资金到位前，公司将以自有资金或自筹资金先行支付，待配套资金到 位后予以置换。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

2.3.7 《关于本次募集配套资金发行股份前滚存未分配利润处置的议案》

本次募集配套资金股份发行完成后，公司滚存未分配利润将由本次募集配套 资金发行股份完成日后的公司股东按其持有的公司股份比例享有。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

2.3.8 《关于本次募集配套资金发行股份决议有效期的议案》

本次募集配套资金发行股份方案自提交公司股东大会审议通过之日起12 个 月内有效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

上述议案2.1、议案2.2、议案2.3 涉及的各项议案尚需提交公司股东大会 逐项审议，且经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并

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最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于公司本次资产重组构成关联交易的议案》

本次交易前，交易对方为朱保义通过上海理成资产管理有限公司-理成南都 资产管理计划间接持有公司8,000,000 股股份，占公司总股本比例为1.02%。

本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，交易对方将以直接及间接方式 合计持有公司89,985,499 股股份，占交易完成后公司总股本的10.35%，成为公 司持股5%以上的股东。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本 次交易构成关联交易。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于<浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，就本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜编制了《浙江南都电源动力股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要。

与会董事同意上述《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意将其刊载 于中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协 议>、<盈利补偿协议>的议案》

1、就本次交易事宜，公司与交易对方朱保义签署了附生效条件的《浙江南 都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、就本次交易事宜，公司与交易对方朱保义签署了附生效条件的《浙江南 都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

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六、审议通过了《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>相关规定的议案》

与会董事对实施本次资产重组是否符合《重组管理办法》等相关规定作出审 慎判断，认为：

• 1、本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定；

• 2、本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定；

• 3、本次资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定；

• 4、本次资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定；

• 5、本次资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

• 七、审议通过了《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定>第四条规定的议案》

与会董事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简 称“《若干问题的规定》”）第四条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自 查及论证，作出如下判断：

本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于公司本次资产重组不构成<上市公司重大资产重组管

理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

与会董事根据《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形，对本次交易 作出审慎判断，认为：

本次交易完成后，公司控制权未发生变化，根据《重组管理办法》第十三条 的相关规定，公司本次交易不构成借壳上市。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

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九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的分析说 明的议案》

公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”、“评估机构”）对本次 交易的标的资产进行评估，坤元出具了编号为坤元评报（2017）104号《浙江南 都电源动力股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的安徽华 铂再生资源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。公司就本 次资产重组事项中所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性作出分析说 明。

相关说明刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于本次资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易标的资产的交易价格以坤元资产评估有限公司出具的编号为坤元 评报（2017）104 号《浙江南都电源动力股份有限公司拟以支付现金及发行股份 方式购买资产涉及的安徽华铂再生资源科技有限公司股东全部权益价值评估项 目资产评估报告》确定的评估值为依据，根据交易双方签署的附生效条件《发行 股份及支付现金购买资产协议》的约定，经交易双方友好协商确定最终交易价格； 本次交易中公司发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的交 易价格、股份发行价格的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东， 特别是中小股东利益的情形。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于公司本次资产重组相关审计报告、备考财务报表 的审阅报告、前募资金鉴证报告和资产评估报告的议案》

与会董事审议了以下报告：

（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司华铂科技最近两年的

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财务情况进行了审计，并出具了编号为天健审〔2017〕1076 号的《审计报告》。 （2）对于公司实施本次交易的2016 年度的财务情况，天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了编号为天健审〔2017〕1075 号的《审阅报告》。

（3）对于公司前次募集资金使用情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了编号为天健审〔2017〕1126 号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（4）坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了编号为坤元 评报（2017）104 号《浙江南都电源动力股份有限公司拟以支付现金及发行股份 方式购买资产涉及的安徽华铂再生资源科技有限公司股东全部权益价值评估项 目资产评估报告》。

该等文件刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于<本次资产重组摊薄公司即期回报对公司主要财务 指标的影响及公司采取的措施>的议案》

公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发 [2014]17 号）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见（国办发[2013]110 号）》和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告[2015]31 号）》等法律、法规、 规范性文件的要求，特制定《本次资产重组摊薄公司即期回报对公司主要财务指 标的影响及公司采取的措施》，以分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响以及公司针对影响采取的措施，保障中小投资者知情权，维护中小 投资者利益。

相关说明刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过了《浙江南都电源动力股份有限公司关于公司股票价格波 动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准 的说明的议案》

公司股票于2017年1月16日开始停牌。公司股票本次停牌前一交易日（2017

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年1月13日）收盘价格为20.14元/股，停牌前第21个交易日（2016年12月15日） 收盘价格为18.94元/股。本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为6.34%。同期深证成指（代码：399001） 的累计涨幅为-2.42%，同期深圳创业板指数（代码：399006）累计涨幅为-3.84%， 同期WIND电气部件与设备指数（代码：882423）累计涨幅为-0.76%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（代码：399001）、 深圳创业板指数（代码：399006）和WIND电气部件与设备指数（代码：882423） 因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为8.76%、10.18% 及7.10%，均未超过20%，无异常波动情况。

同时，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前20个交易日内，也 未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情 况。

综上，公司股票价格在本次资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅没有超 过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相 关标准。

相关说明将刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十四、审议通过了《关于<公司董事会对本次资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

经与会董事讨论，认为公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有 关规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项， 履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司提交的法 律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完 整性和及时性承担个别及连带的法律责任。

相关说明刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

十五、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次资产重组事宜提供服务 的议案》

经与会董事讨论，为高效、有序地完成本次交易，同意公司聘请中信证券股 份有限公司为独立财务顾问、上海市锦天城律师事务所为法律顾问、天健会计师 事务所（特殊普通合伙）为审计机构、坤元资产评估有限公司为资产评估机构， 为本次资产重组事宜提供相关服务。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

十六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产 重组相关事宜的议案》

经与会董事讨论，同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理 与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的事项，包 括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、 实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行 时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方 案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的 协议和文件的修改；

（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 具体方案作出相应调整；

（6）本次交易完成后，办理增加公司注册资本、修改公司章程的相关条款， 以及办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及

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的有关政府审批、相关工商变更登记手续，包括签署相关法律文件；

（7）本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易 所创业板上市等相关事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12 个月内有效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十七、审议通过了《关于<本次资产重组前12 个月内购买、出售资产的说 明>的议案》

根据公司出具的《浙江南都电源动力股份有限公司本次资产重组前12 个月 内购买、出售资产的说明》，与会董事认为公司在本次交易前12 个月内发生的相 关资产交易行为与本次交易不存在相关关系，在计算本次交易是否构成重大资产 重组时无需纳入累计计算的范围。

相关说明刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十八、审议通过了《关于制定<浙江南都电源动力股份有限公司未来三年 （2017 年-2019 年）股东分红回报规划>的议案》

董事会同意根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知（证监发[2012]37 号）》、《上市公司监管指引第3 号——上市 公司现金分红（证监会公告〔2013〕43 号）》等相关法律、法规、规范性文件， 以及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》的规定，公司特制订《浙江南都电 源动力股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划》。

该文件刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

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十九、审议通过了《关于暂不提请召开公司股东大会的议案》

公司董事会将在深圳证券交易所针对本次资产重组监管问询结束后提请召

开公司股东大会，现暂不提请召开公司股东大会。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

本次会议相关事项经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，详见 中国证监会指定的创业板信息披露网站。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司

董 事 会 2017 年3 月27 日

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