ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 16, 2017

证券代码： 300068 证券简称：南都电源 公告编号：2017-013

浙江南都电源动力股份有限公司

关于签署《股权转让协议》暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

如本次交易能够顺利完成，仍将存在政策及行业风险、业绩承诺无法实现 的风险、核心管理团队及人才流失等相关风险。敬请广大投资者谨慎投资，注 意投资风险。

一、交易概述

1、浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”、 “甲方”）与公司参股子公司北京智行鸿远汽车有限公司（以下简称“智行鸿远”） 股东张君鸿先生（以下简称“乙方”）签订了《股权转让协议》，公司拟使用自 有资金人民币8,888万元受让乙方持有的智行鸿远9%的股权（即对应1,306.5621 万股股权）。本次股权转让前公司已持有智行鸿远26%的股权，转让完成后公司 将合计持有智行鸿远35%的股权，成为智行鸿远第一大股东。

在本次股权转让协议中乙方进行了业绩承诺，若乙方及智行鸿远管理团队完 成该承诺，公司同意将持有的智行鸿远4%的股权（即对应580.69万股股权）无偿 奖励给乙方及其管理团队。

2、董事会审议情况

根据《公司章程》的相关规定，本次股权收购事项已经2017年2月15日公司 第六届董事会第十二次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通 过。本次对外投资的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

3、本次股权收购的交易对手与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联 交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经 有关部门批准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、交易对方情况：

张君鸿先生系中国公民，身份证号码：22062119****。本次交易前持 有目标公司16.38%的股权。

上述当事人与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。最近三个会 计年度均未与公司发生任何资金往来。

三、目标公司基本情况

（1）基本情况

北京智行鸿远汽车有限公司

成立时间：2012 年3 月30 日 法定代表人：张君鸿

公司类型：有限责任公司

公司住所：北京市昌平区科技园区富康路17 号科研楼207 室 注册资本：14,517.3571 万人民币

主营业务：生产新能源汽车动力系统、电控系统及零部件；新能源汽车、动 力系统、电控系统及零部件的技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子元器件、 软件、汽车配件、汽车（不含九座以下乘用车）；从事商业经纪业务；货物进出 口、技术进出口、代理进出口。

交易对手方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其他关系，也不存在其他或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他 关系。

智行鸿远是国家高新技术企业和双软认证企业，主要从事新能源汽车核心零 部件研发、生产及动力系统集成，主要产品为电动汽车动力系统电池包、整车控 制器VCU、电池管理系统BMS、车联网终端RMU等。公司拥有经验丰富的开发团队， 核心人员均来自于国内外主流整车厂的新能源汽车开发平台。目前公司拥有近 117项专利（其中发明专利23项）和20项软件著作权，其在新能源汽车三大电核 心技术及整车集成等领域拥有较强核心竞争力。

（2）截至本次股权转让前，智行鸿远股权结构如下：

序 号	股东姓名或名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	浙江南都电源动力股份有限公司	3,774.5000	26.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2	崔海龙	3,961.9700	27.29
3	北京物源股权投资管理企业（有限 合伙）	2,377.3900	16.38
4	张君鸿	2,377.3900	16.38
5	北京智行鸿远投资管理中心（有限 合伙）	1,188.1600	8.18
6	北京首都科技发展集团有限公司	441.5371	3.04
7	崔海涛	396.4100	2.73
合 计		14,517.3571	100.00

本次股权转让后，智行鸿远股权结构将变动如下：

序 号	股东姓名或名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	浙江南都电源动力股份有限公司	5081.0621	35.00
2	崔海龙	3,961.9700	27.29
3	北京物源股权投资管理企业（有限 合伙）	2,377.3900	16.38
4	北京智行鸿远投资管理中心（有限 合伙）	1,188.1600	8.18
5	张君鸿	1070.8279	7.38
6	北京首都科技发展集团有限公司	441.5371	3.04
7	崔海涛	396.4100	2.73
合 计		14,517.3571	100.00

（3）经审计，智行鸿远2016年度财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	2016 年12 月31 日
1	资产总额	53,355.25
2	总负债	32,097.88
3	所有者权益	21,257.38
4	资产负债率	60.16%
5	营业收入	34,766.96
6	净利润	3,132.65
7	应收账款	9,583.15
8	经营活动产生的现金流净额	6,412.74
9	或有事项涉及的总额（包 括担保、诉讼与仲裁事项）	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

四、本次股权收购的定价依据及股权转让协议的签署情况

1、本次股权收购的定价依据：

本次股权收购主要结合智行鸿远团队优势、所在行业发展趋势、现有业务运 营的特点、技术积累、近年来上市公司同类并购的估值情况及其承诺的未来三年 业绩实现目标，经过双方协商确定本次股权收购的相应的对价。

2、股权转让协议签署情况：公司已于2017年2月15日与智行鸿远股东张君鸿 先生签署了正式股权转让协议。

《股权转让协议》的主要内容如下：

（1）协议各方

甲方： 浙江南都电源动力股份有限公司

乙方：张君鸿

（2）转让前提

甲方已完成对智行鸿远的增资，同时办理本次股权转让的工商变更所需文件 齐备。目前该条件已成就。

（3）转让标的、价款

转让标的：乙方持有的智行鸿远1,306.5621 万元出资额（占智行鸿远注册 资本的9%）；

转让价款：人民币8,888 万元。

（4）转让款的支付

协议生效并满足相应转让前提条件的5 个工作日内支付80%的股权转让款即

7,110 万元，剩余20%股权转让款即1,778 万元于一年内支付。

（5）业绩承诺、补偿和团队奖励

① 业绩承诺：已方承诺智行鸿远2017-2019 年度经审计扣除非经常性损益 后的净利润总额不低于43,000 万元，具体数值为：2017-2019 年度经审计扣非 后净利润分别不低于10,000 万元、15,000 万元和18,000 万元。

注：2017 年1 月，公司增资参股了智行鸿远并签署了相应投资协议书（具体详见2017 年1 月13 日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于增资参股北京智行鸿远汽车有限 公司暨对外投资的公告》，公告编号：2017-004），南都电源投资28,016 万元持有智行鸿远 26%的股权，智行鸿远原股东方（含本次股权转让协议的乙方张君鸿先生）对该次增资事宜 进行了业绩对赌，承诺2017-2019 年期间累计经审计扣除非经常性损益后的净利润总额不低

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

于33,000 万元。

② 补偿方式：鉴于公司前次增资智行鸿远时原股东方（含本次股权转让协 议的乙方张君鸿先生）已进行了业绩承诺，在本次股权转让中，公司与乙方仅就 高于前次增资投资协议书承诺的业绩部分，即2017-2019 年度承诺累计实现扣非 后净利润高出的10,000 万元部分进行业绩对赌，具体补偿方式如下：

如智行鸿远未完成股权转让协议要求的业绩承诺目标，则甲方有权选择以股 份或现金的方式要求乙方就未达到当年度承诺净利润的差额部分对甲方进行补 偿，当年度应补偿金额（如计算得出当期应补偿金额小于零，则按零取值）具体 计算方式如下：

A．现金补偿（如计算得出当期应补偿金额小于零，则按零取值）：

①2017 年度应补偿现金金额=【2000 万元—[当年度实际实现净利润数— 8000 万元]（若此括号内计算所得数值小于零，则按零取值）】÷10000 万元×（股 权转让款：8888 万元）；

②2018 年度应补偿现金金额=【4000 万元—[当年度实际实现净利润数— 11000 万元]（若此括号内计算所得数值小于零，则按零取值）】÷10000 万元× （股权转让款：8888 万元）；

③2019 年度应补偿现金金额=【4000 万元—[当年度实际实现净利润数— 14000 万元]（若此括号内计算所得数值小于零，则按零取值）】÷10000 万元× （股权转让款：8888 万元）。

B．股份补偿

当年度应补偿股份数 = 根据A 计算所得的当年度应补偿现金金额÷本次股 权转让价格（即本次股权转让价格为【6.8】元/股）

如乙方所持股份数少于应补偿股份数的，则乙方应以现金就不足的股份数所 对应的现金价值（现金价值=不足的股份数×本次股权转让价格，即6.8 元/股） 向甲方进行补偿。

若智行鸿远在业绩承诺期间（2017 年度、2018 年度、2019 年度）实现实际 的经审计的扣除非经常性损益的净利润累计额不低于各年度业绩承诺的总和 （即：【43,000】万元），则乙方无需向甲方进行补偿。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

③ 团队奖励

为了进一步激励智行鸿远管理团队更好地完成业绩承诺的要求，公司同意： 若乙方及其管理团队按约如期完成本协议约定的2017 年度的承诺净利润10,000 万元或者按约如期完成本协议约定的2017-2019 年度承诺的累计净利润43,000 万元，则公司同意将其持有的智行鸿远4%的股权（即对应【580.69】万股股权） 无偿奖励给乙方及其管理团队，具体奖励人员名单及份额由届时智行鸿远股东会 决议决定。关于前述股权奖励所涉及的全部费用（包括不限于税费）由乙方及管 理团队承担。

（6）协议生效

本协议自各方签字盖章后生效。

（7）违约责任

本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或 部分义务，或做出的声明、保证及承诺与事实严重不符，则被视为违约。违约方 应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求 违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。赔偿金包括直接损失和间接损失的 赔偿（含律师费、诉讼费、执行费等），但不得超过违反协议一方订立协议时预 见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

六、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让协议未涉及相关经营管理、公司治理和人员安置等其他事项， 但根据公司前次与智行鸿远原股东方（含本次交易对手方张君鸿先生）签署的《投 资协议书》，已约定公司将委派两名人员担任智行鸿远的董事，原职工继续履行 相应劳动合同，同时原股东方（含本次交易对手方张君鸿先生）已承诺相关各方 及相应直系亲属不得从事同业竞争性业务。

同时，智行鸿远与公司在未来业务拓展过程中均将优先选择对方作为供应 商，共同推进新能源汽车产业技术进步和产业升级，实现协同发展。故未来经营 过程中，公司与智行鸿远将可能在市场拓展中形成日常经营性关联交易，公司将 就相关事项及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

七、本次股权收购的目的、对公司的影响和存在的风险

• （一）股权收购的目的和对公司的影响

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

智行鸿远的核心技术团队主要来自于上汽、广汽、一汽等国内知名车企的新 能源汽车开发平台，对包括新能源汽车的整体系统集成和控制领域具备较深的理 解，通过多年的积累和沉淀，形成了新能源汽车三大电核心技术及整车集成等领 域的核心技术。同时，智行鸿远还被列入北京市十三五规划新能源重点扶持项目 产业目录（目前北京共有5家列入该目录，分别是北汽、福田、现代、长安以及 智行鸿远），是北京地区入选的唯一一家民营企业，其在技术和市场渠道上拥有 较强的核心竞争力。

新能源车用动力电池系统是公司发展的战略重点，公司继前次增资智行鸿远 后本次继续收购其股权，成为智行鸿远的第一大股东，将进一步强化公司与智行 鸿远的紧密度，使之对公司新能源车用动力电池业务产生更强助力。依托公司与 智行鸿远各自在电芯、模组、PACK、整车控制系统等方面拥有的技术、研发与生 产制造优势，实现团队、技术与产业融合，迅速提升公司在新能源汽车产业核心 的动力总成系统集成及相关领域的综合能力，实现协同发展。

同时，通过股权激励，有利于激发智行鸿远管理团队的激情，促进业绩承诺 的实现。

智行鸿远承诺未来三年将累计实现扣非后净利润43,000万元，在业绩承诺期 及未来经营过程中有望一定程度提高公司盈利能力。

（二）存在的风险

1、政策和行业风险：智行鸿远的业务主要集中于与新能源汽车相关的技术 和系统集成业务，目前新能源汽车相关领域享受相关国家政策的补贴，但若国家 政策发生变化，市场竞争加剧，有可能对经营产生一定影响。

2、业绩承诺的风险： 本次收购事项存在业绩承诺，该承诺系基于智行鸿远 目前的营运能力和未来发展前景做出的综合判断，但受宏观经济、行业政策变动 以及公司实际经营情况等因素影响，智行鸿远存在在承诺期内实际净利润达不到 承诺业绩的风险。

3、核心管理团队变动和人才流失的风险：新能源汽车行业对于高端技术人 才存在一定依赖。未来若智行鸿远核心管理团队发生较大变动或专业人才流失， 将对公司经营产生不利影响。但公司与智行鸿远管理团队约定了相应的服务期限 并给予核心管理团队具备市场竞争力的激励政策，可以有效保证核心管理和技术

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

团队的稳定性。

敬请广大投资者注意风险，理性投资。

• （八）备查文件

• 1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

• 3、《股权转让协议》。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司

董 事 会 2017 年2 月16 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==