ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 13, 2017

证券代码： 300068 证券简称：南都电源 公告编号：2017-004

浙江南都电源动力股份有限公司

关于增资参股北京智行鸿远汽车有限公司

暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”、 “甲方”）为促进公司在新能源汽车领域的产业发展，进一步在新能源汽车动力 系统集成领域进行产业延伸，拟使用自有资金以现金方式出资人民币28,106万元 增资参股北京智行鸿远汽车有限公司（以下简称“智行鸿远”或“乙方”）,其 中3,774.5000万元进入智行鸿远新增的注册资本，其余24,331.50万元作为智行 鸿远的资本公积。增资完成后，公司将持有智行鸿远26%的股权。

智行鸿远是国家高新技术企业和双软认证企业，主要从事新能源汽车核心零 部件研发、生产及动力系统集成，主要产品为电动汽车动力系统电池包、整车控 制器VCU、电池管理系统BMS、车联网终端RMU等。公司拥有经验丰富的开发团队， 核心人员均来自于国内外主流整车厂的新能源汽车开发平台。目前公司拥有近 117项专利（其中发明专利23项）和20项软件著作权，其在新能源汽车三大电核 心技术及整车集成等领域拥有较强核心竞争力。

2、董事会审议情况

根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项已经2017年1月12日公司 第六届董事会第十一次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通 过。本次对外投资的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。 3、本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联

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交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经 有关部门批准。

二、目标公司基本情况

（1）基本情况

北京智行鸿远汽车有限公司

成立时间：2012年3月30日

法定代表人：崔海龙

公司类型：有限责任公司

公司住所：北京市昌平区科技园区富康路17号科研楼207室 注册资本：10742.8571万人民币

主营业务：生产新能源汽车动力系统、电控系统及零部件；新能源汽车、动 力系统、电控系统及零部件的技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子元器件、 软件、汽车配件、汽车（不含九座以下乘用车）；从事商业经纪业务；货物进出 口、技术进出口、代理进出口。

（2）截至增资前，智行鸿远股权结构如下：

		认缴金额（人 民币/万元）
序号	股东姓名或名称		认缴比例
1	崔海龙	3961.97	36.88%
2	崔海涛	396.41	3.69%
3	张君鸿	2377.39	22.13%
4	北京智行鸿远投资管理中心（有限合伙）	1188.16	11.06%
5	北京首都科技发展集团有限公司	441.5371	4.11%
6	北京物源股权投资管理企业（有限合伙）	2377.39	22.13%
合计		10,742.8571	100.00%

本次增资后，智行鸿远股权结构将变动如下：

序号	股东姓名或名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	崔海龙	3,961.9700	27.29
2	崔海涛	396.4100	2.73
3	张君鸿	2,377.3900	16.38
4	北京智行鸿远投资管理中心（有限 合伙）	1,188.1600	8.18
5	北京首都科技发展集团有限公司	441.5371	3.04

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6	北京物源股权投资管理企业（有限 合伙）	2,377.3900	16.38
7	浙江南都电源动力股份有限公司	3,774.5000	26.00
合 计		14,517.3571	100.00

• （3）经审计，智行鸿远2016年度财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	2016 年12 月31 日
1	资产总额	53,355.25
2	总负债	32,097.88
3	所有者权益	21,257.38
4	资产负债率	60.16%
5	营业收入	34,766.96
6	净利润	3,132.65

四、本次增资的定价依据及投资协议书的签署情况

1、本次增资的定价依据：本次增资主要结合智行鸿远团队优势、所在行业 发展趋势、现有业务运营的特点、技术积累及其承诺的未来三年业绩实现目标， 经过各方协商确定本次增资扩股的总额和相应的对价。

2、投资协议签署情况：公司已于2017年1月12日与智行鸿远及原股东方签署 了正式投资协议。

《投资协议书》的主要内容如下：

• （1）协议各方：

甲方： 浙江南都电源动力股份有限公司

乙方： 北京智行鸿远汽车有限公司

丙方：智行鸿远原股东

丙方1：崔海龙

丙方2：张君鸿

丙方3：北京智行鸿远投资管理中心（有限合伙）

丙方4：北京物源股权投资管理企业（有限合伙）

丙方5：北京首都科技发展集团有限公司

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丙方6：崔海涛

（2）增资总额及估值

本次投资前乙方估值80,000 万元，本次增资完成后，乙方估值108,106 万

元。

甲方同意以人民币28,106 万元向乙方增资，占乙方增资后总股本26%的股 权。

(3) 增资款支付方式

甲方同意在本次增资事项经甲方董事会审议通过并公告后的7 个工作日内 支付增资款28,106 万元。

（4）业绩承诺和补偿

① 业绩承诺：丙方承诺智行鸿远2017-2019 年期间累计经审计扣除非经常 性损益后的净利润总额不低于33,000 万元，具体数值为：2017-2019 年度经审 计扣非后净利润分别不低于8,000 万元、11,000 万元和14,000 万元。

② 补偿方式：如智行鸿远未完成投资协议要求的业绩承诺目标，则甲方有 权选择以股份的方式要求丙方就未达到承诺净利润的差额部分对甲方进行补偿， 应补偿股份数计算公式如下：

业绩补偿期间各年度累计应补偿股份数=业绩补偿期间各年度累计应补偿金 额÷本次增资价格（即增资价格为7.4 元/股）。其中，业绩补偿期间各年度累计 应补偿金额=（业绩承诺期间各年度累计承诺净利润数总和－业绩承诺期间各年 度累计实现实际净利润数总和）÷业绩承诺期间各年度累计承诺净利润数总和× （增资总额：28,106 万元）。

丙方补偿义务人为丙方1、丙方2、丙方3 和丙方6，各方所涉及的以上业 绩补偿的上限为本次增资后总股本的26%，其中丙方2、丙方3 承诺承担累计应 补偿股份数的67%；丙方1、丙方6 承诺承担累计应补偿股份数的33%。

（5）董事会构成

各方一致同意，标的公司董事会将由7 名董事组成，其中，原董事4 名，另 外北京首都科技发展集团有限公司委派一名，甲方委派2 名。

（6）经营管理

各方一致同意在新能源汽车核心的动力总成系统及新能源汽车领域开展深

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入合作，依托各自的技术研发、生产制造优势，共建动力总成研发平台，提升集 成能力，推进甲乙双方在新能源汽车领域的技术进步与产业升级，最终实现协同 发展。

在甲方正式入资后，智行鸿远将持续支持南都电源电池及相关系统集成领域 的总体规划和技术进步；同时乙方同意将在未来市场拓展过程中优先采购南都电 源电池产品，甲方亦同意优先选择乙方作为动力总成系统的供应商。

（7）协议生效

本协议自各方签字盖章后生效。

（8)违约责任

本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或 部分义务，或作出的声明、保证及承诺与事实严重不符，则被视为违约。由违约 方向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违 约方继续履行义务、采取补救措施的权利，同时除另有约定外，乙方及丙方（除 丙5 外）在本协议中的义务均视为连带责任。

五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）对外投资的目的和对公司的影响

智行鸿远的核心技术团队主要来自于上汽、广汽、一汽等国内知名车企的新 能源汽车开发平台，对包括新能源汽车的整体系统集成和控制领域具备较深的理 解，通过多年的积累和沉淀，形成了新能源汽车三大电核心技术及整车集成等领 域的核心技术。同时，智行鸿远还被列入北京市十三五规划新能源重点扶持项目 产业目录（目前北京共有5家列入该目录，分别是北汽、福田、现代、长安以及 智行鸿远），是北京地区入选的唯一一家民营企业，其在技术和市场渠道上拥有 较强的核心竞争力。

新能源车用动力电池系统是公司发展的战略重点，公司参股智行鸿远后，将 进一步提升公司在新能源汽车产业核心的动力总成系统及新能源汽车其他相关 领域的综合能力。依托双方各自在电芯、模组、PACK、整车控制系统等方面拥有 的技术、研发与生产制造优势，共建动力总成研发平台，提升系统集成能力，推 进双方在新能源汽车领域的技术进步与产业升级，最终实现协同发展。

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同时，双方将进一步整合客户资源，明确重点发展的目标市场，更有效地为 整车企业提供系统解决方案。

智行鸿远承诺未来三年将累计实现扣非后净利润33，000万元，在业绩承诺 期及未来经营过程中有望一定程度提高公司盈利能力。

• （二）存在的风险

• 1、政策和行业风险：智行鸿远的业务主要集中于与新能源汽车相关的技术

• 和产业制造业务，目前新能源汽车相关领域享受相关国家政策的补贴，但若国家 政策发生变化，市场竞争加剧，有可能对经营产生一定影响。

• 2、投资无法取得预期收益的风险：本次对外出资，如目标公司智行鸿远未

• 来开拓市场、渠道建设及发展客户不如预期，公司将存在无法实现预期投资收益， 及可能损失参股投资金额的风险。

敬请广大投资者注意风险，理性投资。

（六）备查文件

• 1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第十次会议决议；

• 2、《投资协议书》。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司

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