ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 22, 2016

证券代码： 300068 证券简称：南都电源 公告编号：2016-068

浙江南都电源动力股份有限公司

关于增资参股长春孔辉汽车科技股份有限公司

暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

公司在此提醒广大投资者：公司增资参股长春孔辉汽车科技股份有限公司的 《股份认购协议》已签署，目标公司关于非公开发行股份事宜的相关议案已经其 董事会审议通过，但仍需提交其股东大会审议。本次投资事宜仍面临其内部决策 程序及外部政府审批程序等方面的不确定因素，后续公司将履行持续信息披露义 务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

1、浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”） 促进公司在新能源汽车领域的相关产业发展，拟使用自有资金以现金方式出资人 民币3,000.03万元增资参股长春孔辉汽车科技股份有限公司（以下简称“孔辉汽 车”）,其中272.73万元认缴孔辉汽车新增的注册资本， 2727.30万元作为孔辉 汽车的资本公积。增资完成后，公司将持有孔辉汽车17.07%的股权比例。

孔辉汽车是我国汽车行业底盘设计开发领域的先行者，是目前国内能够全方 位进行底盘设计开发的汽车技术公司之一，在汽车底盘设计领域拥有深厚的技术 积累。随着近年新能源汽车行业的迅猛发展，孔辉汽车依托自身在底盘设计开发 领域的技术优势，开发适合新能源汽车的专用电动底盘，逐步切入新能源汽车市 场。南都电源通过参股孔辉汽车，将会整合双方优质资源，发挥各自优势，共同 为客户提供从底盘开发设计（含空气悬架系统）到三电（电池、电机、电控）系

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统集成的全方位整体解决方案，进而提升公司在新能源汽车系统集成领域能力。 2、董事会审议情况

根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项已经2016年8月19日公司 第六届董事会第九次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。 本次对外投资的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

3、本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联 交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经 有关部门批准。

二、目标公司基本情况

（1）基本情况

长春孔辉汽车科技股份有限公司 成立时间：2007年6月6日

法定代表人：郭孔辉

实际控制人：郭孔辉、马绅嫄夫妇

公司类型：股份有限公司

公司住所：长春高新开发区超达路5177号实验楼

注册资本（实缴）： 1325.3896万元

证券简称：孔辉汽车

证券代码：833793（新三板）

主营业务：汽车电子控制系统研制与销售、汽车整车及部件的试验测试、汽 车产品试验测试设备研制及销售、汽车零部件研制生产及销售、技术咨询、技术 服务、汽车底盘系统的开发、汽车动力学仿真软件开发及销售。

（2）截至目前，孔辉汽车股权结构（增资前十大股东情况）：

股东名称	出资方式	持股数量（股）	持股比例（%）
郭孔辉	净资产	8,106,343	61.16
上海航迪投资管理中心	净资产	1,271,495	9.59
长春聚贤投资中心	净资产	883,616	6.67
马妽嫄	净资产	763,066	5.76
付民政	净资产	239,877	1.81

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房策	净资产	237,622	1.79
丁海涛	净资产	200,707	1.51
张建伟	净资产	200,707	1.51
刘莹	净资产	166,999	1.26
田立言	净资产	115,432	0.87
其他	净资产	1,068,032	8.06
合计		13,253,896	100

增资后，孔辉汽车股权结构将变动如下（增资后前十大股东情况）：

股东名称 郭孔辉 浙江南都电源动力股份有 限公司 上海航迪投资管理中心 长春聚贤投资中心 马妽嫄 付民政 房策 丁海涛 张建伟 刘莹 其他 合计	出资方式	持股数量（股）	持股比例（%）
	净资产	8,106,343	50.72%
	现金	2,727,300	17.07%
	净资产	1,271,495	7.95%
	净资产	883,616	5.53%
	净资产	763,066	4.77%
	净资产	239,877	1.50%
	净资产	237,622	1.49%
	净资产	200,707	1.26%
	净资产	200,707	1.26%
	净资产	166,999	1.04%
	净资产	1,183,464	7.40%
		15,981,196	100%

（3）孔辉汽车近一年又一期的财务状况

项目（万元）	2016 年1-6 月	2015 年
资产总额	8164.53	9451.71
股东权益	1161.34	2568.84
资产负债率	85.78%	72.82%
营业收入	693.52	3692.54
净利润	-1425.24	477.09
非经常性损益	138.00	1703.58

注：2015 年财务数据已经会计师事务所审计，2016 年1-6 月份财务数据尚未审计。

四、本次增资的定价依据及投资合同的签署情况

1、本次增资的定价依据：本次交易的定价主要以孔辉汽车审计报告为基础，

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结合其所在行业发展趋势、现有业务运营的特点、技术积累和团队情况，经过交 易各方协商确定本次增资扩股的价格。

2、投资合同签署情况：目前，公司已与孔辉汽车签署附生效条件的投资合 同，待孔辉汽车股东大会审批。公司将根据本次交易的进展情况及时履行后续信 息披露义务。

3、《股份认购协议》的主要内容：

（1）协议双方：

甲方：长春孔辉汽车科技股份有限公司

乙方： 浙江南都电源动力股份有限公司

（2）认购数量、认购价格、认购总额、支付方式

乙方同意以每股人民币 11 元，认购甲方本次发行的股票 272.73 万股，合计 总投资 3000.03 万元，其中 272.73 万元计入甲方注册资本，其余 2727.30 万元 计入资本公积。

• (3) 协议生效、有效期

本协议经双方签署并经双方决策机构审议通过后生效。有效期为自本协议签

署之日起至甲方在股转公司完成本次股票发行备案后六个月止。

• (4)自愿限售安排

本次增资无自愿限售相关条款安排。

• (5)双方承诺

1、甲方承诺：

本次认购全部完成后，甲方将依据法律规定及相关授权完成本次股票发行的 全部法律手续。

• 2、乙方承诺：

乙方符合甲方关于发行对象的条件，且用于认购股份的资金来源合法合规；

• (6)违约责任

甲方应在法律规定期限内完成工商变更登记，乙方应按本协议规定期限履行 缴纳出资义务的，如双方未能履行相关义务，则根据协议要求承担违约责任。

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五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）对外投资的目的和对公司的影响

孔辉汽车是目前我国汽车底盘设计开发领域的先行者，是目前国内能够全方 位进行底盘设计开发的汽车技术公司之一，在汽车底盘设计领域拥有深厚的技术 积累。其技术团队拥有强大的汽车底盘设计开发科研创新能力，对行业发展具有 较强的前瞻性视野。孔辉汽车创始人郭孔辉院士是中国工程院首批院士、汽车行 业首位院士，在汽车系统动力学及相关领域具备较深的造诣，在汽车操纵稳定性、 平顺性等方面的研究成果达到世界先进水平。

本次投资旨在促进公司在新能源汽车产业相关领域的发展，通过参股孔辉汽 车，将会整合双方优质资源，发挥各自优势，为客户提供更好的系统解决方案， 增强公司在新能源汽车系统集成领域的能力，从而为公司向新能源汽车产业链的 发展奠定相关的基础。

（二）存在的风险

1、政策和行业风险：孔辉汽车的业务主要集中于与汽车相关的技术服务和 产业制造业务，若国家政策发生变化，汽车行业景气度下降，将对经营产生一定 影响。

2、投资事项不确定风险：公司已对该投资项目实施了尽职调查，投资双方 已达成合作意向并签署了相关的投资协议，目标公司关于非公开发行股份事宜的 相关议案已经其董事会审议通过，但仍需提交其股东大会审议。本次投资事宜仍 面临其内部决策程序及外部政府审批程序等不确定因素，公司将对该投资项目进 展实施情况及时、严格履行批准程序及信息披露义务。

3、投资无法取得预期收益的风险：本次对外出资，如目标公司孔辉汽车未 来开拓市场、渠道建设及发展客户不如预期，公司将存在无法实现预期投资收益， 及可能损失参股投资金额的风险。

本次对外投资资金来源为公司自有资金，占公司净资产的比例较低。本次对 外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

敬请广大投资者注意风险，理性投资。

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（六）备查文件

• 1、公司第六届董事会第九次会议决议；

• 2、《长春孔辉汽车科技股份有限公司股份认购协议》。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司

董 事 会 2016 年8 月23 日

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