ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 22, 2016

安信证券股份有限公司

关于浙江南都电源动力股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]3143号）的核准，浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南 都电源”、“发行人”或“公司”）向理成南都资产管理计划，理成全球视野3期投 资基金，海通定增1号定向资产管理计划，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）， 宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）共5名特定投资者非公开发行17,500 万股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），发行价格14元/股，募集 资金总额245,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额242,726.90万元。

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”或“保荐机构 （主承销商）”）作为南都电源本次非公开发行的保荐机构（主承销商），对发行人 本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为发行人本次发行过程及认购 对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与 承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、 规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合发行人及 其全体股东的利益。

现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日（即 2015 年 6 月 2 日），发行价格为 14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的百分之九十。(注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=

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定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量)。

公司股票在定价基准日至本次发行之日期间未发生除权、除息事项，本次发 行价格未作调整。

（二）发行数量

根据发行人第五届董事会第三十三次会议及 2015 年第二次临时股东大会决 议，本次发行 A 股股票数量不超过 17,500 万股。

（三）发行对象

本次非公开发行对象为理成南都资产管理计划，理成全球视野 3 期投资基 金，海通定增 1 号定向资产管理计划，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙），宁 波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙），共计 5 名特定对象，符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相 关规定。

（四）募集资金金额

本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购。本次发行募集资金总额为 245,000 万元，，扣除发行保荐、承销、审计验资、律师等费用后，募集资金净 额为 242,726.90 万元，未超过募集资金规模上限 245,000 万元，符合发行人 2015 年第二次临时股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对 象及募集资金总额均符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等法规的相关规定。

二、本次发行股票履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人于 2015 年 6 月 2 日召开的第五届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》等议案。

发行人于 2015 年 6 月 18 日召开的 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 了上述与本次非公开发行有关的一系列议案，批准了本次非公开发行的相关事

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宜。

发行人于 2015 年 11 月 6 日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了 《关于公司非公开发行股票预案的议案（修订稿）》等有关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2015 年 12 月 4 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会创业板发 行审核委员会审核通过。

2015 年 12 月 31 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准浙江南都电 源动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3143 号），核准发 行人非公开发行不超过 17,500 万股（含本数）新股，核准日期为 2015 年 12 月 30 日，有效期 6 个月。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会 的批准，并获得了中国证监会的核准。

三、本次非公开发行股票的具体过程

（一）本次发行对象的合规性核查情况

本次非公开发行对象为理成南都资产管理计划，理成全球视野 3 期投资基 金，海通定增 1 号定向资产管理计划，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙），宁 波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）5 名特定投资者，公司分别与上海理 成资产管理有限公司（理成南都资产管理计划、理成全球视野 3 期投资基金）， 上海海通证券资产管理有限公司（海通定增 1 号定向资产管理计划），杭州九纳 投资合伙企业（有限合伙），宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）签订 了《浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份 认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）

保荐机构（主承销商）和发行人律师对发行对象参与本次非公开发行股票的 资金来源及备案情况进行了核查：

1、理成南都资产管理计划拟由上海理成资产管理有限公司设立和管理，份 额为 89,600 万元，其中发行人董事长王海光、董事、副总经理王岳能、监事王 红和部分员工拟合计认购该资管计划份额 63,560 万元，其他部分由关联企业总 经理朱保义和无关联自然人郭劲松认购，因此该资管计划与公司存在关联关系。

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2015 年 7 月 8 日，理成南都资产管理计划在中国证券投资基金业协会登记 并取得备案编号为（S61217）的《私募投资基金备案证明》。私募投资基金管理 人上海理成资产管理有限公司于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会登 记并取得登记编号为 P1000399 的《私募投资基金管理人登记证明》。

2、理成全球视野 3 期投资基金拟由上海理成资产管理有限公司设立和管理， 均由非关联方认购。

2015年6月11日，理成全球视野3期投资基金在中国证券投资基金业协会登记 并取得备案编号为（S33533）的《私募投资基金备案证明》。私募投资基金管理 人上海理成资产管理有限公司于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会登记 并取得登记编号为P1000399的《私募投资基金管理人登记证明》。

3、海通定增 1 号定向资产管理计划拟由上海海通证券资产管理有限公司设 立和管理，份额为 57,400 万元，均由非关联方认购。

海通定增 1 号定向资产管理计划属于证券公司私募产品，已按照《证券公 司私募产品备案管理办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会报备。其管理 人上海海通证券资产管理有限公司为经营证券资产管理业务的证券公司。

4、杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）资金来源于其有限合伙人王宝桐、 姜有为出资的资金。

2015年6月17日，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金 业协会登记并取得备案编号为（S61257）的《私募投资基金备案证明》。私募投 资基金管理人浙江九仁资本管理有限公司于2014年4月23日在中国证券投资基金 业协会登记并取得登记编号为P1001284的《私募投资基金管理人登记证明》。

5、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）资金来源于其有限合伙人 北京中金国联投资管理有限公司、吴清雨出资的资金。

2015年6月10日，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）在中国证券 投资基金业协会登记并取得备案编号为（S39338）的《私募投资基金备案证明》。 私募投资基金管理人北京中金国联投资管理有限公司于2015年3月19日在中国证 券投资基金业协会登记并取得登记编号为P1009415的《私募投资基金管理人登记 证明》。

本次发行的 5 名认购对象中除理成南都资产管理计划与发行人有关联关系

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外，其他 4 名与发行人无关联关系。5 名认购对象都做出承诺，承诺其所有认购 资金来源于自有资金或合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式筹集资金，认 购资金未直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其关联方。

理成南都资产管理计划、理成全球视野3期投资基金、杭州九纳投资合伙企 业（有限合伙）、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）已经中国证券投 资基金业协会备案，相关基金管理人已经中国证券投资基金业协会登记，符合《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案的 规定。此外，海通定增1号定向资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会私 募产品备案管理系统进行资管产品报备，符合相关法律法规的规定。

综上，安信证券认为，本次发行上述发行对象具有认购本次非公开发行股票 的主体资格。

（二）投资者认购情况

本次发行的最终认购结果与发行人和 5 名发行对象签订的《附条件生效的股 份认购协议》一致，具体如下：

序号		认购价格（元）		认购金额（万元）
	认购对象		认购股数（万股）
1	理成南都资产管理计划	14	6,400	89,600
2	理成全球视野3期投资基金	14	500	7,000
3	海通定增1号定向资产管理计划	14	4,100	57,400
4	杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）	14	2,300	32,200
5	宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）	14	4,200	58,800
	合计		17,500	245,000

经核查，安信证券认为，最终认购结果符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的相关规定以及发行人 2015 年第二次临时股东大会通过的有关 本次发行方案和发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》的要求。

（三）缴款与验资情况

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2016 年 6 月 7 日，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向上 海理成资产管理有限公司（理成南都资产管理计划、理成全球视野 3 期投资基 金），上海海通证券资产管理有限公司（海通定增 1 号定向资产管理计划），杭 州九纳投资合伙企业（有限合伙），宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙） 等 5 名认购对象发送了《缴款通知书》。

截至缴款截止日 2016 年 6 月 16 日，除宁波中金富盈股权投资合伙企业（有 限合伙）外，其他四家投资者已足额缴款，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有 限合伙）于 2016 年 6 月 20 日足额缴纳认购款。针对宁波中金富盈股权投资合伙 企业（有限合伙）未能按时缴纳认购款事项，发行人及其他四家投资者已出具《承 诺函》，同意宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）认购浙江南都电源动 力股份有限公司非公开发行股票，认可其延迟缴付认股款的情形，不追究其延迟 缴付认股款的相关责任。

截至 2016 年 6 月 20 日，本次发行的发行对象已足额缴纳了认购款项。天健 会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 21 日出具了天健验〔2016〕215 号《验证报告》，确认本次发行的认购资金总额 245,000 元已全部到位。

2016 年 6 月 21 日，保荐机构（主承销商）将扣除保荐、承销费后的上述认 购资金的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。

2016 年 6 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕 217 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2016 年 6 月 21 日，南都电源已非 公开发行人民币普通股（A 股）17,500 万股，发行价格 14.00 元/股，募集资金总 额 245,000.00 万元，扣除发行费用人民币 2,273.10 万元后，募集资金净额为人民 币 242,726.90 万元。

经核查，安信证券认为，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）延迟 缴纳股份认购款事项已经发行人及其他四名投资者认可，未发生损害其他中小投 资者利益的情况，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）本次认购合法、 有效。本次发行的发行对象、缴款和验资过程符合《缴款通知书》的约定，以及 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

四、本次发行的律师见证情况

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本次非公开发行过程已经本次发行的专项法律顾问上海市锦天城律师事务 所见证，其认为：

发行人本次非公开发行已依法履行了必要的批准和授权程序，具备实施的法 定条件；本次非公开发行过程涉及的《附条件生效的股份认购协议》、《缴款通知 书》的形式和内容合法有效；本次非公开发行的过程符合《附条件生效的股份认 购协议》及相关法律法规的规定，所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量 及募集资金金额符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承 销管理办法》等法律、法规、规范性文件及发行人相关股东大会决议的规定；发 行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理该等新增股份登记 手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。

五、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于2015年12月31日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的 核准批复，并于2015年12月31日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规 定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、结论意见

保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司认为：

（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金 金额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证 券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；

（三）本次发行的定价以及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》等规范性文件规定，合法、有效；

（四）本次发行对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东 的利益；

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（五）本次发行对象的最终持有人和受益人与发行人和保荐机构（主承销商） 无关联关系，最终出资均为自有资金或合法筹集的资金，未采用结构化融资的方 式筹集资金；

• （六）本次发行对象已按照相关规定进行了登记备案。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

2016 年 月 日

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