ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 22, 2016

浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

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浙江南都电源动力股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二零一六年六月

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浙江南都电源动力股份有限公司

发行情况报告书

发行人全体董事声明

浙江南都电源动力股份有限公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司全体董事签名：

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王海光 周庆治 何 伟
蒋坤庭 陈 博 王岳能
衣宝廉 吴勇敏 汪祥耀
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浙江南都电源动力股份有限公司

年 月 日

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浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

目 录

第一节 本次发行的基本情况.......................................... 5 一、公司基本信息 .................................................. 5 二、本次发行履行的程序及新增股份发行情况 .......................... 5 三、本次发行的基本情况 ............................................ 7 四、本次发行的发行对象情况 ........................................ 8 五、本次非公开发行的相关机构情况 ................................. 15 第二节 本次非公开发行前后公司相关情况............................. 16 一、本次非公开发行前后前10 名股东情况 ............................ 16 二、本次非公开发行对公司股本结构的影响 ........................... 17 三、本次非公开发行对公司资产结构的影响 ........................... 17 四、本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响 ....... 17 五、本次发行对公司业务结构的影响 ................................. 18 六、本次非公开发行对公司治理的影响 ............................... 18 七、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持 股情况的影响 ..................................................... 18 八、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况 ................... 19 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.......... 20 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........ 21 第五节 中介机构声明................................................ 22 一、保荐机构（主承销商）声明 ..................................... 22 二、公司律师声明 ................................................. 23 三、审计机构声明 ................................................. 24 四、验资机构声明 ................................................. 25 一、备查文件 ..................................................... 26 二、查阅地点及时间 ............................................... 26

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浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

南都电源、公司、本 公司、上市公司	指	浙江南都电源动力股份有限公司
本次发行、本次非公 开发行	指	浙江南都电源动力股份有限公司拟向不超过5 名的 特定对象非公开发行股票A股股票的行为
股票、A 股	指	公司发行的每股面值人民币1 元的普通股股票
定价基准日	指	公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日
股东大会	指	南都电源股东大会
董事会	指	南都电源董事会
监事会	指	南都电源监事会
公司章程	指	南都电源公司章程
控股股东、杭州南都	指	杭州南都电源有限公司，公司控股股东，与公司受同 一实际控制人控制
上海南都集团	指	上海南都集团有限公司，公司股东，与公司受同一实 际控制人控制
上海益都	指	上海益都实业投资有限公司，公司股东，与公司受同 一实际控制人控制
实际控制人	指	周庆治
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元（万元）	指	人民币元（人民币万元）

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浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本信息

中文名称：浙江南都电源动力股份有限公司

英文名称：ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co. , Ltd. 发行前注册资本：60,498 万元 注册地址：浙江省临安市青山湖街道景观大道 72 号 办公地址：浙江省杭州市文二西路 822 号 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：南都电源 股票代码：300068 成立日期：1997 年 12 月 8 日 法定代表人：王海光 董事会秘书：王莹娇 联系电话：0571-56975697 传真号码：0571-56975910 邮政编码：310030 - 所属行业：制造业 电气机械和器材制造业

经营范围：高性能全密封蓄电池的研究开发、生产、销售；燃料电池、锂离 子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他储能环保电池、高性能电极材料的研究开 发、生产、销售；电源系统原材料及配件的销售；后备及电力储能电源系统的集 成与销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

二、本次发行履行的程序及新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行为非公开发行股票

（二）本次发行履行的相关程序

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浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

1、本次发行履行的内部决策程序

2015 年 6 月 2 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。

2015 年 6 月 18 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了上述 有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

2015 年 11 月 6 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关 于公司非公开发行股票预案的议案（修订稿）》等有关议案。

2、本次发行监管部门核准过程

2015 年 12 月 4 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会创业板发 行审核委员会审核通过。

2015 年 12 月 31 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准浙江南都电 源动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3143 号），核准 发行人非公开发行不超过 17,500 万股（含本数）新股，核准日期为 2015 年 12 月 30 日，有效期 6 个月。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至 2016 年 6 月 20 日，发行对象已足额将现金认购款项汇入保荐机构（主 承销商）安信证券为本次发行开立的专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了“天健验〔2016〕215 号”号《验资报告》。

2016 年 6 月 21 日，安信证券在扣除公司尚未支付的本次非公开发行承销保 荐费后，将募集资金余额划拨至公司指定的银行账户。2016 年 6 月 21 日，天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2016〕217 号”号《验资报告》， 确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年 6 月 21 日，南都电源已非公 开发行人民币普通股（A 股）17,500 万股，发行价格 14.00 元/股，募集资金总额 245,000.00 万元，扣除发行费用人民币 2,273.10 万元后，募集资金净额为人民币 242,726.90 万元。

本次发行的新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理登记托管手续。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上

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浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

市规则》规定的上市条件。

（四）宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）延迟付款事项的相关 说明

除宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）以外的其他 4 家投资者均已 按照原定发行计划于 2016 年 6 月 16 日缴纳全部认购款。宁波中金富盈股权投资 合伙企业（有限合伙）于 2016 年 6 月 16 日将认购保证金汇至安信证券验资专户， 2016 年 6 月 20 日，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）将除认购保证 金外的认购款汇至安信证券验资专户。

针对宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）未能按时缴纳认购款事项， 发行人及其他四家投资者已出具《承诺函》，同意宁波中金富盈股权投资合伙企 业（有限合伙）认购浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股票，认可其延 迟缴付认股款的情形，不追究其延迟缴付认股款的相关责任。

保荐机构和本次发行的律师上海市锦天城律师事务所认为，宁波中金富盈股 权投资合伙企业（有限合伙）延迟缴纳股份认购款事项已经发行人及其他四名投 资者认可，未发生损害其他中小投资者利益的情况，宁波中金富盈股权投资合伙 企业（有限合伙）本次认购合法、有效。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型

境内上市的人民币普通股（A 股）

（二）每股面值

人民币 1.00 元

（三）发行数量

17,500 万股

（四）定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决 议公告日。董事会确定本次发行价格为 14.00 元/股，不低于本次非公开发行股票

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7

浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

（五）发行对象及认购方式

本次发行 A 股股票数量为 17,500 万股，全部为现金认购。其中，理成南都 资产管理计划认购 6,400 万股，理成全球视野 3 期投资基金认购 500 万股，海通 定增 1 号定向资产管理计划认购 4,100 万股，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙） 认购 2,300 万股，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）认购 4,200 万股。

（六）募集资金和发行费用

本次非公开发行募集资金总额为 245,000 万元。扣除各项发行费用 2,273.10 万元，募集资金净额为 242,726.90 万元。

（七）发行对象认购本次非公开发行股份情况

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及本次非公开发行

的具体安排，发行对象认购本次非公开发行股票的情况如下：

认购对象	认购股数（股）	认购价格（元）	认购金额（元）
理成南都资产管理计划	64,000,000	14.00	896,000,000.00
理成全球视野3期投资基 金
	5,000,000	14.00	70,000,000.00
海通定增1号定向资产管 理计划
	41,000,000	14.00	574,000,000.00
杭州九纳投资合伙企业 （有限合伙）
	23,000,000	14.00	322,000,000.00
宁波中金富盈股权投资 合伙企业（有限合伙）
	42,000,000	14.00	588,000,000.00
合 计	175,000,000	--	2,450,000,000.00

本次发行的最终认购结果与发行人和5 名发行对象签订的《附生效条件的股 份认购协议》一致。

（八）锁定期

本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

四、本次发行的发行对象情况

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浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

（一）发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象总数为 5 名，符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》的相关规定。本次非公开发行股票的发行对象为理成南都资产管理 计划，理成全球视野 3 期投资基金，海通定增 1 号定向资产管理计划，杭州九纳 投资合伙企业（有限合伙），宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）。

1 、上海理成资产管理有限公司及理成南都资产管理计划

（1）上海理成资产管理有限公司

名称：上海理成资产管理有限公司 住所：浦东新区长柳路 58 号 22 楼 2203 室

法定代表人：程义全

注册资本：1000 万元

经营范围：企业委托资产管理，企业兼并策划服务，实业投资、投资管理， 商务咨询、投资咨询（除经纪），市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

（2）理成南都资产管理计划

①概况

理成南都资产管理计划由上海理成资产管理有限公司设立和管理，份额为 89,600 万元，其中公司董事长王海光、董事、副总经理王岳能和部分员工合计认 购该资管计划份额 63,560 万元，其他部分由关联企业总经理朱保义和无关联自 然人郭劲松认购，因此该资管计划与公司存在关联关系。

②控制关系

理成南都资产管理计划的出资人如下表：

序号	委托人	认购份额（万元）	与公司关系
1	王海光	35,000	南都电源董事长
2	王岳能	15,400	南都电源董事、副总经理
3	王红	280	南都电源高级项目经理
4	李东	1,120	南都电源职工监事、子公司总经 理
5	陈建	140	南都电源研究院副院长
6	李小平	140	南都电源研究院副院长
7	张华	210	南都电源客户服务中心总经理

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浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

序号 委托人 8 吴晗青 9 徐根才 10 王路 11 赵清江 12 陈晓君 13 孙力 14 陈军 15 郭峰 16 黄建平 17 阮宜祥 18 朱保义 19 郭劲松 合计	委托人	认购份额（万元）	与公司关系
	吴晗青	2,100	南都电源海外事业部总经理
	徐根才	280	南都电源子公司总经理
	王路	280	南都电源子公司副总经理
	赵清江	2,030	南都电源子公司副总经理
	陈晓君	420	南都电源子公司总经理
	孙力	140	南都电源子公司总经理
	陈军	140	南都电源子公司总工程师
	郭峰	140	南都电源子公司总工程师
	黄建平	5,600	南都电源控股子公司总经理
	阮宜祥	140	南都电源高级项目经理
	朱保义	11,200	南都电源关联企业总经理
	郭劲松	14,840	非关联自然人
		89,600

2 、上海理成资产管理有限公司及理成全球视野 3 期投资基金

（1）上海理成资产管理有限公司

上海理成资产管理有限公司基本情况见本发行情况报告书“四、（一） 1 、

（ 1 ）上海理成资产管理有限公司”。

（2）理成全球视野3 期投资基金

①概况

理成全球视野 3 期投资基金由上海理成资产管理有限公司设立和管理，均 由非关联方认购。

②控制关系

理成全球视野 3 期投资基金的出资人如下表：

序号	姓名	首期认购金额（万元）	认购金额（万元）
1	上海华申汽车窗厂	250	500
2	上海建浦投资管理有限公司	1,000	2,000
3	程义全	2,250	4,500
4	林纹如	1,000	2,000
5	朴恩淑	250	500
6	仲海蕾	500	1,000
7	宋清	455	760
8	成茂蓉	250	500
9	徐铭	250	500
10	蒋宏	250	500
11	郭甫强	250	500

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浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

序号	姓名	首期认购金额（万元）	认购金额（万元）
12	蔡华	1,500	3,000
13	徐洪	500	1,000
14	荆格兰	250	500
15	万控集团有限公司	4,000	8,000
16	崔美玉	250	500
17	付小林	275	550
18	张梅葛	300	600
19	随云峰	250	500
20	戴春玲	250	500
21	李亚俐	250	500
22	林振伟	250	500
23	上海润邦投资集团有限公司	250	500
24	陈德军	2,500	5,000
25	理成全球视野3期MINI投资基金	535	1,070
合计		18,065	35,980

其中，上海华申汽车窗厂出资人为事业法人单位上海市虹口区集体事业管 理局；上海建浦投资管理有限公司出资人为自然人林峰、林中、林伟（分别出资 20 万元、120 万元、60 万元）；万控集团有限公司出资人为自然人木晓东、木 林森、木信德、王兆玮、王振刚、施贻沛、林道益、赵光华、施成敏、施凌云（分 别出资 7,446 万元、1,360 万元、1,700 万元、1,700 万元、1,700 万元、1,700 万 元、850 万元、340 万元、170 万元、34 万元）；上海润邦投资集团有限公司出 资人为自然人李东、吕阳光、田学勤（分别出资 8,000 万元、200 万元、1,800 万元）；理成全球视野 3 期 MINI 投资基金具体情况如下：

序号	投资人名称	认购金额（万元）
1	吴佳	100
2	花荣	100
3	林雅珍	100
4	陶建德	100
5	冯锦祥	150
6	方强	100
7	徐勤华	110
8	毛雯	110
9	王正东	100
10	佘海如	100
	合计	1,070

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3 、上海海通证券资产管理有限公司及海通定增 1 号定向资产管理计划

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浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

（1）上海海通证券资产管理有限公司

名称：上海海通证券资产管理有限公司

住所：上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元

法定代表人：裴长江

注册资本：120,000 万人民币

经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

（2）海通定增1 号定向资产管理计划

①概况

海通定增 1 号定向资产管理计划由上海海通证券资产管理有限公司设立和 管理，份额为 57,400 万元，均由非关联方认购。

②控制关系

海通定增 1 号定向资产管理计划的出资人如下表：

序号	委托人	认购份额(万元)	与公司关系
1	蒋政一	57,400	无关联关系

4 、杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）

名称：杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：杭州市上城区白云路 22 号 118 室 执行事务合伙人：王宝桐

成立日期：2015 年 3 月 11 日

合伙期限：2015 年 3 月 11 日至 2025 年 3 月 10 日止

经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）

名称：宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：宁波保税区兴业三路 6 号 128B 室

执行事务合伙人：北京中金国联投资管理有限公司（委派代表：时运文）

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浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

成立日期：2015 年 3 月 31 日

合伙期限：2015 年 3 月 31 日至长期

经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

（二）限售安排

发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转 让。

（三）发行对象与发行人的关联关系

发行对象理成南都资产管理计划由上海理成资产管理有限公司设立和管理， 份额为 89,600 万元，其中公司董事长王海光、董事、副总经理王岳能和部分员 工合计认购该资管计划份额 63,560 万元，其他部分由关联企业总经理朱保义和 无关联自然人郭劲松认购，因此该资管计划与公司存在关联关系。

除上述关联关系外，其他发行对象与发行人及保荐机构（主承销商）不存在 关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安 排的说明

截至本报告签署日，除本次发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近 一年内与公司之间无重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照 公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信 息披露。

（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，各发行对象及其登记备案 的具体情况如下：

1、理成南都资产管理计划

2015年7月8日，理成南都资产管理计划在中国证券投资基金业协会登记并取 得备案编号为（S61217）的《私募投资基金备案证明》。私募投资基金管理人上 海理成资产管理有限公司于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会登记并取

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浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

得登记编号为P1000399的《私募投资基金管理人登记证明》。

2、理成全球视野3期投资基金及理成全球视野3期MINI投资基金

2015年6月11日，理成全球视野3期投资基金在中国证券投资基金业协会登记 并取得备案编号为（S33533）的《私募投资基金备案证明》。私募投资基金管理 人上海理成资产管理有限公司于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会登记 并取得登记编号为P1000399的《私募投资基金管理人登记证明》。

其中，理成全球视野3期MINI投资基金已于2015年6月9日在中国证券投资基 金业协会登记并取得备案编号为（S33534）的《私募投资基金备案证明》。私募 投资基金管理人为上海理成资产管理有限公司。

3、杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）

2015年6月17日，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金 业协会登记并取得备案编号为（S61257）的《私募投资基金备案证明》。私募投 资基金管理人浙江九仁资本管理有限公司于2014年4月23日在中国证券投资基金 业协会登记并取得登记编号为P1001284的《私募投资基金管理人登记证明》。

4、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）

2015年6月10日，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）在中国证券 投资基金业协会登记并取得备案编号为（S39338）的《私募投资基金备案证明》。 私募投资基金管理人北京中金国联投资管理有限公司于2015年3月19日在中国证 券投资基金业协会登记并取得登记编号为P1009415的《私募投资基金管理人登记 证明》。

5、海通定增 1 号定向资产管理计划

海通定增 1 号定向资产管理计划属于证券公司私募产品，已按照《证券公司 私募产品备案管理办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会报备。其管理人 上海海通证券资产管理有限公司为经营证券资产管理业务的证券公司。

经核查，理成南都资产管理计划、理成全球视野3期投资基金及理成全球视 野3期MINI投资基金、杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）、宁波中金富盈股权 投资合伙企业（有限合伙）已经中国证券投资基金业协会备案，相关基金管理人 已经中国证券投资基金业协会登记，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等

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浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案的规定。

此外，海通定增 1 号定向资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会私募 产品备案管理系统进行资管产品报备，符合相关法律法规的规定。

五、本次非公开发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

保荐代表人：曾文林、满慧

项目协办人：孙翊斌

办公地址：北京市西城区西直门南小街 147 号国投金融大厦 12 层 联系电话：（010）88321258

传真：（010）88321405

（二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

负责人：吴明德

经办律师：王硕、劳正中

办公地址： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 11、12 层 联系电话：021-20511000 传真：021-20511999

（三）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：王越豪

签字会计师：黄元喜、赵丽

办公地址： 杭州西溪路128 号新湖商务大厦4-10 楼

联系电话：0571-88216713 传真：0571-88216890

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浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

第二节 本次非公开发行前后公司相关情况

一、本次非公开发行前后前10 名股东情况

（一）本次发行前公司前10 名股东情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份性质	限售股份数量 （股）
1	杭州南都电源有限公司	119,016,340	19.67	限售流通A股、 A股流通股	92,616,340
2	上海益都实业投资有限公 司	34,279,500	5.67	限售流通A股、 A股流通股	25,709,625
3	陈博	33,486,346	5.54	限售流通A股、 A股流通股	25,114,759
4	上海南都集团有限公司	27,334,889	4.52	限售流通A股、 A股流通股	20,501,167
5	郭劲松	21,218,034	3.51	A股流通股	0
6	中国建设银行股份有限公 司－易方达创新驱动灵活 配置混合型证券投资基金	6,763,293	1.12	A股流通股	0
7	黄超	6,200,000	1.02	A股流通股	0
8	中融国际信托有限公司－ 中融－日进斗金22号证券 投资单一资金信托	4,603,645	0.76	A股流通股	0
9	中国建设银行股份有限公 司－易方达新丝路灵活配 置混合型证券投资基金	4,114,500	0.68	A股流通股	0
10	中国建设银行股份有限公 司－上投摩根卓越制造股 票型证券投资基金	3,750,890	0.62	A股流通股	0
	合 计	260,767,437	43.11		163,941,891

（二）本次发行后公司前10 名股东情况

本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前 10 名股东持股情况如下（根 据截至 2016 年 3 月 31 日登记在册股东与本次发行情况模拟计算）：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份性质	限售股份数量 （股）
1	杭州南都电源有限公司	119,016,340	15.26	限售流通A股、 A股流通股	92,616,340

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浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份性质	限售股份数量 （股）
2	理成南都资产管理计划	64,000,000	8.21	限售流通A股	64,000,000
3	宁波中金富盈股权投资合 伙企业（有限合伙）	42,000,000	5.38	限售流通A股	42,000,000
4	海通定增1号定向资产管 理计划	41,000,000	5.26	限售流通A股	41,000,000
5	上海益都实业投资有限公 司	34,279,500	4.39	限售流通A股、 A股流通股	25,709,625
6	陈博	33,486,346	4.29	限售流通A股、 A股流通股	25,114,759
7	上海南都集团有限公司	27,334,889	3.50	限售流通A股、 A股流通股	20,501,167
8	杭州九纳投资合伙企业 （有限合伙）	23,000,000	2.95	限售流通A股	23,000,000
9	郭劲松	21,218,034	2.72	A股流通股	0
10	中国建设银行股份有限公 司－易方达创新驱动灵活 配置混合型证券投资基金	6,763,293	0.87	A股流通股	0
	合 计	412,098,402	52.83		333,941,891

二、本次非公开发行对公司股本结构的影响

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行 增加	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例 （%）	数量（股）	数量（股）	比例 （%）
一、有限售条件股份	166,958,771.00	27.60	175,000,000	341,958,771.00	43.84
二、无限售条件股份	438,021,229.00	72.40	0	438,021,229.00	56.16
三、股份总数	604,980,000.00	100.00	175,000,000	779,980,000.00	100.00

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

三、本次非公开发行对公司资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为 242,726.90 万元。公司 总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗 风险能力进一步增强。

四、本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响

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浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

按本次发行股份总数 17,500 万股计算，发行前后对公司最近一年及一期每 股净资产和每股收益的影响情况如下：

项 目	项 目	发行前	发行前	发行后	发行后
		2016 年1-3 月 /2016 年3 月 31 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2016 年1-3 月/2016 年 3 月31 日	2015 年度 /2015 年 12 月31 日
每股收益（元/股）	基本	0.10	0.34	0.08	0.26
	稀释	0.10	0.34	0.08	0.26
扣除非经常性损益后的每 股收益（元/股）	基本	0.10	0.28	0.07	0.22
	稀释	0.10	0.28	0.07	0.22
每股净资产（元/股）		5.13	5.03	7.09	7.01

五、本次发行对公司业务结构的影响

公司主营业务为化学电源、新能源储能产品的研究、开发、制造和销售。本 次发行完成后，公司的业务规模将进一步扩大，巩固现有的行业地位，增强在新 能源及相关领域的市场份额和竞争实力，有利于增强核心竞争力，实现可持续发 展。

六、本次非公开发行对公司治理的影响

本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保 持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方 面的完整性和独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存 在实质性影响。

七、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人 员持股情况的影响

本次发行前，截至 2016 年 3 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员直接 持股情况如下：

序号	姓名	职务	持股数量（股）
1	王海光	董事长、董事	0
2	周庆治	董事	0
3	何伟	董事	0
4	蒋坤庭	董事	0
5	陈博	董事、总经理	33,486,346
6	王岳能	董事	2,870,522

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浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

7	衣宝廉	独立董事	0
8	吴勇敏	独立董事	0
9	汪祥耀	独立董事	0
10	舒华英	监事会主席、监事	0
11	佟辛	监事	0
12	李东	职工监事	0
13	王莹娇	副总经理、财务总监、 董事会秘书	1,001,985
14	卢晓阳	副总经理	0
15	吴贤章	总工程师	150,000

本次非公开发行前，实际控制人周庆治通过控股股东杭州南都及其关联方上 海南都集团、上海益都合计持有公司 180,630,729 股股份，持股比例为 29.86%。 本次发行完成后，按发行数量上限 17,500 万股计算，实际控制人周庆治通过控 股股东杭州南都及上海南都集团、上海益都合计持有公司的股份将变为 23.16%。 本次非公开发行对象理成南都资产管理计划由上海理成资产管理有限公司 设立和管理，份额为 89,600 万元，其中公司董事长王海光、董事、副总经理王 岳能、职工监事李东认购该资管计划份额情况如下：

序号	姓名	职位	认购份额（万元）
1	王海光	董事长、董事	35,000
2	王岳能	董事	15,400
3	李东	职工监事	1,120

本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高 管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

八、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况

本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司 与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金 的实施，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立 性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加，关联交易和同业竞 争情况不会发生重大变化。

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浙江南都电源动力股份有限公司

发行情况报告书

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意

见

本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过 程和认购对象合规性的结论意见为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共 和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与 承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、 有效；

（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公司及其 全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规 定。

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浙江南都电源动力股份有限公司

发行情况报告书

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

意见

发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行涉及的缴款通知书 及相关股份认购协议等法律文件的内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》 等法律法规的规定；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、发行过 程和结果符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的发行 对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行对象的资金来源为 其合法拥有和取得或自筹的资金。

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浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

第五节 中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情 况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

项目协办人： ____

孙翊斌

保荐代表人： ___ ____

曾文林 满 慧

法定代表人： ____

王连志

安信证券股份有限公司

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22

浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

二、律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在本发行情况报告书引 用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

经办律师：

律师事务所负责人：

xxxxxxx

年 月 日

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23

浙江南都电源动力股份有限公司

发行情况报告书

三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在本发行情况报告书 中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

经办注册会计师： ___ ____ 黄元喜 赵 丽

会计师事务所负责人： ____

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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浙江南都电源动力股份有限公司

发行情况报告书

四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在本发行情况报告书 中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

经办注册会计师： ___ ____ 黄元喜 赵 丽

会计师事务所负责人： ____

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

第六节 备查文件

• 一、备查文件

• （一）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

• （二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• （三）发行人律师出具的补充法律意见书。

二、查阅地点及时间

• （一）浙江南都电源动力股份有限公司

地址：浙江省杭州市文二西路 822 号

电话： 0571-56975697

传真：0571-56975910

• （二）安信证券股份有限公司

• 地址：北京市西城区西直门南小街 147 号国投金融大厦 12 层

• 电话：（010）88321258

传真：（010）88321405

（三）查阅时间

股票交易日：上午 9:00 至 11:30、下午 13:30 至 17:00

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浙江南都电源动力股份有限公司 发行情况报告书

（此页无正文，为《浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书》之盖章页）

浙江南都电源动力股份有限公司

年 月 日

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