ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 8, 2015

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2015-091

浙江南都电源动力股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一） 本次交易基本情况

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）向理成南都资产管理 计划、理成全球视野3期投资基金、海通定增l号定向资产管理计划、杭州九纳投 资合伙企业（有限合伙）及宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）等5名 特定对象非公开发行不超过17,500万股股票。

2015年6月2日，上述5名认购对象分别与公司签署了《附条件生效股份认购 合同》，理成南都资产管理计划出资89,600万元，认购的股票数量为6,400万股， 其中甲方管理层及部分员工认购63,560万元，认购的股票数量为4,540万股；理 成全球视野3期投资基金出资7,000万元，认购的股票数量为500万股；海通定增l 号定向资产管理计划出资57,400万元，认购的股票数量为4,100万股；杭州九纳 投资合伙企业（有限合伙）出资32,200万元，认购的股票数量为2,300万股；宁 波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）出资58,800万元，认购的股票数量为 4,200万股。

因公司董事长王海光，董事、副总经理王岳能，监事王红及部分员工拟参与 认购上海理成资产管理有限公司拟设立的理成南都资产管理计划，故本次非公开 发行股票行为构成关联交易。

公司于2015年6月2日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了上述事 项；2015年6月18日，公司2015年第二次临时股东大会再次审议通过了上述事项。 根据本次非公开发行股票申请文件反馈意见，公司于2015年11月6日与理成南都 资产管理计划签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

（二） 本次交易审批情况

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本次关联交易相关议案已经公司2015 年6 月2 日召开的第五届董事会第三 十三次会议和2015 年11 月6 日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过， 关联董事已回避表决，公司独立董事就该关联交易出具独立意见。本次非公开发 行股票涉及关联交易事项已获得公司2015 年度第二次临时股东大会批准，关联 股东在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决，上述《附条件生效的股份认 购协议之补充协议》尚须获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）的核准。截至本公告日，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

• 1、理成南都资产管理计划概况

理成南都资产管理计划拟由上海理成资产管理有限公司设立和管理，份额 为 89,600 万元，其中公司董事长王海光、董事、副总经理王岳能、监事王红及 部分员工拟合计认购该资管计划份额 63,560 万元，其他部分由关联企业总经理 朱保义及非关联方自然人认购。因此该资管计划与本公司存在关联关系。

2、控制关系

理成南都资产管理计划，拟由南都电源董事长王海光、董事、副总经理王 岳能、监事王红及部分员工出资认购 63,560 万元，合计占该计划总份额的 70.94%；剩余部分由非关联方自然人认购。

3、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

• （1）同业竞争

理成南都资产管理计划设立后将用于投资本公司股票，本次发行前后，公 司与该资管计划不存在同业竞争的情形。

（2）关联人已发生的各类关联交易的总金额

截至目前，参与本次认购的关联人董事长王海光未与本公司发生重大关联 交易；董事、副总经理王岳能，监事王红除从本公司领取薪酬外，未与本公司发 生重大关联交易。本次发行完成后，公司与理成南都资产管理计划不会发生因本 次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

三、附条件生效股份认购协议之补充协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

• 1、发行人（甲方）：浙江南都电源动力股份有限公司。

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• 2、认购人（乙方）：上海理成资产管理有限公司设立并管理的理成南都资

• 产管理计划。

3、签订时间：2015年11月6日。

（二）合同内容

• （1）乙方委托人的具体身份、人数、与申请人的关联关系情况如下：

序号	委托人	认购份额（万元）	与公司关系
1	王海光	35,000	南都电源董事长
2	王岳能	15,400	南都电源董事、副总经理
3	王红	280	南都电源监事
4	李东	1,120	南都电源子公司总经理
5	陈建	140	南都电源研究院副院长
6	李小平	140	南都电源研究院副院长
7	张华	210	南都电源客户服务中心总经理
8	吴晗青	2,100	南都电源海外事业部总经理
9	徐根才	280	南都电源子公司总经理
10	王路	280	南都电源子公司副总经理
11	赵清江	2,030	南都电源子公司副总经理
12	陈晓君	420	南都电源子公司总经理
13	孙力	140	南都电源子公司总经理
14	陈军	140	南都电源子公司总工程师
15	郭峰	140	南都电源子公司总工程师
16	黄建平	5,600	南都电源控股子公司总经理
17	阮宜祥	140	南都电源高级项目经理
18	朱保义	11,200	南都电源子公司总经理
19	郭劲松	14,840	非关联自然人
	合计	89,600

相关委托人资产状况良好、认购资金来源于合法的自有资金或自筹资金；

（2）乙方确保在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监 会备案前，将所需资金募集到位；

（3）在锁定期内，乙方委托人不转让所持有的理成南都资产管理计划份额 或退出理成南都资产管理计划；

（4）乙方将提醒、督促与南都电源具有关联关系的委托人通过理成南都资 产管理计划持有的南都电源股份遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规 则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和 公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时， 将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持

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有的公司股票数量合并计算。

乙方作为资产计划管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履 行上述义务。乙方应当在与南都电源具有关联关系的委托人通过理成南都资产管 理计划持有的南都电源股份发生变动的当天将相关变动及时告知甲方。如因乙方 未将南都电源具有关联关系的委托人通过理成南都资产管理计划持有的南都电 源股份发生变动及时告知甲方、上述股权变动不符合相关法律法规规定致使甲方 发生损失的，乙方将承担相应的赔偿责任。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票均价的百分之九十，最终确定发行价格为14.00元/股（注：定价基准 日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基 准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 五、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易目的

本次非公开发行股票拟募集金额为 245,000 万元，扣除发行费用后主要用于 如下项目：

序号	项目名称	金额（万元）	拟使用募集资金
1	年产1000万kVAh新能源电池项目	120,000	116,000
2	基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目	50,000	50,000
3	偿还银行贷款及补充流动资金	75,000	75,000
	合计	245,000	241,000

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金不能满足项目需求，则不足部 分由公司自筹解决。募集资金若有结余，则用于补充流动资金。

（二）本次交易对公司的影响

1、对公司经营管理的影响

本次发行募集资金项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，巩固现有的 行业地位，增强在新能源及相关领域的市场份额和竞争实力，有利于增强核心竞 争力，实现可持续发展。

2、提升财务抗风险能力、增强资金实力

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募集资金到位后，公司净资产将大幅增长，资金实力大大提升，公司资产负 债率将下降，偿债能力将得到增强，财务抗风险能力将会提升。 3、净资产收益率短期内将有所下降

本次发行后，公司净资产规模将大幅增长，虽然公司募投项目将给公司带来 良好的回报，但短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此短 期内有可能导致净资产收益率有所下降。

综上所述，公司目前处于快速发展阶段，资金需求较大，通过本次非公开发 行股票募集资金，有利于公司充实营运资金，在改善公司财务状况、有效整合产 业链的同时，进一步提高公司核心竞争能力和抗风险能力，促进公司持续、稳定 发展。本次非公开发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远 发展战略及全体股东的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事童本立、衣宝廉、吴勇敏一致认为：

公司与上海理成资产管理有限公司设立并管理的理成南都资产管理计划签 署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，有利于顺利推进公司非公开发 行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

上述非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十九次会议审议 通过，关联董事王海光先生、王岳能先生已回避表决。会议的程序合法、合规； 不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意《附生效条件的股份认购协议之补 充协议》的相关内容。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第三十九次会议决议；

• 2、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 3、公司与上海理成资产管理有限公司签署的《附条件生效股份认购协议之

• 补充协议》。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司

董 事 会

2015 年6 月2 日

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