ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 8, 2015

浙江南都电源动力股份有限公司 非公开发行A 股股票预案（修订稿）

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二〇一五年十一月

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公司声明

1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

一、2015年6月2日，浙江南都电源动力股份有限公司第五届董事会第三十三 次会议审议通过了《浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行A股股票预案》； 2015年6月18日，浙江南都电源动力股份有限公司2015年第二次临时股东大会审 议通过了《浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行A股股票预案》；2015年 11月6日，浙江南都电源动力股份有限公司第五届董事会第三十九次会议审议通 过了《浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

二、本次非公开发行对象为理成南都资产管理计划，理成全球视野3期投资 基金，海通定增1号定向资产管理计划，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）， 宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙），共计5名特定对象。发行对象认 购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、本次发行募集资金总额不超过245,000万元，扣除发行费用后，其中 116,000万元用于向全资子公司武汉南都新能源科技有限公司增资，投向年产 1000万kVAh新能源电池项目；50,000万元用于母公司投资基于云数据管理平台的 分布式能源网络建设一期项目；另75,000万元用于母公司偿还银行贷款及补充流 动资金。

四、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票 的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日。董事会确定本次 发行价格为14.00元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十。若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

五、本次非公开发行股票数量不超过17,500万股。若公司在定价基准日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股

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票数量将作相应调整。

六、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）等文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资 者合法权益，公司拟对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修 订，并制定了未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划。前述章程修订和未 来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划已经公司第五届董事会第三十三次会 议、2015年第二次临时股东大会审议通过。公司利润分配政策、最近三年现金股 利分配情况等，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

七、2015年6月18日召开的公司2015年第二次临时股东大会已经授权董事会 全权负责本次非公开发行股票的具体实施方案。董事会依据授权，可根据实际情 况对募集资金金额，以及募集资金投资项目资金分配等事项做出调整。

八、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

九、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核

准。

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目 录

释 义............................................................................................................................ 10 一、发行人基本情况........................................................................................... 12 二、本次非公开发行股票的背景和目的........................................................... 12 （一）公司本次非公开发行的背景............................................................ 12 （二）本次非公开发行的目的.................................................................... 15 三、发行方案概要............................................................................................... 17 （一）本次非公开发行股票的种类和面值................................................ 17 （二）发行方式............................................................................................ 17 （三）发行对象和认购方式........................................................................ 17 （四）本次非公开发行价格及定价原则.................................................... 17 （五）本次非公开发行数量........................................................................ 18 （六）限售期................................................................................................ 18 （七）募集资金用途.................................................................................... 18 （八）上市地点............................................................................................ 18 （九）本次发行前滚存未分配利润安排.................................................... 18 （十）本次发行决议的有效期.................................................................... 19 四、本次发行构成关联交易............................................................................... 19 五、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化....................................... 19 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序........................................................................................................................... 19 第二节 发行对象基本情况...................................................................................... 20 一、上海理成资产管理有限公司及理成南都资产管理计划的基本情况....... 20 （一）上海理成资产管理有限公司............................................................ 20 （二）理成南都资产管理计划.................................................................... 20 二、上海理成资产管理有限公司及理成全球视野 3 期投资基金基本情况... 22 （一）上海理成资产管理有限公司............................................................ 22 （二）理成全球视野3 期投资基金............................................................ 22

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三、上海海通证券资产管理有限公司及海通定增 1 号定向资产管理计划的基 本情况................................................................................................................... 24 （一）上海海通证券资产管理有限公司.................................................... 24 （二）海通定增1 号定向资产管理计划.................................................... 24 四、杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）基本情况....................................... 25 五、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况....................... 27 第三节 发行对象与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要.......................... 30 一、公司与上海理成资产管理有限公司签署的协议（理成南都资产管理计划） ............................................................................................................................... 30 （一）合同主体和签订时间........................................................................ 30 （二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期................ 30 （三）陈述与保证........................................................................................ 31 （四）生效条件............................................................................................ 32 （五）违约责任条款.................................................................................... 32 二、公司与上海理成资产管理有限公司签署的协议（理成全球视野 3 期投资 基金）................................................................................................................... 33 （一）合同主体和签订时间........................................................................ 33 （二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期................ 33 （三）陈述与保证........................................................................................ 34 （四）生效条件............................................................................................ 35 （五）违约责任条款.................................................................................... 35 三、公司与上海海通证券资产管理有限公司................................................... 36 （一）合同主体和签订时间........................................................................ 36 （二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期................ 36 （三）陈述与保证........................................................................................ 37 （四）生效条件............................................................................................ 38 （五）违约责任条款.................................................................................... 38 四、公司与杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）签署的协议....................... 39 （一）合同主体和签订时间........................................................................ 39

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（二）股票品种、认购方式、认购价格、认购数额和限售期................ 39 （三）陈述与保证........................................................................................ 40 （四）生效条件............................................................................................ 41 （五）违约责任条款.................................................................................... 41 五、公司与宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）签署的协议....... 41 （一）合同主体和签订时间........................................................................ 42 （二）股票品种、认购方式、认购价格、认购数额和限售期................ 42 （三）陈述与保证........................................................................................ 43 （四）生效条件............................................................................................ 43 （五）违约责任条款.................................................................................... 44 第四节 募集资金使用可行性分析.......................................................................... 45 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 45 二、投资项目基本情况....................................................................................... 45 （一）年产1000 万kVAh 新能源电池项目................................................ 45 （二）基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目................ 47 （三）偿还银行贷款及补充流动资金........................................................ 49 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 50 （一）对公司经营管理的影响.................................................................... 50 （二）提升财务抗风险能力，增强资金实力............................................ 50 （三）净资产收益率短期内将有所下降.................................................... 50 第五节 本次发行对公司影响的讨论与分析............................................................ 51 一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构 的影响情况........................................................................................................... 51 （一）本次发行对公司业务及资产的影响................................................ 51 （二）本次发行对公司章程的影响............................................................ 51 （三）对股东结构的影响............................................................................ 51 （四）本次发行对本公司法人治理结构的影响........................................ 51 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况............... 51 （一）对公司财务状况的影响.................................................................... 52

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（二）对公司盈利能力的影响.................................................................... 52 （三）对公司现金流量的影响.................................................................... 52 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况....................................................................................... 52 （一）公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况........................ 52 （二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况................ 52 （三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况................ 52 （四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况................ 52 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 52 （一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况.................... 53 （二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情况................................ 53 五、本次发行对公司负债结构的影响............................................................... 53 六、对本次非公开发行相关风险的说明........................................................... 53 （一）竞争风险............................................................................................ 53 （二）募投项目风险.................................................................................... 53 （三）资源依赖及原材料价格波动风险.................................................... 54 （四）环境保护风险.................................................................................... 54 （五）技术失密及核心技术人员流失风险................................................ 55 （六）主要客户集中的风险........................................................................ 55 （七）应收账款回收风险............................................................................ 55 （八）税收政策变化的风险........................................................................ 56 （九）其他风险............................................................................................ 56 七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项：........................................... 57 （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明........................................................................................................ 57 （二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监 会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施........................ 57 第六节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................. 59

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一、公司现行的利润分配政策及执行情况................................................ 59 二、公司近三年的分红情况........................................................................ 62 三、未分配利润使用情况............................................................................ 64

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释 义

在本预案中，除非文意载明，下列简称具有以下含义：

南都电源、公司、本 公司、上市公司	指	浙江南都电源动力股份有限公司
本预案	指	浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行A 股股 票预案（修订稿）
本次发行、本次非公 开发行	指	浙江南都电源动力股份有限公司拟向不超过5 名的 特定对象非公开发行股票A股股票的行为
股票、A 股	指	公司发行的每股面值人民币1 元的普通股股票
定价基准日	指	公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日
股东大会	指	南都电源股东大会
董事会	指	南都电源董事会
监事会	指	南都电源监事会
公司章程	指	南都电源公司章程
控股股东、杭州南都	指	杭州南都电源有限公司，公司控股股东，与公司受同 一实际控制人控制
上海南都集团	指	上海南都集团有限公司，公司股东，与公司受同一实 际控制人控制
上海益都	指	上海益都实业投资有限公司，公司股东，与公司受同 一实际控制人控制
南都动力	指	杭州南都动力科技有限公司
实际控制人	指	周庆治
阀控密封电池	指	固定式阀控密封铅酸蓄电池，该种电池设置单项排气 阀（也叫安全阀）控制电池内部气压，以密封结构防 止漏酸漏雾
铅炭电池	指	铅炭电池是一种电容型铅酸电池，是从传统的铅酸电 池演进出来的技术，它是在铅酸电池的负极中加入了 活性炭，能够显著提高铅酸电池的寿命。
kVAh	指	kilovolt-ampere-hour千伏安小时
MWh	指	milliwatt hour兆瓦时
武汉南都	指	武汉南都新能源科技有限公司，南都电源全资子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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元（万元） 指 人民币元（人民币万元）

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差 异是由四舍五入造成的。

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第一节 本次非公开发行A股股票概要

一、发行人基本情况

公司法定中文名称：浙江南都电源动力股份有限公司

公司法定英文名称：ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co.,Ltd. 公司法定代表人：王海光 成立时间：2000 年9 月30 日 注册资本：60,498 万元

公司注册地址：浙江省临安市青山湖街道景观大道72 号 公司办公地址：浙江省杭州市西湖区文二西路822 号 公司国际互联网网址：http://www.naradapower.com 公司电子信箱：nddy@narada.biz

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）公司本次非公开发行的背景

1、新能源产业发展加速，为蓄电池产业带来重大机遇

随着经济社会的发展，全球能源需求持续增长，能源资源和环境问题日益突 出，开发利用新能源已成为世界各国保障能源安全、加强环境保护、应对气候变 化的重要措施。目前，全球各发达国家和地区都在大力发展新能源产业。新能源 产业的崛起将引起电力、汽车业、通信、IT、节能环保等多个产业的重大变革， 并催生一系列新兴产业。

作为能量转换与储存的关键部件，蓄电池在新能源产业的发展中占据了越来 越重要的地位，并已成为制约整个产业发展的重要因素。无论在太阳能、风能等 可再生能源的储能系统，还是新能源汽车的动力系统，以及智能电网的调峰储能 应用中，蓄电池均为核心部件，其技术水平对整个系统性能均起着至关重要的作 用。伴随着新能源产业发展带来的革命性进步，公司也将迎来巨大的发展机遇。

2、能源互联网的兴起将推动储能产业实现跨越式发展

根据国际能源署《世界能源展望 2014》报告，电力部门将引领全球能源转 型。电力作为增长最快的终端能源形式，与其他能源行业相比，对于减少全球能 源结构中化石能源的份额发挥重要的作用。从我国电力行业整体来看，国家电改

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推动、风光电站配套、分布式及微网发电等均对储能电源需求巨大。

近年来国内风机发电、光伏发电装机量迅猛增长，但受制于风力、阳光变化 较大，风机发电、光伏发电的电能输出波动较大，对电网的冲击较大，导致弃风、 弃光现象频发。2014 年11 月，国务院办公厅发布了《能源发展战略行动计划 （2014-2020 年）》，明确提出“提高可再生能源利用水平。加强电源与电网统 筹规划，科学安排调峰、调频、储能配套能力，切实解决弃风、弃水、弃光问题。” 可再生能源的高速发展与智能电网建设为分布式能源网络建设提供了广阔的市 场空间。2015 年 3 月，中共中央和国务院联合下发《关于进一步深化电力体制 改革的若干意见》，要求积极发展融合先进储能技术、信息技术的微电网和智能 电网技术，要求输配以外的经营性电价放开、售电业务放开、增量配电业务放开， 公益性和调节性以外的发供电计划放开，交易平台独立，加强规划。这其中，售 电业务放开有可能进一步拉大峰谷电价差，使得储能电源将在工商业率先通过削 峰填谷实现盈利，而未来对高质量电力诉求也将进一步提高，会使储能电源在调 频业务领域发挥自身优势。

此外，随着分布式及微网发电的兴起，能源互联网作为未来全球能源的发展 方向，要求能源的双向流动。所有的个体都既是电力的使用者，又可以是电力的 生产者，而且他们之间可以直接发生关系，从而从根本上改变现在的发、输、变、 配、用的环节配置，这就决定了未来电力的潮流控制、分布式电源及微网将实现 广泛应用，而储能技术将是协调这些应用的至关重要的一环。由此可见，能源互 联网的兴起亦将显著拉动储能的需求，助推储能产业实现跨越式发展。

3、节能汽车用启停电源市场增长加速

在能源和环保压力下，发展新能源汽车，推动传统汽车产业的战略转型，在 国际上已经形成广泛共识，各国政府均积极扶持新能源汽车产业发展，对于新能 源汽车发展路线也达成了一致：混合动力汽车是近期产业化的重点。国务院于 2012 年颁布了《节能与新能源汽车产业发展规划》，规划指出，我国新能源车 发展的主要任务就是推动纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非 插电式混合动力汽车。同时，为推进节能减排，促进大气污染治理，财政部、发 改委、工信部决定从 2013 年 10 月 1 日起，实施 1.6L 及以下节能环保汽车（乘 用车）推广和财政补贴政策，鼓励采用发动机怠速启停、高效直喷发动机、混合 动力、轻量化等节能环保技术和产品。

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启停式混合动力有望成为节能环保汽车技术主流。该技术在市场上也被称为 弱混/轻混技术，是混合动力的重要技术路线之一，在市区路况，装备自动启停 系统可取得5%-10%的节油效果。由于启停技术能够帮助改善车辆的燃油经济性， 并减少二氧化碳等温室气体的排放，在欧洲，新车启停系统配置率已由2008 年 的5%上升到2012 年的50%以上，并计划立法到2020 年前将“启停系统”强制搭 载在所有的上市新车上。北美、日本等发达国家已明确到2020 年，新生产车辆 均要求具有启停功能。

我国市场启停电池目前装配率较低，但大多数豪华品牌全系已标配启停系 统，部分中低档品牌开始标配启停系统，国内整体市场配置率约5%。工信部近 期组织制定乘用车第四阶段燃油限值标准，将强制要求乘用车车企平均油耗由 2015 年的6.9L/百公里下降到2020 年的5L/百公里，包括上汽、东风、一汽等 车企已拟定采用启停电池的发展规划。预计 2017 年中国将有 20%新车装配启停 系统，且将以每年 10-20% 的速度递增（数据来源：中投证券）。受益于新能源 及节能汽车产业的迅速发展，启停电池市场将实现加速增长。

4、后备电源分享信息产业盛宴

后备电池主要用于通信交换局、移动通信基站供电的直流系统等，总的采购 金额约占电信业固定资产投资的 2%至 3%。2011 年、2012 年、2013 年、2014 年，国内电信业固定资产投资规模分别为 3,331.4 亿元、3,613.8 亿元、3,754.7 亿元、3,993 亿元，保持增长趋势。

2014 年以来，国内掀起 4G 建设高潮，4G 基站具有发射频率高、穿透性差、 带宽较宽的特点，同等情况下相较 3G 网络需建设更多的基站，如中国移动 2014 年建设了 72 万个 4G 通信基站，建设数量相当于以前年度累计数的近 1/2；中国 联通于 2014 年下半年建设 4G 基站 10 万个；中国电信 2014 年 4G 基站建设数量 超过 10 万个。2015 年初，工信部向三大运营商下发全球应用更为广泛的 4G 牌 照，开启了新一轮 4G 投资盛宴。预计未来一到两年，4G 基站建设将迎来一个 新的高峰期。随着国内 4G 网络建设的开展，国内基站建设规模仍将保持增长趋 势，相关通信后备电源需求亦将保持相应增长。

随着国内经济信息化水平不断提高，各单位机房、数据中心、云计算中心等 建设规模持续扩张，UPS 不间断电源市场亦将保持增长趋势。随着互联网与数据 业务的高速发展，传统通信方式正不断受到各类新业务的冲击，信息技术与通信

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技术逐渐融合，数据业务大幅增长，将带动后备电源市场稳定发展。

（二）本次非公开发行的目的

1、产业与资本相结合，推动公司战略转型

公司通过二十余年的专业化发展，已经形成了行业领先的技术地位，拥有从 产品到系统的全面解决方案，并获得市场高度认可。公司充分认识到，新能源及 互联网产业革命性的发展正带来产业结构的重大变革，而新能源电池及管理系统 作为新能源产业发展的重要因素，正面临空前的历史性机遇。公司多年来一直致 力于面向新能源领域的战略转型升级，通过不断积累，在新能源储能领域已形成 较强的技术优势，并已形成了行业领先地位，在大规模储能、分布式储能、户用 储能等领域的各类系统解决方案及产品日趋成熟，公司的铅炭电池及储能系统已 成功应用于国内外多个大型储能示范项目，拥有了储能电池核心技术及储能系统 能量管理的整体解决能力；在新能源汽车用动力电池领域，公司坚持技术先行策 略，持续推进与国内外汽车厂家等动力电池终端客户的技术和市场合作并形成突 破。

基于领先的技术优势，公司将在时代巨变的进程中，加速与互联网的融合， 在现有基础上提升新能源储能、动力系统集成及管理、运维能力。公司已具备较 强的技术与市场积累，目前正处于跨越发展的临界点。通过本次非公开发行，有 助于公司迅速增强资本、技术、产能、市场实力，形成面向新能源及互联网产业 的战略性布局，优化现有商业模式，进而加速推动公司战略目标实现。

2、提升数据集成及管理能力，利用云数据管理技术与先进电池技术建设分 布式能源网络

受益于国家电改推动、风光电站配套、分布式微网发电等，以储能电源为重 点的能源互联网成为未来重要的发展方向，同时，我国工商业峰谷电价价差较大, 适宜的价差为储能进入市场奠定基础。随着经济发展、电改深入与售电放开，工 商业峰谷电价预计将进一步拉大，为公司建设分布式能源网络提供了更广阔的发 展空间。分布式能源网络的实现，依赖于能量管理系统、信息综合管理平台等信 息化工具，因此，随着信息技术的快速发展，互联网、物联网与传统工业相互融 合，利用云数据管理技术建设分布式能源网络已成为可能。

通过本次非公开发行，公司将完成基于云数据管理的平台的分布式能源网络 建设一期项目，充分融合新能源储能电池硬件与能量管理平台软件优势，提升储

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能系统能量管理的全面解决能力，初步形成自建新能源网点布局，为公司实现向 新能源产业终端及运营服务转型的战略目标奠定基础。

3、开拓储能电源、启停电源市场，实现跨越式增长

目前应用于新能源储能及动力领域的主要产品为铅炭电池及锂离子电池。其 中，铅炭电池为阀控密封电池领域的革命性技术，结合了铅酸电池与超级电容的 优势，其充电快、高能量密度、长寿命、易成组的特点非常适合储能系统要求， 是目前化学储能领域的三大主流技术之一，也是目前所有化学储能技术中最为成 熟、最接近商业化应用的产品之一，相关产品已成功应用于国家电网多个示范项 目。同时，铅炭电池还是弱混/轻混节能型汽车用电源的较理想解决方案，具有 良好的市场前景。公司通过发行股份募集资金建设年产1000kVAh 新能源电池项 目，引进最先进的生产设备与生产工艺，重点生产铅炭电池，满足储能电池、启 停电池行业高速发展的需求。另一方面，公司也一直致力于锂离子电池在新能源 领域的应用，由于锂电池在环境保护、电池性能等方面拥有独特优势，在成本、 技术不断获得优化后，新一代锂电池也将在该领域具有良好的应用前景。

4、合理布局产能，实现技术升级及产品结构调整

公司目前的生产基地主要分布在浙江、安徽、四川等地，产能分散且以常规 阀控密封电池为主，中部地区缺少相关产业布局，武汉作为华中地区核心城市， 地理优势明显，在产业布局上可辐射全国。

公司拟通过本次非公司发行募集资金在武汉建设年产 1000 万 kVAh 的新能 源电池项目，用于生产高温电池、铅炭电池，采用公司近年来在产品、工艺上取 得的最新成果，提升高温电池、铅炭电池等新产品的工艺水准与生产能力，实现 产品、工艺的升级换代。该项目建成后，公司的产品线将更加齐全，产能规模大 幅提高，有利于提升公司行业地位，实现规模效应，降低管理及运营成本，提高 企业盈利水平。

武汉南都新能源电池项目建成后，将成为公司阀控密封电池生产的主基地， 使公司的产品结构得到优化，更趋清晰。

5、建立合理的资本结构，提高抗风险能力和持续融资能力

2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年三季末，公司的合并报表资产负 债率分别为 25.94%、28.49%、39.09%、50.42%，呈上升趋势。主要是因为公司

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规模的不断扩大，使得公司采用加大财务杠杆、增加负债的方式来满足业务扩张 的需求。

公司计划通过南都动力投资新型动力及储能电池生产线建设项目，该项目投 资总额为 9 亿元，截至 2015 年 10 月 21 日已投入 4.84 亿元，尚需投入 4.16 亿余 元。此外，随着募投项目陆续投产，公司的营业收入将大幅增加，所需流动资金 亦将大幅增加。

公司在资产负债率逐年上升、未来可预见资本性支出较高的情况下，通过本 次非公开发行股份募集资金，在投资项目的同时偿还银行贷款和补充流动资金， 有利于在扩大主营业务规模的同时建立合理的资本结构，进一步提高抗风险能力 和持续融资能力，促进公司持续、稳定发展，也有利于公司在未来业务发展中及 时把握市场机遇，实现公司战略目标。

三、发行方案概要

（一）本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次股票的发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监 会核准后 6 个月内择机向特定对象发行。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为理成南都资产管理计划，理成全球视野 3 期投资基 金，海通定增 1 号定向资产管理计划，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙），宁 波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙），共计 5 名特定对象。发行对象采用 人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，资金来源为自有或自筹资金。

（四）本次非公开发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会 议决议公告日。董事会确定本次发行价格为 14.00 元/股，不低于本次非公开发行 股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量）的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、

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• 送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增 股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

（五）本次非公开发行数量

本次发行 A 股股票数量不超过 17,500 万股。其中，理成南都资产管理计划 拟认购 6,400 万股，理成全球视野 3 期投资基金拟认购 500 万股，海通定增 1 号 定向资产管理计划拟认购 4,100 万股，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）拟认 购 2,300 万股，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）拟认购 4,200 万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日 起 36 个月内不得上市交易。

（七）募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过 245,000 万元，扣除发行费用后，其中 116,000 万元用于向全资子公司武汉南都增资，投向年产 1000 万 kVAh 新能源电池项目； 50,000 万元用于母公司投资基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项 目；另 75,000 万元用于母公司偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行募集资 金到位后，若如实际募集资金不能满足项目需求，则不足部分由公司自筹解决。 如有结余，用于补充流动资金。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（九）本次发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老 股东共享。

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（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

四、本次发行构成关联交易

公司董事长王海光，董事、副总经理王岳能，监事王红及部分员工将通过 理成南都资产管理计划参与本次非公开发行的认购，故本次非公开发行构成关联 交易。

五、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化，但控股股东的持股比例将发 生变动。按发行数量上限 17,500 万股测算，发行完成后控股股东及其关联方持 股比例将从目前的 29.86%下降至 23.16%。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序

本次非公开发行股票 A 股股票相关事项已经本公司第五届董事会第三十三 次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案尚需 中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易 所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报 批准程序。

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第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行对象为理成南都资产管理计划，理成全球视野 3 期投资基 金，海通定增 1 号定向资产管理计划，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙），宁 波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙），共计 5 名特定对象。

一、上海理成资产管理有限公司及理成南都资产管理计划的基本

情况

（一）上海理成资产管理有限公司

名称：上海理成资产管理有限公司

住所：浦东新区长柳路 58 号 22 楼 2203 室

法定代表人：程义全

注册资本： 1000 万元

经营范围：企业委托资产管理，企业兼并策划服务，实业投资、投资管理， 商务咨询、投资咨询（除经纪），市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

（二）理成南都资产管理计划

1、概况

理成南都资产管理计划拟由上海理成资产管理有限公司设立和管理，份额 为 89,600 万元，其中公司董事长王海光、董事、副总经理王岳能、监事王红和 部分员工拟合计认购该资管计划份额 63,560 万元，其他部分由关联企业总经理 朱保义和无关联自然人郭劲松认购，因此该资管计划与公司存在关联关系。

2、简要财务报表

无。

3、控制关系

理成南都资产管理计划的出资人如下表：

序号	委托人	认购份额（万元）	与公司关系
1	王海光	35,000	南都电源董事长
2	王岳能	15,400	南都电源董事、副总经理

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3	王红	280	南都电源监事
4	李东	1,120	南都电源子公司总经理
5	陈建	140	南都电源研究院副院长
6	李小平	140	南都电源研究院副院长
7	张华	210	南都电源客户服务中心总经理
8	吴晗青	2,100	南都电源海外事业部总经理
9	徐根才	280	南都电源子公司总经理
10	王路	280	南都电源子公司副总经理
11	赵清江	2,030	南都电源子公司副总经理
12	陈晓君	420	南都电源子公司总经理
13	孙力	140	南都电源子公司总经理
14	陈军	140	南都电源子公司总工程师
15	郭峰	140	南都电源子公司总工程师
16	黄建平	5,600	南都电源控股子公司总经理
17	阮宜祥	140	南都电源高级项目经理
18	朱保义	11,200	南都电源关联企业总经理
19	郭劲松	14,840	非关联自然人
合计		89,600

• 4、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5 年未受到处罚的说明

无。

5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

（1）同业竞争

理成南都资产管理计划设立后将用于投资本公司股票，本次发行前后，公 司与该资管计划不存在同业竞争的情形。

（2）关联交易的情况

本次发行完成后，公司与理成南都资产管理计划不会发生因本次非公开发 行股票事项导致关联交易增加的情形。

6、本次发行预案披露前24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，理成南都资产管理计划与本公司没有发生 重大交易。

7、关于不存在分级的承诺

上海理成资产管理有限公司已于 2015 年 6 月承诺，拟设立和管理的理成南 都资产管理计划为自主管理产品，不存在分级收益等任何结构化安排，委托人为 其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风险。 委托人已在与上海理成资产管理有限公司签署的《理成南都资产管理计划

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基金合同》中做出承诺，基金投资者之间不存在分级收益等结构化安排。

二、上海理成资产管理有限公司及理成全球视野 3 期投资基金基

本情况

（一）上海理成资产管理有限公司

上海理成资产管理有限公司基本情况参见本节“一、（一）上海理成资产 管理有限公司”。

• （二）理成全球视野3 期投资基金

1、概况

理成全球视野 3 期投资基金拟由上海理成资产管理有限公司设立和管理， 均由非关联方认购。

2、简要财务报表

无。

3、控制关系

理成全球视野 3 期投资基金的出资人如下表：

序号	姓名	首期认购金额（万元）	认购金额（万元）
1	上海华申汽车窗厂	250	500
2	上海建浦投资管理有限公司	1,000	2,000
3	程义全	2,250	4,500
4	林纹如	1,000	2,000
5	朴恩淑	250	500
6	仲海蕾	500	1,000
7	宋清	455	760
8	成茂蓉	250	500
9	徐铭	250	500
10	蒋宏	250	500
11	郭甫强	250	500
12	蔡华	1,500	3,000
13	徐洪	500	1,000
14	荆格兰	250	500
15	万控集团有限公司	4,000	8,000
16	崔美玉	250	500
17	付小林	275	550
18	张梅葛	300	600

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19	随云峰	250	500
20	戴春玲	250	500
21	李亚俐	250	500
22	林振伟	250	500
23	上海润邦投资集团有限公司	250	500
24	陈德军	2,500	5,000
25	理成全球视野3 期MINI 投资基金	535	1,070
合计		18,065	35,980

其中，上海华申汽车窗厂出资人为事业法人单位上海市虹口区集体事业管 理局；上海建浦投资管理有限公司出资人为自然人林峰、林中、林伟（分别出资 20 万元、120 万元、60 万元）；万控集团有限公司出资人为自然人木晓东、木 林森、木信德、王兆玮、王振刚、施贻沛、林道益、赵光华、施成敏、施凌云（分 别出资 7,446 万元、1,360 万元、1,700 万元、1,700 万元、1,700 万元、1,700 万 元、850 万元、340 万元、170 万元、34 万元）；上海润邦投资集团有限公司出 资人为自然人李东、吕阳光、田学勤（分别出资 8,000 万元、200 万元、1,800 万元）；理成全球视野 3 期 MINI 投资基金具体情况如下：

序号	投资人名称	认购金额（万元）
1	吴佳	100
2	花荣	100
3	林雅珍	100
4	陶建德	100
5	冯锦祥	150
6	方强	100
7	徐勤华	110
8	毛雯	110
9	王正东	100
10	佘海如	100
	合计	1,070

4、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5 年未受到处罚的说明

无。

5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

（1）同业竞争

理成全球视野 3 期投资基金设立后将用于投资本公司股票，本次发行前后， 公司与该资管计划不存在同业竞争的情形。

（2）关联交易的情况

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本次发行完成后，公司与理成全球视野 3 期投资基金不会发生因本次非公 开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

6、本次发行预案披露前24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，理成全球视野 3 期投资基金与本公司没有 发生重大交易。

7、关于不存在分级的承诺

上海理成资产管理有限公司已于 2015 年 6 月承诺，拟设立和管理的理成全 球视野 3 期投资基金（含其委托人“理成全球视野 3 期 MINI 投资基金”）为自 主管理产品，不存在分级收益等任何结构化安排，委托人为其认购份额的唯一合 法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风险。

其委托人已做出承诺，参与上述投资基金不存在分级收益等结构化安排。

三、上海海通证券资产管理有限公司及海通定增 1 号定向资产管 理计划的基本情况

（一）上海海通证券资产管理有限公司

名称：上海海通证券资产管理有限公司

住所：上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元 法定代表人：裴长江

注册资本： 120,000 万人民币

经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

（二）海通定增1 号定向资产管理计划

1、概况

海通定增 1 号定向资产管理计划拟由上海海通证券资产管理有限公司设立 和管理，份额为 57,400 万元，均由非关联方认购。

2、简要财务报表

无。

3、控制关系

海通定增 1 号定向资产管理计划的出资人如下表：

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序号	委托人	认购份额(万元)	与公司关系
1	蒋政一	57,400	无关联关系

4、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5 年未受到处罚的说明 无。

5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

（1）同业竞争

海通定增 1 号定向资产管理计划设立后将用于投资本公司股票，本次发行 前后，公司与该资管计划不存在同业竞争的情形。

（2）关联交易的情况

本次发行完成后，公司与海通定增 1 号定向资产管理计划不会发生因本次 非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

6、本次发行预案披露前24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，海通定增 1 号定向资产管理计划与本公司 没有发生重大交易。

7、关于不存在分级的承诺

上海海通证券资产管理有限公司已于 2015 年 6 月承诺，拟设立和管理的海 通定增 1 号定向资产管理计划为依法成立的产品，不存在分级收益等任何结构化 安排，委托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益， 承担同等风险。

其委托人已做出承诺，参与上述资管计划不存在分级收益等结构化安排。

四、杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）基本情况

1、基本情况

名称：杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业 主要经营场所：杭州市上城区白云路 22 号 118 室 执行事务合伙人：王宝桐 成立日期： 2015 年 3 月 11 日 合伙期限： 2015 年 3 月 11 日至 2025 年 3 月 10 日止

经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依

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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）于 2015 年 3 月 11 日成立，尚未有实际 业务开展。

3、最近一年的主要财务数据

杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）于 2015 年 3 月 11 日成立，暂无历史财 务数据。

4、合伙人情况

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资方式	认缴出资额（元）
1	王宝桐	普通合伙人	货币	1,000,000
2	姜有为	有限合伙人	货币	4,000,000

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）及执行事务合伙人在最近五年之内没有 受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

6、同业竞争及关联交易情况

杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）未从事与上市公司相关的业务，也未与 上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与杭州九纳投资合伙企业（有 限合伙）之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

7、本次发行预案披露前24 个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情

况

本次发行预案披露前 24 个月内，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）与本 公司没有发生重大交易。

8、关于不存在分级的承诺

杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）作为乙方，与南都电源作为甲方，就杭 州九纳投资合伙企业（有限合伙）参与甲方非公开发行认购事宜，于 2015 年 11 月签署了《浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的 股份认购协议之补充协议》，承诺乙方合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

其合伙人已做出承诺，参与杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）不存在分级 收益等结构化安排。

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五、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

1、基本情况

名称：宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：宁波保税区兴业三路 6 号 128B 室

执行事务合伙人：北京中金国联投资管理有限公司（委派代表：时运文） 成立日期： 2015 年 3 月 31 日

合伙期限： 2015 年 3 月 31 日至长期

经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

2、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）于 2015 年 3 月 31 日成立，尚 未有实际业务开展。

3、最近一年的主要财务数据

宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）于 2015 年 3 月 31 日成立，暂 无历史财务数据。

4、合伙人情况

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资方式	认缴出资额（元）
1	北京中金国联投资管理有限公司	普通合伙人	货币	27,000,000
2	吴清雨	有限合伙人	货币	3,000,000

宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）的控制关系如下：

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5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况 宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）及执行事务合伙人在最近五年 之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、同业竞争及关联交易情况

宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）未从事与上市公司相关的业务， 也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与宁波中金富盈股权 投资合伙企业（有限合伙）之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情 形。

7、本次发行预案披露前24 个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情

况

本次发行预案披露前 24 个月内，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合 伙）与本公司没有发生重大交易。

8、关于不存在分级的承诺

宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）作为乙方，与南都电源作为甲 方，就宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）参与甲方非公开发行认购事 宜，于 2015 年 11 月签署了《浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行 A 股 股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，承诺乙方合伙人之间不存在分

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级收益等结构化安排。

其合伙人已做出承诺，参与宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）不 存在分级收益等结构化安排。

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第三节 发行对象与公司签订的附条件生 效股份认购协议摘要

公司分别与发行对象签署了浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议，主要内容摘要如下：

一、公司与上海理成资产管理有限公司签署的协议（理成南都资 产管理计划）

（一）合同主体和签订时间

1、合同主体

甲方：南都电源

乙方：上海理成资产管理有限公司

2、签订时间：2015 年 6 月 2 日

（二）股票品种、认购方式、认购价格、认购数额和限售期

l、乙方通过设立理成南都资产管理计划参与甲方本次非公开发行股票，理 成南都资产管理计划的资金全部用于认购甲方本次非公开发行的境内上市人民 币普通股（股票面值为人民币 1 元/股）。理成南都资产管理计划的份额为 89,600 万元，其中甲方管理层及部分员工认购 63,560 万元，其余部分由关联企业总经 理朱保义及非关联方自然人认购。

2、理成南都资产管理计划全部以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购 的股票数量为 6,400 万股；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项， 乙方本次认购股票数量将不作调整；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生 送股、资本公积转增股本等除权事项，乙方本次认购股票数量按照原认购股份数 占本次非公开原发行股份数的比例做相应增减。

3、若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票 总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以增减的，则理成南都 资产管理计划所认购的非公开发行股票数量相应增减。

4、甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会第三十三次会议 决议公告日。甲方本次非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于定价基准日

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前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，最终确定发行价格为 14. 00 元/股 （注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

5、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股 本等除息、除权事项，应对发行价格进行除权除息处理。若根据相关监管要求对 本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格。

理成南都资产管理计划本次向甲方认购的股票自发行结束之日起 36 个月内 不得转让。

（三）陈述与保证

为达成本协议之目的，甲方做出如下陈述与保证：

l、甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权 利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

2、甲方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由甲方签署后， 构成其合法和有约束力的义务；

3、甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：(i)不会违反其营业执照、成 立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；(ii)不会违反任何相关法律或任 何政府授权或批准；并且(iii)不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他 任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

乙方做出如下陈述与保证：

l、乙方为依中国法律正式组建并有效存续的公司法人，具有开展资产管理 业务的合法资格；

2、乙方将及时设立理成南都资产管理计划，并接受资产管理计划委托人的 委托，通过理成南都资产管理计划认购本次非公开发行股票；

3、在本合同生效后，乙方将促使理成南部资产管理计划按照本协议“第二 条股票认购款的支付”的要求履行拟认购股票的缴款义务，乙方保证本次认购资 金来源为理成南都资产管理计划合法募集的资金；

4、为保证认购协议的履行，乙方同意按与甲方无关联的第三方认购金额的 2%向甲方支付认购保证金，乙方承诺在发行人审议本次非公开发行股票相关议 案的董事会召开日后的两个工作日将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银 行账户。如乙方未能促使理成南都资产管理计划按本协议“第二条股票认购款的

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支付”的要求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证金将不予退还。如 乙方能促使理成南都资产管理计划按照本协议“第二条股票认购款的支付”的要 求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证金将用作抵扣本次股票认购价 款；

5、乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后， 构成其合法和有约束力的义务；

6、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：(i)不会违反其营业执照、成 立协议或类似组织文件的任何规定；(ii)不会违反任何相关法律或任何政府授权 或批准；并且(iii)不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同， 也不会导致其在该合同项下违约。

（四）生效条件

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

• 1、经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

• 2、甲方董事会批准本协议；

• 3、甲方股东大会批准本协议；

• 4、中国证监会核准甲方本次非公开发行。

（五）违约责任条款

l、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核 准，不视为任何一方违约。如乙方就认购甲方本次发行新增股票免除要约收购义 务的事宜未获得甲方股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定 的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方所缴纳的保证 金将不予退还，另按认购金额的 8%向甲方支付违约金。

（六）补充协议条款

上海理成资产管理有限公司作为乙方，与南都电源作为甲方，就理成南都 资产管理计划参与甲方非公开发行认购事宜，于 2015 年 11 月签署了《浙江南都 电源动力股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补 充协议》，主要条款如下：

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• 1、乙方委托人资产状况良好、认购资金来源于合法的自有资金或自筹资金；

• 2、乙方确保在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会

• 备案前，将所需资金募集到位；

• 3、在锁定期内，乙方委托人不转让所持有的理成南都资产管理计划份额或

• 退出理成南都资产管理计划；

4、乙方将提醒、督促与南都电源具有关联关系的委托人通过理成南都资产 管理计划持有的南都电源股份遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则 等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公 司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时， 将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持 有的公司股票数量合并计算。

乙方作为资产计划管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人， 履行上述义务。乙方应当在与南都电源具有关联关系的委托人通过理成南都资产 管理计划持有的南都电源股份发生变动的当天将相关变动及时告知甲方。如因乙 方未将南都电源具有关联关系的委托人通过理成南都资产管理计划持有的南都 电源股份发生变动及时告知甲方、上述股权变动不符合相关法律法规规定致使甲 方发生损失的，乙方将承担相应的赔偿责任。

二、公司与上海理成资产管理有限公司签署的协议（理成全球视

野 3 期投资基金）

（一）合同主体和签订时间

1、合同主体

甲方：南都电源

乙方：上海理成资产管理有限公司

2、签订时间：2015 年 6 月 2 日

（二）股票品种、认购方式、认购价格、认购数额和限售期

1、乙方通过设立理成全球视野 3 期投资基金参与甲方本次非公开发行股票， 理成全球视野 3 期投资基金向甲方认购的股票品种为甲方本次非公开发行的境 内上市人民币普通股（股票面值为人民币 1 元/股）。

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2、理成全球视野 3 期投资基金全部以现金方式认购甲方本次发行的股票， 认购的股票数量为 500 万股；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息事 项，乙方本次认购股票数量将不作调整；若甲方股票在定价基准日至发行日期间 发生送股、资本公积转增股本等除权事项，乙方本次认购股票数量将作相应调整。

3、若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票 总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以增减的，则理成全球 视野 3 期投资基金所认购的非公开发行股票数量按照原认购股份数占本次非公 开原发行股份数的比例做相应增减。

4、甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会第三十三次会议 决议公告日。甲方本次非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，最终确定发行价格为 14. 00 元/股 （注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

5、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股 本等除息、除权事项，应对发行价格进行除权除息处理。若根据相关监管要求对 本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格。

理成全球视野 3 期投资基金本次向甲方认购的股票自发行结束之日起 36 个 月内不得转让。

（三）陈述与保证

为达成本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：

1、甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权 利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

2、甲方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由甲方签署后， 构成其合法和有约束力的义务；

3、甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：(i)不会违反其营业执照、成 立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；(ii)不会违反任何相关法律或任 何政府授权或批准；并且(iii)不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他 任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

乙方作出如下陈述与保证：

1、乙方为依中国法律正式组建并有效存续的公司法人，具有开展资产管理

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业务的合法资格；

2、乙方将及时设立理成全球视野 3 期投资基金，并接受资产管理计划委托 人的委托，通过理成全球视野 3 期投资基金认购本次非公开发行股票；

3、在本合同生效后，乙方将促使理成全球视野 3 期投资基金按照本协议“第 二条股票认购款的支付”的要求履行拟认购股票的缴款义务，乙方保证本次认购 资金来源为理成全球视野 3 期投资基金合法募集的资金；

4、乙方为保证认购协议的履行特按认购金额的 2%向甲方支付认购保证金， 乙方承诺在发行人审议本次非公开发行股票相关议案的董事会召开日后的两个 工作日将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户(浙江南都电源动力股 份有限公司中国银行浙江省分行，账户：401358326818)。如乙方未能促使理成 全球视野 3 期投资基金按本协议“第二条股票认购款的支付”的要求及时足额缴 纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证金将不予退还。如乙方能促使理成全球视野 3 期投资基金按照本协议“第二条股票认购款的支付”的要求及时足额缴纳认购 价款，乙方所缴纳的认购保证金将用作抵扣本次股票认购价款；

5、乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后， 构成其合法和有约束力的义务；

6、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：(i)不会违反其营业执照、成 立协议或类似组织文件的任何规定；(ii)不会违反任何相关法律或任何政府授权 或批准；并且(iii)不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同， 也不会导致其在该合同项下违约。

（四）生效条件

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

1、经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

2、甲方董事会批准本协议；

• 3、甲方股东大会批准本协议；

4、中国证监会核准甲方本次非公开发行。

（五）违约责任条款

l、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

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2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核 准，不视为任何一方违约。如乙方就认购甲方本次发行新增股票免除要约收购义 务的事宜未获得甲方股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定 的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方所缴纳的保证 金将不予退还，另按认购金额的 8%向甲方支付违约金。

（六）补充协议条款

上海理成资产管理有限公司作为乙方，与南都电源作为甲方，就理成全球 视野 3 期投资基金参与甲方非公开发行认购事宜，于 2015 年 11 月签署了《浙江 南都电源动力股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议 之补充协议》，主要条款如下：

1、乙方委托人与甲方无关联关系，资产状况良好、认购资金来源于合法的 自有资金或自筹资金；

2、乙方确保在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会 备案前，将所需资金募集到位；

3、在锁定期内，乙方委托人不转让所持有的理成全球视野 3 期投资基金份 额或退出理成全球视野 3 期投资基金。

三、公司与上海海通证券资产管理有限公司

（一）合同主体和签订时间

1、合同主体

甲方：南都电源

乙方：上海海通证券资产管理有限公司

2、签订时间：2015 年 6 月 2 日

（二）股票品种、认购方式、认购价格、认购数额和限售期

1、乙方通过设立海通定增 1 号定向资产管理计划参与甲方本次非公开发行 股票，海通定增 1 号定向资产管理计划向甲方认购的股票品种为甲方本次非公开 发行的境内上市人民币普通股（股票面值为人民币 1 元/股）。

2、海通定增 1 号定向资产管理计划全部以现金方式认购甲方本次发行的股 票，认购的股票数量为 4,100 万股；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生

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派息事项，乙方本次认购股票数量将不作调整；若甲方股票在定价基准日至发行 日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，乙方本次认购股票数量将作相 应调整。

3、若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票 总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以增减的，则海通定增 1 号定向资产管理计划所认购的非公开发行股票数量按照原认购股份数占本次 非公开原发行股份数的比例做相应增减。

4、甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会第三十三次会议 决议公告日。甲方本次非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，最终确定发行价格为 14. 00 元/股 （注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

5、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股 本等除息、除权事项，应对发行价格进行除权除息处理。若根据相关监管要求对 本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格。

海通定增 1 号定向资产管理计划本次向甲方认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（三）陈述与保证

为达成本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：

1、甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权 利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

2、甲方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由甲方签署后， 构成其合法和有约束力的义务；

3、甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：(i)不会违反其营业执照、成 立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；(ii)不会违反任何相关法律或任 何政府授权或批准；并且(iii)不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他 任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

乙方作出如下陈述与保证：

• 1、乙方为依中国法律正式组建并有效存续的公司法人，具有开展资产管理

• 业务的合法资格；

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2、乙方将及时设立海通定增 1 号定向资产管理计划，并接受资产管理计划 委托人的委托，通过海通定增 1 号定向资产管理计划认购本次非公开发行股票：

3、在本合同生效后，乙方将促使海通定增 1 号定向资产管理计划按照本协 议“第二条股票认购款的支付”的要求履行拟认购股票的缴款义务，乙方保证本 次认购资金来源为海通定增 1 号定向资产管理计划合法募集的资金；

4、乙方为保证认购协议的履行特按认购金额的 2%向甲方支付认购保证金， 乙方承诺在发行人审议本次非公开发行股票相关议案的董事会召开日后的两个 工作日内将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户(浙江南都电源动力 股份有限公司中国银行浙江省分行，账户：401358326818)。如乙方未能促使海 通定增 1 号定向资产管理计划按本协议“第二条股票认购款的支付”的要求及时 足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证金将不予退还。如乙方能促使海通定 增 1 号定向资产管理计划按照本协议“第二条股票认购款的支付”的要求及时足 额缴纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证金将用作抵扣本次股票认购价款；

5、乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后， 构成其合法和有约束力的义务；

6、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：(i)不会违反其营业执照、成 立协议或类似组织文件的任何规定；(ii)不会违反任何相关法律或任何政府授权 或批准；并且(iii)不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同， 也不会导致其在该合同项下违约。

（四）生效条件

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

1、经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

2、甲方董事会批准本协议；

3、甲方股东大会批准本协议；

• 4、中国证监会核准甲方本次非公开发行。

（五）违约责任条款

l、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

• 2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核

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准，不视为任何一方违约。如乙方就认购甲方本次发行新增股票免除要约收购义 务的事宜未获得甲方股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定 的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方所缴纳的保证 金将不予退还，另按认购金额的 8%向甲方支付违约金。

（六）补充协议条款

上海海通证券资产管理有限公司作为乙方，与南都电源作为甲方，就海通 定增 1 号定向资产管理计划参与甲方非公开发行认购事宜，于 2015 年 11 月签署 了《浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份 认购协议之补充协议》，主要条款如下：

1、乙方委托人与甲方无关联关系，资产状况良好、认购资金来源于合法的 自有资金或自筹资金；

2、乙方委托人承诺非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证 监会备案前，将所需资金募集到位；

3、在锁定期内，乙方委托人不通过任何方式转让所持有的海通定增 1 号定 向资产管理计划份额或提前终止海通定增 1 号定向资产管理计划。

四、公司与杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）签署的协议

（一）合同主体和签订时间

1、合同主体

甲方：南都电源

乙方：杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）

2、签订时间：2015 年 6 月 2 日

（二）股票品种、认购方式、认购价格、认购数额和限售期

1、乙方向甲方认购的股票品种为甲方本次非公开发行的境内上市人民币普 通股（股票面值为人民币1 元/股）。

2、乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购的股票数量为2,300 万股；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，乙方本次认购股票 数量将不作调整；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转 增股本等除权事项，乙方本次认购股票数量将作相应调整。

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3、若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票 总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以增减的，则乙方所认 购的非公开发行股票数量相应增减。

4、甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会第三十三次会议 决议公告日。甲方本次非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，最终确定发行价格为14.00 元/股 （注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票 交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

5、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股 本等除息、除权事项，应对发行价格进行除权除息处理。若根据相关监管要求对 本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格。

乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 （三）陈述与保证

为达成本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：

1、甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权 利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

2、甲方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由甲方签署后， 构成其合法和有约束力的义务；

3、甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、 成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律 或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束） 的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

乙方作出如下陈述与保证：

1、乙方为依中国法律正式组建并有效存续的公司法人或者有限合伙企业， 具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

2、乙方的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票， 乙方为保证认购协议的履行特按认购金额的 2%向甲方支付认购保证金，乙方承 诺在发行人审议本次非公开发行股票相关议案的董事会召开日后两个工作日内 将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。如乙方未能按本协议“第二 条 股票认购款的支付”的要求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证

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金将不予退还。如乙方按照本协议的要求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的 认购保证金将用作抵扣本次股票认购价款。

• 3、乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后，

• 构成其合法和有约束力的义务；

4、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、 成立协议或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府 授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何 合同，也不会导致其在该合同项下违约。

（四）生效条件

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

• 1、经甲乙双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章；

• 2、甲方董事会批准本协议；

• 3、甲方股东大会批准本协议；

• 4、中国证监会核准甲方本次非公开发行。

（五）违约责任条款

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核 准，不视为任何一方违约。如乙方就认购甲方本次发行新增股票免除要约收购义 务的事宜未获得甲方股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定 的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方所缴纳的保证 金将不予退还，另按认购金额的 8%向甲方支付违约金。

（六）补充协议条款

杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）作为乙方，与南都电源作为甲方，就 杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）参与甲方非公开发行认购事宜，于 2015 年 11 月签署了《浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生 效的股份认购协议之补充协议》，主要条款如下：

1、乙方合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

2、乙方合伙人与甲方无关联关系，资产状况良好、认购资金来源于合法的

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自有资金或自筹资金；

• 3、乙方确保在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会

• 备案前，将所需资金募集到位；

4、在上述非公开发行股票的锁定期内，乙方各合伙人不得部分或全部转让 合伙企业份额或退出合伙。

五、公司与宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）签署的

协议

（一）合同主体和签订时间

1、合同主体

甲方：南都电源

乙方：宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）

2、签订时间：2015 年 6 月 2 日

（二）股票品种、认购方式、认购价格、认购数额和限售期

1、乙方向甲方认购的股票品种为甲方本次非公开发行的境内上市人民币普 通股（股票面值为人民币1 元/股）。

2、乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购的股票数量为4,200 万股；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，乙方本次认购股票 数量将不作调整；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转 增股本等除权事项，乙方本次认购股票数量将作相应调整。

3、若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票 总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以增减的，则乙方所认 购的非公开发行股票数量相应增减。

4、甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会第三十三次会议 决议公告日。甲方本次非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，最终确定发行价格为14.00 元/股 （注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票 交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

5、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股

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本等除息、除权事项，应对发行价格进行除权除息处理。若根据相关监管要求对 本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价格。

乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（三）陈述与保证

为达成本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：

• 1、甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权

• 利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

2、甲方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由甲方签署后， 构成其合法和有约束力的义务；

3、甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、 成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律 或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束） 的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

乙方作出如下陈述与保证：

• 1、乙方为依中国法律正式组建并有效存续的公司法人或者有限合伙企业，

• 具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

2、乙方的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票， 乙方为保证认购协议的履行特按认购金额的 2%向甲方支付认购保证金，乙方承 诺在发行人审议本次非公开发行股票相关议案的董事会召开日后两个工作日内 将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。如乙方未能按本协议“第二 条 股票认购款的支付”的要求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证 金将不予退还。如乙方按照本协议的要求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的 认购保证金将用作抵扣本次股票认购价款。

• 3、乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后，

• 构成其合法和有约束力的义务；

4、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、 成立协议或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府 授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何 合同，也不会导致其在该合同项下违约。

（四）生效条件

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本协议自下列条件全部成就之日起生效：

• 1、经甲乙双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章；

• 2、甲方董事会批准本协议：

• 3、甲方股东大会批准本协议；

• 4、中国证监会核准甲方本次非公开发行。

（五）违约责任条款

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核 准，不视为任何一方违约。如乙方就认购甲方本次发行新增股票免除要约收购义 务的事宜未获得甲方股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定 的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方所缴纳的保证 金将不予退还，另按认购金额的 8%向甲方支付违约金。

（六）补充协议条款

宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）作为乙方，与南都电源作为 甲方，就宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）参与甲方非公开发行认购 事宜，于 2015 年 11 月签署了《浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要条款如下：

1、乙方合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

• 2、乙方合伙人与甲方无关联关系，资产状况良好、认购资金来源于合法的

• 自有资金或自筹资金；

• 3、乙方确保在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会

• 备案前，将所需资金募集到位；

4、在上述非公开发行股票的锁定期内，乙方各合伙人不得部分或全部转让 合伙企业份额或退出合伙。

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第四节 募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集金额为 245,000 万元，扣除发行费用后主要用于 如下项目：

序号	项目名称	金额（万元）	拟使用募集资金
1	年产1000万kVAh新能源电池项目	120,000	116,000
2	基于云数据管理平台的分布式能源网 络建设一期项目	50,000	50,000
3	偿还银行贷款及补充流动资金	75,000	75,000
	合计	245,000	241,000

本次发行募集资金到位后，若如实际募集资金不能满足项目需求，则不足 部分由公司自筹解决。募集资金若有结余，则用于补充流动资金。

二、投资项目基本情况

（一）年产1000 万kVAh 新能源电池项目

1、项目概况

（1）项目投资

公司拟向全资子公司武汉南都增资，用于年产 1000 万 kVAh 新能源电池项 目。该项目总投资 120,000 万元，其中固定资产投资为 100,000 万元，铺底流动 资金 20,000 万元。

（2）项目规划

建设期预计为4 年，由于投资规模较大，建设周期较长，项目计划分两期进 行建设，其中，一期产能500 万kVAh，预计于2016 年底前完成；二期产能500 万kVAh，预计于2018 年底前完成。

（3）项目产品

该项目产品为新能源动力及储能、后备系统用高性能阀控密封铅酸电池，重 点产品为针对未来节能环保汽车启停系统用高性能铅炭电池、新能源储能系统用 高性能铅炭电池，是国家鼓励与支持发展的高性能电池产品。

（4）项目建设主要内容

公司以高起点、高要求进行工厂设计及生产工艺布局，应用自主研究开发

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的国际最先进的阀控密封电池制造技术，拟建成一个国内最现代化、最先进的阀 控密封电池工厂。项目建设过程中，拟采用国际最先进的机械化、自动化、密闭 化设备和环保节能生产工艺，使项目在工艺制造、环保节能方面达到国际领先水 平。通过使用国际最先进、环保的连铸连轧、冲压、自动化铸焊、内化成等工艺 及设备，进一步提升产品质量、提高劳动生产率，实现全自动生产。

2、项目发展前景

铅酸蓄电池具有容量大、安全可靠性强、使用温度范围广、再生循环利用高 等突出优点，在蓄电池市场的发展中保持稳固的地位，其传统应用领域为工业后 备电源与汽车电池。近年来，铅酸蓄电池开始在储能、低速电动车领域得到了较 多应用。铅炭电池为铅酸电池领域的新技术，通过将铅酸电池与超级电容器两者 合一，显著提高了电池的充电性能，通过在电池负极加入活性炭，阻止负极硫酸 盐化过程，显著提高了电池的使用寿命。本项目重点生产铅炭电池，主要产品为 后备及储能、动力系统用高性能阀控密封电池，以满足储能电池、启停电池、后 备电池行业高速发展的需求。

储能电源领域：受益于国家电改推动、风光电站配套、分布式及微网发电等， 具有巨大的市场空间。目前国内储能电池主要包括铅炭电池、锂离子电池与全钒 电池等,铅炭电池具有成本较低、安全性较高的优势。公司已开发适用于用户储 能系统的铅炭电池，并对其进行全面测试和验证，提升储能领域市场竞争力，较 同时期其他储能技术有较大优势。

启停电源领域：预计 2017 年中国将有 20%新车装配启停系统，且将以每年 10-20% 的速度递增，增长速度加快。目前，启停电池仍然以传统的铅酸电池为 主，但传统铅酸电池大电流充放电寿命短等问题制约了该技术的推广，公司研发 的新型铅炭电池技术可解决这一不足。

后备电源领域：主要用于通信交换局、基站供电的直流系统等，总的采购金 额约占电信固定资产投资的 2%至 3%。2011 年、2012 年、2013 年、2014 年， 国内电信业固定资产投资规模分别为 3,331.4 亿元、3,613.8 亿元、3,754.7 亿元、 3,993 亿元，保持增长趋势。

3、项目经济效益的分析

本项目建成达后每年可实现销售收入 40 亿元，项目投资财务内部收益率（所

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得税后）为 10.94%，具有较强的盈利能力。

4、项目土地、备案及环评情况

项目位于湖北省鄂州市葛店经济技术开发区滨江二路，项目占地476 亩，其 中一期占地229.41 亩，公司已于2015 年4 月1 日在鄂州市公共资源交易中心挂 牌会中竞得该等土地使用权。

该项目已取得鄂州市葛店经济开发区行政审批局的项目备案证。

该项目已取得湖北省环保厅出具的鄂环审【2014】349 号《关于武汉南都新

能源科技有限公司年产1000 万kVAh 新能源电池项目环境影响报告书的批复》。 （二）基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目 1、项目概况

项目拟投资 1 亿元用于云数据管理平台开发，投资 3.9 亿元用于在全国建设 总容量为 390MWh 的分布式新能源网络及平台建设，另外 1,000 万元用于铺底流 动资金。

项目拟研究开发智能型电池管理系统及基于云数据的能量管理系统，通过该 平台的智能管理控制，完成系统性的数据采集、继电控制、负荷与发电预测、能 量调度，确保电力的安全并网和经济高效运行，使新能源发电和储能系统实现从 离散性的、数据云分布的新能源发电到有序综合协调，从储能双向逆变到并网与 离网控制，匹配用电负荷，实现新能源智能调度与管理。

项目拟在全国建设总容量为 390MWh 的分布式新能源站点，形成初步的能 源互联网布局，并进行统一运营，通过先进的 BMS 进行智能控制，实现削峰填 谷模式与普通模式智能切换；采用数据云，实现远程监控、数据分析，实时掌握 系统状态；通过云数据管理平台进行智能控制，实现站点的能源智能集中管理和 控制，为用户提供智能化、个性化节能解决方案，推动能源结构优化。

项目规划至 2018 年 12 月份前完成全部软件及管理平台开发，完成总容量为 390MWh 的分布式能源网络的建设，提供能源管理服务并逐步开展代维服务。 2、项目发展前景

(1)电力体制改革推动分布式储能发展

2015 年2 月，中央政治局常务会对“新电改”方案进行确认，与《关于深 化电力体制改革的若干意见》相似，核心为“四放开、一独立、一加强”， 即 输配以外的经营性电价放开、售电业务放开、增量配电业务放开，公益性和调节

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性以外的发供电计划放开，交易平台独立，加强规划。这其中，售电业务放开有 可能进一步拉大峰谷电价差，使得储能电源将在工商业率先通过削峰填谷实现盈 利；而未来对高质量电力诉求也将进一步提高，会使储能电源在调频业务领域发 挥自身优势。

（2）峰谷电差为储能介入提供基础

我国工商业峰谷电价价差较大。根据2015 年5 月各地方发改委网站的披露， 北京市一般工商业用电尖峰电价在1.5295 元至1.4615 元之间，波谷电价在 0.3748 元至0.3208 元之间；大工业用电尖峰电度电价在1.0131 至1.0941 元之 间；波谷电度电价在0.3946 元至0.3496 元之间。上海市两部制下的工商业及其 他用电价格，非夏季峰时电价在1.226 到1.141 元之间，谷时电价在0.363 到 0.345 元之间；夏季峰时电价在1.261 到1.176 元之间，谷时电价在0.298 元到 0.280 元之间。适宜的价差为储能进入市场奠定基础。同时，随着电改深入、售 电放开与经济发展，工商业峰谷电价预计将进一步拉大，为公司建设分布式能源 网络提供更广阔的发展空间。

（3）风力发电站和光伏发电站配套储能空间巨大

2014 年11 月，国务院办公厅发布了《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，明确提出“到2020 年，风电装机达到2 亿千瓦，风电与煤电上网电价 相当”“到2020 年，光伏装机达到1 亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相 当”。近年来国内风机发电、光伏发电装机量迅猛增长，但受制于风力、阳光变 化较大，风机发电、光伏发电的电能输出波动较大，对电网的冲击较大，导致弃 风、弃光现象频发，需要配套分布式储能进行平滑输出缓解冲击问题。因此，国 家提出，“提高可再生能源利用水平。加强电源与电网统筹规划，科学安排调峰、 调频、储能配套能力，切实解决弃风、弃水、弃光问题。”

（4）能源互联网是未来发展方向

能源互联网作为未来全球能源的发展方向，它要求能源的双向流动，所有的 个体都既是电力的使用者，又是电力的生产者，而且他们之间可以直接发生关系， 从而从根本上改变现在的发、输、变、配、用的环节配置。这就决定了未来电力 的潮流控制、分布式电源及微网将实现广泛应用，而储能技术将是协调这些应用 的至关重要的一环。基于云数据管理平台的分布式能源网络契合行业未来发展方

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向。

3、项目经济效益的分析

本项目投资财务内部收益率（所得税后）为 8.40%，具有较好的盈利空间。 4、项目备案

目前，该项目备案正在办理中。

（三）偿还银行贷款及补充流动资金

为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，公司拟将本次非公 开发行股票募集资金中的 50,000 万元用于偿还银行贷款，25,000 万元用于补充 公司流动资金。

1、偿还银行贷款及补充流动资金的必要性

截至 2015 年 9 月末，公司的资产负债率为 50.42%，资产负债水平较高，考 虑到公司银行贷款规模、项目建设资金需求、经营规模扩张对流动资金的需求等 因素，公司现有资金已无法支撑公司进一步发展的需求，有必要募集部分资金偿 还银行贷款及补充流动资金，具体如下：

（1）公司营业收入稳步增长，营运资金增长较快，银行贷款不断增加

2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，公司的营业收入分别为 31.04 亿元、35.08 亿元、37.86 亿元、34.73 亿元；2013 年、2014 年分别增长 13.02%、 7.95%。受营业收入增长的影响，近年来公司的营运资金规模增长较快，2012 年 末、2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末，公司的营运资金余额（应收账款+ 应收票据+存货+预付账款-应付账款-应付票据-预收账款）分别为 10.41 亿元、 13.20 亿元、15.18 亿元、23.87 亿元。为满足营业收入增长对营运资金的需求， 公司的银行贷款相应增加，2012 年末、2013 末、2014 年末、2015 年 9 月末，公 司的银行贷款余额分别为 4.64 亿元、5.84 亿元、10.21 亿元、18.82 亿元，公司 已承受较大的还本付息压力。

（2）预期公司营业收入将快速增长，营运资金需求将大幅增加

为了满足储能市场、启停电源市场、后备电源市场、新能源汽车动力电池市 场等快速增长的需求，公司计划投资 12 亿元建设年产 1000kVAh 新能源电池项 目，投资 9 亿元建设新型动力及储能电池生产线建设项目。该两个项目未来将陆 续投产销售，公司的流动资金需求将大幅增加，除使用项目铺底流动资金以外，

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公司仍需筹措较多的流动资金。此外，公司于 2015 年 7 月完成了对安徽华铂再 生资源科技有限公司 51%股权的收购，进一步增加了公司对流动资金的需求。

（3）公司的固定资产投入较大，需占用较多的资金

除本次募集资金投资项目以外，公司还计划通过南都动力投资新型动力及储 能电池生产线建设项目，该项目投资总额为 9 亿元，截至 2015 年 10 月 21 日累 计投入 4.84 亿元，尚需投入 4.16 亿余元。该项目在未来几年内仍将陆续投入， 将占用较多的资金，公司难以通过现有资金与银行贷款在满足固定投入的同时满 足营运资金增长的需求。

2、偿还银行贷款及补充流动资金对公司财务状况的影响

相关资金到位后，公司的资产负债率将明显下降，偿债能力明显提高，资本 结构更加稳健，抗风险能力进一步提高。同时，公司的银行融资需求将明显下降， 财务费用减少，盈利能力将得到提升。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，巩固现有的 行业地位，增强在新能源及相关领域的市场份额和竞争实力，有利于增强核心竞 争力，实现可持续发展。

（二）提升财务抗风险能力，增强资金实力

募集资金到位后，公司净资产将大幅增长，资金实力大大提升，公司资产负 债率将下降，偿债能力将得到增强，财务抗风险能力将会提升。

（三）净资产收益率短期内将有所下降

本次发行后，公司净资产规模将大幅增长，虽然公司募投项目将给公司带来 良好的回报，但短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此短 期内有可能导致净资产收益率有所下降。

综上所述，公司目前处于快速发展阶段，资金需求较大，通过本次非公开发 行股票募集资金，有利于公司充实营运资金，在改善公司财务状况、有效整合产 业链的同时，进一步提高公司核心竞争能力和抗风险能力，促进公司持续、稳定 发展。本次非公开发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远 发展战略及全体股东的利益。

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第五节 本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高 管人员结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司的业务规模将进一步扩大，巩固现有的行业地位，增 强在新能源及相关领域的市场份额和竞争实力，有利于增强核心竞争力，实现可 持续发展。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行 股票的结果对股本和股权结构进行相应修改。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行前，实际控制人周庆治通过控股股东杭州南都及其关联方上 海南都集团、上海益都合计持有公司 180,630,729 股股份，持股比例为 29.86%。 本次发行完成后，按发行数量上限 17,500 万股计算，实际控制人周庆治通过控 股股东杭州南都及上海南都集团、上海益都合计持有公司的股份将变为 23.16%。 本次非公开发行完成后控股股东的持股比例将发生变动，但不会导致公司控制权 发生变化。

（四）本次发行对本公司法人治理结构的影响

本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保 持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方 面的完整性和独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存 在实质性影响。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应 增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高， 整体实力得到增强。

本次非公开发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如 下：

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（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金 实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，偿债能力将得到增强，有利 于降低公司的财务风险，财务抗风险能力将会提升。

（二）对公司盈利能力的影响

募集资金投资项目实施将对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动 作用，公司竞争能力得到有效的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资 项目的实施，公司投资活动现金流出将大幅增加；募集资金投资项目投产并产生 效益后，公司经营活动现金流入将有较大增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运 作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立 性，本次非公开发行对公司治理不存在实质性影响。

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

本次发行完成后，不会因为本次发行产生新的业务关系。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发 生变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发 生重大变化。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行股票后，本公司与控股股东之间的同业竞争没有发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情

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形

（一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形。

（二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行募集资金总额不超过 245,000 万元，扣除发行费用后，其中 116,000 万元用于向全资子公司武汉南都增资，投向年产 1000 万 kVAh 新能源电池项目； 50,000 万元用于母公司投资基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项 目；另 75,000 万元用于母公司偿还银行贷款及补充流动资金。

本次非公开发行股票前，公司 2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 三季末的合并报表资产负债率分别为 25.94%、28.49%、39.09%、50.42%，呈上 升趋势。本次发行将使公司保持稳健的资本结构，降低公司财务风险。

六、对本次非公开发行相关风险的说明

（一）竞争风险

公司产品的市场竞争较充分，在后备电源领域、动力电源领域均面临较强的 市场竞争。公司在后备电源领域的主要客户为国内外通信运营商，该部分客户主 要通过集采招标或招标方式采购，采购价格在招标评分中的权重较高，市场竞争 较激烈，导致公司后备电源毛利率较低，但 2014 年受 4G 建设启动影响，毛利 率保持相对稳定。公司在动力领域的主要产品为电动自行车、低速电动车产品， 近年来，行业内主要厂商发起了价格战，产品价格下滑较明显，导致公司动力电 源产品的毛利率出现下滑。公司目前在储能电源领域的主要客户为国家电网与南 方电网，竞争对手相对较少，但亦面临一定的市场竞争压力。公司如不能抓住市 场机遇、发挥技术优势、加速产品结构调整及运营模式转型，竞争者可能抢占先 机，公司将面临增长速度放缓、毛利率下降甚至盈利能力下降的风险。

（二）募投项目风险

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“年产 1000 万 kVAh 新能源电

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池项目”，其产品主要为铅炭电池等高性能阀控密封电池，目标市场主要为储能 市场与汽车启停市场。该项目投产后，若公司市场开拓步伐低于产能扩张速度， 或储能市场、汽车启停电池市场发展速度达不到预期，或国家产业政策、行业竞 争情况、技术进步、公司管理及人才等方面发生对公司不利的影响，公司募投项 目存在不能达到预期收益的风险。

同时，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“基于云数据管理平台的 分布式能源网络建设一期项目”，存在能源网络建设速度达不到预期，或者由于 铅价上涨带来所用电池成本增加的风险。

此外，本次发行完成后，公司的净资产与股本将大幅上升，募投项目建成后 短期内难以充分释放产能，但固定资产折旧将大幅上升，公司存在每股收益和净 资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

（三）资源依赖及原材料价格波动风险

公司生产所需主要原材料为铅及铅制品，铅价波动对公司的生产成本影响很 大。同时本次募集资金投资项目的主要原材料也为铅。以用铅量计算，目前我国 铅酸蓄电池行业已经在制造规模上超出美国、日本等国，已成为世界最大的铅酸 蓄电池生产国。随着我国用铅量的不断增长和全球铅资源的日益缺乏，对铅资源 的依赖也日趋增长，铅价的波动将是本项目的一个重要风险因素。

针对主要原材料价格可能出现的大幅波动，公司与大部分下游客户签订的框 架协议中均有铅价联动条款，若一段时间内基准铅价（上海有色金属网 http://www.smm.cn/）波动达到一定幅度，双方重新调整铅酸蓄电池产品价格。 铅价联动条款可以化解招投标至销售结算期间的铅价波动风险，但公司采购原材 料与招投标存在一定的时间差，铅价联动条款不能化解该段时间内的铅价波动风 险。同时，公司与部分下游客户也未能达成铅价联动条款，仍然具有原材料价格 波动风险。此外，钢材、塑料、铜、硫酸等原材料的价格波动对公司的生产成本 也有一定影响。公司面临着资源依赖及原材料价格波动的风险。

（四）环境保护风险

近年来，工信部、环保部陆续发布了《铅蓄电池行业准入条件》、《铅酸 蓄电池生产及再生污染防治技术政策》、《铅蓄电池行业准入公告管理暂行办法》 等制度，对蓄电池生产企业环境保护等各方面提出严格要求。在国家的大力规范

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下，公司所处行业的环境保护门槛不断提高，设备水平与环保投入大幅提升，已 经大幅降低和控制了环境保护风险。公司已通过工信部与环保部第二批铅蓄电池 和再生铅企业的行业准入核查，满足国家法律规范的严格要求，生产工艺的完善、 环保设备的投入和环保措施的应用均在业内处于领先水平，形成公司重要的竞争 优势，特别是在武汉南都新能源电池项目中，公司拟采用国际先进的机械化、自 动化、密闭化设备和环保节能生产工艺，使项目在工艺制造、环保节能方面达到 国际领先水平，但考虑到蓄电池生产中毕竟涉及重金属加工，在环保大力投入的 情况下，仍有可能因为制度实施不到位或人为操作失误等因素带来环境污染的风 险。

（五）技术失密及核心技术人员流失风险

公司技术实力国内领先，公司的技术优势是公司重要的核心竞争力之一。在 国内外同行中，公司的人才集聚优势显著，面临着技术人员流失风险。针对公司 核心技术团队，公司已建立了完善的激励机制和严格的保密制度，核心技术人员 均为公司股权激励对象，并多数为伴随公司成长的老员工，忠诚度较高，稳定性 较强，为保护公司技术秘密、保持持续开发能力奠定了良好基础。但由于面对剧 烈的行业竞争，技术失秘、技术人员流失的风险始终存在。

（六）主要客户集中的风险

近几年，虽然公司不断推进产业转型、拓展新的应用领域并取得成效，客户 集中度呈逐年下降趋势，但总体水平仍然较高。2012 年度至 2014 年度，公司向 前五名客户销售金额合计占营业收入的比例分别为 50.13%、46.27%、42.54%。 如果公司大客户采购需求下降，或降低对公司的采购比例，公司的营业收入增长 将受到较大不利影响。

（七）应收账款回收风险

截至 2015 年 9 月末，公司应收账款账面值为 18.86 亿元，占总资产的比重 达到 29.05%。虽然公司对市场及客户结构进行了战略调整和优化，并采取多种 措施加快回款速度，但与其他行业相比，应收账款周转速度仍较低。虽然公司主 要客户实力雄厚，应收账款实际发生坏账的可能性较小，但若公司主要客户的经 营情况发生变化，现金流紧张，将导致公司应收账款坏账风险提高，公司存在应 收账款回收风险。

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（八）税收政策变化的风险

公司为高新技术企业，根据 2015 年 1 月 19 日科学技术部火炬高技术产业开 发中心《关于浙江省 2014 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕 29 号），公司目前通过高新技术企业复审，认定有效期 3 年，2014-2016 年按照 15%的税率计缴企业所得税。公司享受的所得税优惠政策在一定程度上提升了公 司经营业绩，若未来国家税收政策发生不利变化，对行业及公司的政策支持减少， 将对公司的经营业绩造成不利影响。

根据国家财政部《关于对电池、涂料征收消费税的通知》（财税【2015】16 号文）的规定，自 2015 年 2 月 1 日起对电池、涂料征收 4%的消费税，其中铅蓄 电池缓征一年，自 2016 年 1 月 1 日开始起征。征收消费税有利于进一步提高行 业集中度，促进节能环保，但亦存在一定的不利影响。

（九）摊薄即期回报的风险

本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产均会有一定程度的增加。本次 非公开发行募集资金将用于投资年产 1000 万 kVAh 新能源电池项目、基于云数 据管理平台的分布式能源网络建设一期项目、偿还银行贷款及补充流动资金，随 着募投项目产能及效益的逐步释放，公司未来盈利能力将会有较大的提升。由于 募投项目建设及投产周期较长，募集资金的使用效益难以短时间内实现，若公司 未来业务规模及净利润未能获得相应幅度的增长，公司的即期回报（每股收益及 加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关 注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

（十）其他风险

1、审批风险

本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核 准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等 均存在一定的不确定性。

2、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面 情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政 治形势、行业趋势变化、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股

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票的价格，给投资者带来风险。因此，发行人提醒投资者，需关注股价波动及今 后股市可能涉及的风险。

七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项：

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划 的声明

除本次发行外，公司未来十二个月内无其他股权融资计划（发行股份购买资 产及其相关的配套融资除外）。

（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会 有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。虽然补 充的营运资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短 期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此短期内公司的每股收 益和净资产收益率可能出现下降。为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证 此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具 体措施包括：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的管理，公司制定了《募集资金专项存储制度》、《信 息披露制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》和《防止大股东及关 联方占用资金制度》等。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监 督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检 查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金按照原定用途得到充分 有效利用，合理防范募集资金使用风险。

• 2、不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力

本次非公开发行是公司未来实现战略转型升级及经营模式转变的重要支撑， 未来三年，公司在现有优势的基础上，将进一步加快新能源产业布局，实现经营 模式创新，实现产品销售和服务并举，提高持续盈利能力，为股东带来可持续的 长期回报，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

• 3、进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

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的通知》（证监发[2012]37 号）相关文件要求，为积极回报投资者，引导投资者 树立长期投资和理性投资的理念，公司于 2012 年第二次临时股东大会对原《公 司章程》中有关利润分配条款进行修订和补充。 为进一步明确分红标准及比例， 完备相关的决策程序和机制，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况， 公司第五届董事会第三十三次会议于 2015 年 5 月 11 日审议通过了《关于修订公 司章程的议案》及《关于公司未来三年（2015 -2017 年）股东分红回报规划的议 案》，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案经公司股东大会审议通过后即 予以实施。

根据修订后的公司章程：在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将 保持利润分配政策的连续性和稳定性。在满足现金分红条件时，公司连续三年中 以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的百分之 三十；股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策，现金分红在当次利润分配中所占比例最低在 20%～80%之间；股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当为股 东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升 股东回报能力。

八、其他需披露事项

无。

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第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行的利润分配政策及执行情况

公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规的规定对公司章程中有关利润分配的 条款进行了修订。

《公司章程》中关于利润分配政策的条款情况如下：

（一）利润分配原则

（1）公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报，利润分配政策将保 持连续性和稳定性，

（2）公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。

（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配方式

公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的 其他方式。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当 采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司年度资产负债率低于 70%；

（4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

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30%或总资产的 20%。

（四）现金分红的比例及时间间隔

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体 分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配的决策程序和机制

（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体 经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东 （特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的 前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经

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股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方 可提交股东大会审议。

独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方 案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。

（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分 红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

（八）利润分配政策的调整机制

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策的，须以股东权益保护为出发点，调整后的 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由 独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司 将视情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会 公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（九）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资， 以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结 构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 大化。

（十）有关利润分配的信息披露

（1）公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立 董事对此发表独立意见。

（2）公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股 本方案或发行新股方案的执行情况。

（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按

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低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报告中详细说明不分 配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配 利润留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。

二、公司近三年的分红情况

公司最近三年利润分配及现金分红情况符合《公司法》和《公司章程》等有 关规定。具体情况如下：

（一）公司近三年利润分配方案

（1）公司 2011 年度利润分配方案

公司 2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 71,298,394.81 元，其中， 母公司实现净利润 12,954,944.42 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，按 2011 年度母公司实现净利润的 10%提取法定公积金 1,295,494.44 元后， 母公司年末累计可供分配利润为 224,289,508.56 元。公司以现有总股本 297,600,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），合计分配现金股 利 29,760,000.00 元（含税）。公司 2011 年度利润分配方案经公司 2011 年度股 东大会审议通过，已于 2012 年 5 月实施完毕。

（2）公司 2012 年度利润分配方案

2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 126,089,128.56 元，其中，母 公司实现净利润 61,816,678.57 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定， 按 2012 年度母公司实现净利润的 10%提取法定公积金 6,181,667.86 元后，母公 司年末累计可供分配利润为 250,164,519.27 元。公司以现有总股本 299,600,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，同时每 10 股派发现金 股利 1.00 元（含税），合计分配现金股利 29,960,000 元（含税），剩余未分配 利润 220,204,519.27 元结转以后年度。 2012 年利润分配方案经公司 2012 年度股 东大会审议通过，已于 2013 年 5 月实施完毕。

（3）公司 2013 年度利润分配方案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2013 年年初未分配利 润为 250,164,519.27 元，2013 年 5 月派发现金股利 29,960,000 元，母公司剩余未 分配利润为 220,204,519.27 元。2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 130,132,779.60 元，其中，母公司实现净利润 74,901,548.04 元。根据《公司法》

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和《公司章程》的有关规定，按 2013 年度母公司实现净利润的 10%提取法定公 积金 7,490,154.80 元后，母公司年末累计可供分配利润为 287,615,912.51 元。

2014 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》，2014 年 4 月 12 日，公司以总股本 599,679,950 股 为股份基数，以每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）, 合计派发现金股利 59,967,995 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司 2013 年年度股东 大会审议通过了该利润分配方案，并于 2014 年 6 月完成了本次权益分派。

（4）公司 2014 年半年度利润分配方案

截至 2014 年 6 月 30 日，母公司未分配利润余额 454,030,514.96 元，2014 年 8 月 21 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2014 年半 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 601,645,709 股为基数，每 10 股派 发现金股利 2.00 元（含税），合计派发现金股利 120,329,141.80 元（含税），剩 余未分配利润结转下一会计期间。2014 年 9 月 17 日，公司 2014 年第二次临时 股东大会审议通过了该利润分配方案。

南都电源 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 105,601,798.68 元，其中，母公司实现净利润 298,888,322.89 元。根据《公司法》和《公司章程》 的有关规定，按 2014 年度母公司实现净利润的 10% 提取法定公积金 29,888,832.29 元，2014 年 11 月已派发现金股利 120,331,104.90 元，母公司年 末累计可供分配利润为 376,316,308.30 元，结转以后年度。

（5）公司 2014 年度利润分配方案

2015 年 3 月 21 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《2014 年度 利润分配预案的议案》，同意公司 2014 年不进行年度利润分配，也不进行资本 公积转增股本，母公司年末累计可供分配利润结转以后年度。2015 年 4 月公司 2014 年度股东大会审议通过了该利润分配方案。

（二）公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计 240,019,094.81 元，具体情 况如下：

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单位：元

			单位：元
分红年度	现金分红金额	归属于上市公司股东 的净利润	占归属于上市公司股 东净利润的比率
2014年半年度	120,331,104.90	105,601,798.68	113.95%
2013年	59,967,989.91	130,132,779.60	46.08%
2012年	29,960,000.00	126,089,128.56	23.76%
2011年	29,760,000.00	71,298,394.81	41.74%

三、未分配利润使用情况

公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公 司经营。

综上，本次非公开发行股票有利于公司进一步扩大经营规模，提高市 场占有率，提升公司盈利能力和行业竞争力，为全体股东提供长期、稳定 的回报。

浙江南都电源动力股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 6 日

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