ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 8, 2015

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2015-092

浙江南都电源动力股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十 三次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关事 项。目前，公司本次非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，根据中 国证监会的反馈意见，现将本次非公开发行股票相关方出具的承诺披露如下：

1、上海理成资产管理有限公司于 2015 年 6 月出具了《关于理成南都资产管 理计划的承诺函》，承诺：

（1）我方拟设立和管理的理成南都资产管理计划为我方自主管理产品，理 成南都资产管理计划不存在分级收益等任何结构化安排，委托人为其认购份额的 唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风险。

（2）理成南都资产管理计划的委托人已通过我方及时足额向南都电源缴纳 了认购保证金。

（3）委托人己向我方承诺，委托人系以其自有资金及银行借款等合法筹措 的资金认购资管计划份额，不存在接受南都电源及实际控制人、控股股东、董事、 监事、高级管理人员及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。我方承诺，资管 计划不存在直接接受南都电源及南都电源实际控制人、控股股东、董事、监事、 高级管理人员及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券 发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。

（4）理成南都资产管理计划的资金通过合法方式募集。我方作为理成南都 资产管理计划的管理人，将通过一切合理且可行之手段确保理成南都资产管理计 划用于参与南都电源本次非公开发行股份的认购资金在南都电源本次非公开发

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行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前按时足额到位，并通过 一切合理且可行之手段保证使理成南都资产管理计划按时有效成立并可以对外 投资。

（5）我方将通过一切合理且可行之手段促使理成南都资产管理计划的委托 人在理成南都资产管理计划认购的南都电源本次非公开发行的股份的锁定期内， 不转让所持有的理成南都资产管理计划份额或退出理成南都资产管理计划。

（6）在理成南都资产管理计划设立和存续期间，我方通过理成南都资产管 理计划持有的南都电源股份保证遵守短线交易和内幕交易等相关规定的义务，保 证不违反中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

上海理成资产管理有限公司作为乙方，与南都电源作为甲方，就理成南都资 产管理计划参与甲方非公开发行认购事宜，于 2015 年 11 月签署了《浙江南都电 源动力股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充 协议》，主要条款如下：

（1）乙方委托人资产状况良好、认购资金来源于合法的自有资金或自筹资 金；

（2）乙方确保在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监 会备案前，将所需资金募集到位；

（3）在锁定期内，乙方委托人不转让所持有的理成南都资产管理计划份额 或退出理成南都资产管理计划；

（4）乙方将提醒、督促与南都电源具有关联关系的委托人通过理成南都资 产管理计划持有的南都电源股份遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规 则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和 公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时， 将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持 有的公司股票数量合并计算。

乙方作为资产计划管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履 行上述义务。乙方应当在与南都电源具有关联关系的委托人通过理成南都资产管 理计划持有的南都电源股份发生变动的当天将相关变动及时告知甲方。如因乙方 未将南都电源具有关联关系的委托人通过理成南都资产管理计划持有的南都电

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源股份发生变动及时告知甲方、上述股权变动不符合相关法律法规规定致使甲方 发生损失的，乙方将承担相应的赔偿责任。

此外，委托人在与上海理成资产管理有限公司签署的《理成南都资产管理计 划基金合同》中做出以下承诺及保证：

（1）基金投资者承诺已经知晓本基金作为战略投资者参与浙江南都电源动 力股份有限公司（以下简称“南都电源”）三年期非公开发行，了解此项投资产 生的风险。针对本基金所持有的南都电源股票，基金管理人行使全部相关股东权 利，基金投资者对此充分认知并无任何异议。

（2）基金投资者确认不存在利用内幕信息，通过本基金，实施违反《中华 人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办 法》等法规监管要求的各项违法违规行为。

（3）基金投资者之间不存在分级收益等结构化安排。

（4）基金投资者资产状况良好，不存在会对南都电源本次发行认购产生不 利影响的资产情况。

（5）基金投资者已知基金管理人与南都电源针对本次非公开发行股票的认 购签署了《股份认购协议》，根据《股份认购协议》，基金管理人须向南都电源 支付与南都电源无关联关系的第三方认购金额的 2%作为保证金，上述保证金已 与南都电源无关联关系的两位基金投资者承担，并已了解如本基金未能向南都电 源缴纳认购款将承担 8%的违约金以及被罚没上述保证金，本基金将首先以基金 资产承担相关义务，不足部分由基金投资人承担。对此，基金投资者了解《股份 认购协议》中约定的相关义务由基金财产和基金投资者承担，并保证将于南都电 源本次非公开发行股票的发行方案在向中国证监会备案前及时、足额交付全部参 与资金，如中国证监会要求变更参与资金到位时间，则以基金管理人发出的缴款 通知为准，以确保参与本基金的投资资金及时到位。如基金投资者未及时足额缴 纳参与资金，则基金投资者将向管理人支付赔偿金，赔偿金数额为未足额缴纳认 购资金的 8%。

（6）基金投资者已知晓本基金存续期内不可赎回基金份额，并已知晓本基 金存续期间不开放基金的份额转让，同时承诺在本基金所持南都电源本次非公开 发行股票的限售期内，不转让其持有的基金份额收益权。

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（7）基金投资者如担任南都电源董事、监事、高级管理人员，在本基金持 有南都电源股份发生变动时，基金投资者保证将遵守短线交易、内幕交易和高管 持股变动管理规则等相关规定的义务，保证不违反中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定。

（8）基金投资者承诺已知晓在基金投资者关联方履行重大权益变动信息披 露、要约收购等法定义务时，基金投资者将与本基金认定为一致行动人，将基金 投资者直接持有的南都电源股票数量与本基金持有的南都电源股票数量合并计 算。

（9）若基金涉及任何信息披露，将由基金投资者按期提供，同时基金投资 者确保信息披露内容的完整有效性。

（10）如基金投资者未履行/遵守上述义务，则应承担相应法律责任。如对 南都电源以及南都电源的中小投资者造成直接或间接损失的，基金投资者还将承 担相应的赔偿责任。

2、上海理成资产管理有限公司于 2015 年 6 月出具了《关于理成全球视野 3 期投资基金的承诺函》，承诺：

（1）我方拟设立和管理的理成全球视野 3 期投资基金（含其委托人“理成 全球视野 3 期 MINI 投资基金”，下同）为我方依法成立的产品，不存在分级收 益等任何结构化安排，委托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同 等的合法权益，承担同等风险。

（2）我方己促使理成全球视野 3 期投资基金按照《认购协议》及时足额缴 纳了认购保证金。

（3）我方保证理成全球视野 3 期投资基金的资金通过合法方式募集，不存 在直接接受南都电源及南都电源实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理 人员及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。

（4）我方作为理成全球视野 3 期投资基金的管理人，将通过一切合理且可 行之手段确保理成全球视野 3 期投资基金用于参与南都电源本次非公开发行股 份的认购资金在南都电源本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中 国证监会备案前有足额资金认购南都电源非公开发行的 A 股股票，并保证使理 成全球视野 3 期投资基金按时有效成立并可以对外投资。

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（5）我方将通过一切合理且可行之手段促使理成全球视野 3 期投资基金的 委托人在理成全球视野 3 期投资基金认购的南都电源本次非公开发行的股份的 锁定期内，不转让所持有的理成全球视野 3 期投资基金份额或退出理成全球视野 3 期投资基金。

（6）在理成全球视野 3 期投资基金设立和存续期间，我方通过理成全球视 野 3 期投资基金持有的南都电源股份保证遵守短线交易和内幕交易等相关规定 的义务，保证不违反中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

上海理成资产管理有限公司作为乙方，与南都电源作为甲方，就理成全球视 野 3 期投资基金参与甲方非公开发行认购事宜，于 2015 年 11 月签署了《浙江南 都电源动力股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之 补充协议》，主要条款如下：

（1）乙方委托人与甲方无关联关系，资产状况良好、认购资金来源于合法 的自有资金或自筹资金；

（2）乙方确保在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监 会备案前，将所需资金募集到位；

（3）在锁定期内，乙方委托人不转让所持有的理成全球视野 3 期投资基金 份额或退出理成全球视野 3 期投资基金。

此外，其委托人已出具承诺函做出如下承诺：

（1）本人（本单位）资产状况良好、认购理成全球视野 3 期投资基金/理成 全球视野 3 期 MINI 投资基金的资金来源于自有资金或合法自筹资金，参与上述 投资基金不存在分级收益等结构化安排；

（2）本人（本单位）与上市公司浙江南都电源动力股份有限公司（以下简 称“南都电源”）无关联关系；

（3）本人（本单位）承诺在南都电源非公开发行方案于中国证监会备案前， 将理成全球视野 3 期投资基金/理成全球视野 3 期 MINI 投资基金参与南都电源非 公开发行所需资金投资到位；

（4）在南都电源非公开发行股票的法定锁定期内，本人（本单位）不通过 任何方式转让所持有的理成全球视野 3 期投资基金/理成全球视野 3 期 MINI 投资 基金份额、该计划收益权或提前终止理成全球视野 3 期投资基金/理成全球视野 3

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期 MINI 投资基金。

3、上海海通证券资产管理有限公司于 2015 年 6 月出具了《关于海通定增 1 号定向资产管理计划的承诺函》，承诺：

（1）我方拟设立和管理的海通定增 1 号定向资产管理计划为我方依法成立 的产品，不存在分级收益等任何结构化安排，委托人为其认购份额的唯一合法持 有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风险。

（2）海通定增 1 号定向资产管理计划的委托人已按照协议约定及时足额缴 纳了认购保证金。

（3）委托人已向我方承诺，用于认购海通定增 1 号定向资产管理计划的资 金为自筹资金，不存在且不会接受南都电源及其控股股东、实际控制人和南都电 源关联方提供的任何财务资助或者补偿。

（4）我方保证海通定增 1 号定向资产管理计划的募集方式合法。我方作为 海通定增 1 号定向资产管理计划的管理人，将通过一切合理且可行之手段促使海 通定增 1 号定向资产管理计划用于参与南都电源本次非公开发行股份的认购资 金在南都电源本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备 案前按时足额到位，并保证使海通定增 1 号定向资产管理计划按时有效成立并可 以对外投资。

（5）我方已取得海通定增 1 号定向资产管理计划委托人的承诺，明确在海 通定增 1 号定向资产管理计划认购的南都电源本次非公开发行的股份的锁定期 内，不通过任何方式转让所持有的该计划份额、该计划收益权或提前终止海通定 增 1 号定向资产管理计划。若委托人向我方提出上述要求，我方有权拒绝并报告 相关各方、交易所及监管机构。

（6）在海通定增 1 号定向资产管理计划设立和存续期间，我方通过海通定 增 1 号定向资产管理计划持有的南都电源股份保证遵守中国证监会、深圳证券交 易所有关短线交易、内幕交易等相关规定。

上海海通证券资产管理有限公司作为乙方，与南都电源作为甲方，就海通定 增 1 号定向资产管理计划参与甲方非公开发行认购事宜，于 2015 年 11 月签署了 《浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认 购协议之补充协议》，主要条款如下：

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（1）乙方委托人与甲方无关联关系，资产状况良好、认购资金来源于合法 的自有资金或自筹资金；

（2）乙方委托人承诺非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国 证监会备案前，将所需资金募集到位；

（3）在锁定期内，乙方委托人不通过任何方式转让所持有的海通定增 1 号 定向资产管理计划份额或提前终止海通定增 1 号定向资产管理计划。

此外，其委托人已出具承诺函做出如下承诺：

（1）本人资产状况良好、认购海通定增 1 号定向资产管理计划资金来源于 自有资金或合法自筹资金，参与上述资管计划不存在分级收益等结构化安排，本 人与上市公司浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”）无关联 关系；

（2）本人承诺在南都电源非公开发行方案于中国证监会备案前，将海通定 增 1 号定向资产管理计划参与南都电源非公开所需资金投资到位；

（3）在锁定期内，本人不通过任何方式转让所持有的海通定增 1 号定向资 产管理计划份额、该计划收益权或提前终止海通定增 1 号定向资产管理计划。

4、杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）于 2015 年 6 月出具了《承诺函》， 承诺：

（1）我方与南都电源不存在关联关系，我方参与本次认购符合《创业板上 市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。

（2）我方资产状况良好，以自有资金及合法自筹资金，并以自身名义认购 南都电源本次非公开发行的股票，我方认购资金不存在直接或间接来源于南都电 源及南都电源实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的 情形，我方亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在 违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。

（3）我方保证，我方未认购以南都电源本次非公开发行股票为投资标的的 理财产品、理财计划、资产管理计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具， 也不会对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持。

（4）我方保证在南都电源本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方 案在中国证监会备案前，认购南都电源本次非公开发行股票的资金全部足额到

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位。

（5）我方因本次认购获得的南都电源股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。我方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或禁止性规定。

（6）我方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监 会、证券交易所届时有效的相关规定，严格遵守关于内幕交易、信息披露等相关 规定。

杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）作为乙方，与南都电源作为甲方，就杭 州九纳投资合伙企业（有限合伙）参与甲方非公开发行认购事宜，于 2015 年 11 月签署了《浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效 的股份认购协议之补充协议》，主要条款如下：

（1）乙方合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

（2）乙方合伙人与甲方无关联关系，资产状况良好、认购资金来源于合法 的自有资金或自筹资金；

（3）乙方确保在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监 会备案前，将所需资金募集到位；

（4）在上述非公开发行股票的锁定期内，乙方各合伙人不得部分或全部转 让合伙企业份额或退出合伙。

此外，其合伙人已出具承诺函做出如下承诺：

（1）本人（本单位）参与杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）不存在分级 收益等结构化安排；

（2）本人（本单位）资产状况良好、参与杭州九纳投资合伙企业（有限合 伙）的资金来源于自有资金或合法自筹资金；

（3）本人（本单位）与上市公司浙江南都电源动力股份有限公司（以下简 称“南都电源”）无关联关系；

（4）本人（本单位）承诺在南都电源非公开发行方案于中国证监会备案前， 将杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）参与南都电源非公开所需资金投资到位；

（5）在南都电源非公开发行股票的法定锁定期内，本人（本单位）不通过 任何方式转让所持有的杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）份额、或提前退出合 伙。

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5、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）于 2015 年 6 月出具了《承 诺函》，承诺：

（1）我方与南都电源不存在关联关系，我方参与本次认购符合《创业板上 市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。

（2）我方资产状况良好，以自有资金及合法自筹资金，并以自身名义认购 南都电源本次非公开发行的股票，我方认购资金不存在直接或间接来源于南都电 源及南都电源实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的 情形，我方亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在 违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。

（3）我方保证，我方未认购以南都电源本次非公开发行股票为投资标的的 理财产品、理财计划、资产管理计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具， 也不会对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持。

（4）我方保证在南都电源本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方 案在中国证监会备案前，认购南都电源本次非公开发行股票的资金全部足额到 位。

（5）我方因本次认购获得的南都电源股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。我方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或禁止性规定。

（6）我方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监 会、证券交易所届时有效的相关规定，严格遵守关于内幕交易、信息披露等相关 规定。

宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）作为乙方，与南都电源作为甲 方，就宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）参与甲方非公开发行认购事 宜，于 2015 年 11 月签署了《浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行 A 股 股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要条款如下：

（1）乙方合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

（2）乙方合伙人与甲方无关联关系，资产状况良好、认购资金来源于合法 的自有资金或自筹资金；

（3）乙方确保在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监 会备案前，将所需资金募集到位；

（4）在上述非公开发行股票的锁定期内，乙方各合伙人不得部分或全部转

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让合伙企业份额或退出合伙。

此外，其合伙人已出具承诺函做出如下承诺：

（1）本人（本单位）参与宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）不 存在分级收益等结构化安排；

（2）本人（本单位）资产状况良好、参与宁波中金富盈股权投资合伙企业 （有限合伙）的资金来源于自有资金或合法自筹资金；

（3）本人（本单位）与上市公司浙江南都电源动力股份有限公司（以下简 称“南都电源”）无关联关系；

（4）本人（本单位）承诺在南都电源非公开发行方案于中国证监会备案前， 将宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）参与南都电源非公开所需资金投 资到位；

（5）在南都电源非公开发行股票的法定锁定期内，本人（本单位）不通过 任何方式转让所持有的宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）份额、或提 前退出合伙。

6、申请人南都电源、控股股东杭州南都电源有限公司、实际控制人周庆治 先生已分别出具承诺函：“本人（本公司）及关联方不会违反《证券发行与承销 管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对浙江南都电源动力股份有 限公司第五届董事会第三十三次会议决议通过的非公开发行股票方案的投资公 司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。” 特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司

董 事 会

2015年11月6日

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