ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 2, 2015

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2015-040

浙江南都电源动力股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一） 本次交易基本情况

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向理成南都资产管 理计划、理成全球视野3期投资基金、海通定增l号定向资产管理计划、杭州九纳 投资合伙企业（有限合伙）及宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）等5 名特定对象非公开发行不超过17,500万股股票。

2015年6月2日，上述5名认购对象分别与公司签署了《附条件生效股份认购 合同》，理成南都资产管理计划出资89,600万元，认购的股票数量为6,400万股， 其中甲方管理层及部分员工认购63,560万元，认购的股票数量为4,540万股；理 成全球视野3期投资基金出资7,000万元，认购的股票数量为500万股；海通定增l 号定向资产管理计划出资57,400万元，认购的股票数量为4,100万股；杭州九纳 投资合伙企业（有限合伙）出资32,200万元，认购的股票数量为2,300万股；宁 波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）出资58,800万元，认购的股票数量为 4,200万股。

因公司董事长王海光，董事、副总经理王岳能，监事王红及部分员工拟参与 认购上海理成资产管理有限公司拟设立的理成南都资产管理计划，故本次非公开 发行股票行为构成关联交易。

（二） 本次交易审批情况

本次关联交易相关议案已经公司2015 年6 月2 日召开的第五届董事会第三 十三次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过，关联董事、监事已回避表 决。公司独立董事就该关联交易出具独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交 易事项尚须获得公司2015 年度第二次临时股东大会批准和中国证监会的最终核

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准，关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。截至本公告日， 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 二、关联方介绍

• 1、理成南都资产管理计划概况

理成南都资产管理计划拟由上海理成资产管理有限公司设立和管理，份额 为 89,600 万元，其中公司董事长王海光、董事、副总经理王岳能、监事王红及 部分员工拟合计认购该资管计划份额 63,560 万元，其他部分由关联企业总经理 朱保义及非关联方自然人认购。因此该资管计划与本公司存在关联关系。

• 2、简要财务报表

理成南都资产管理计划尚未成立，故无财务报表。

• 3、控制关系

理成南都资产管理计划，拟由南都电源董事长王海光、董事、副总经理王 岳能、监事王红及部分员工出资认购 63,560 万元，合计占该计划总份额的 70.94%；剩余部分由关联企业总经理朱保义及非关联方自然人认购。

• 4、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明 理成南都资产管理计划尚未设立，因此不涉及该事项。

• 5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

• （1）同业竞争

理成南都资产管理计划设立后将用于投资本公司股票，本次发行前后，公 司与该资管计划不存在同业竞争的情形。

（2）关联交易的情况

本次发行完成后，公司与理成南都资产管理计划不会发生因本次非公开发

行股票事项导致关联交易增加的情形。

• 6、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 理成南都资产管理计划尚未设立，因此不涉及该事项。

• 三、附条件生效股份认购合同的主要内容

• （一）合同主体、签订时间

• 1、发行人（甲方）：浙江南都电源动力股份有限公司。

• 2、认购人（乙方）：上海理成资产管理有限公司拟设立并管理的理成南都

• 资产管理计划。

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3、签订时间：2015年6月2日。

（二）认购价格、认购方式、认购金额及股数

1、认购价格：甲方本次非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，最终确定发行价格为14.00 元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2、认购方式：乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

3、认购金额及股数：本次公司非公开发行A股股票数量为不超过17,500万股 （含17,500万股）。理成南都资产管理计划出资89,600万元，认购的股票数量为 6,400万股，其中甲方管理层及部分员工认购63,560万元，认购的股票数量为 4,540万股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，乙方本次认购股票数 量将不作调整；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增 股本等除权事项，乙方本次认购股票数量将作相应调整。

（三）锁定期

乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

（四）股款的支付时间、支付方式

乙方为保证认购协议的履行，特按认购金额的2%向甲方支付认购保证金，乙 方承诺在发行人审议本次非公开发行股票相关议案的董事会召开日后的两个工 作日将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。

（五）协议的生效条件和生效时间

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

• 1、经甲乙双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章；

• 2、甲方董事会批准本协议；

• 3、甲方股东大会批准本协议；

• 4、中国证监会核准甲方本次非公开发行。

（六）违约责任条款

l、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

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2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核 准，不视为任何一方违约。如乙方就认购甲方本次发行新增股票免除要约收购义 务的事宜未获得甲方股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定 的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方所缴纳的保证 金将不予退还，另按认购金额的8%向甲方支付违约金。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票均价的百分之九十，最终确定发行价格为14.00元/股（注：定价基准 日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基 准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 五、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易目的

本次非公开发行股票拟募集金额为 245,000 万元，扣除发行费用后主要用于 如下项目：

序号	项目名称	金额（万元）	拟使用募集资金
1	年产1000万kVAh新能源电池项目	120,000	116,000
2	基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目	50,000	50,000
3	偿还银行贷款及补充流动资金	75,000	75,000
	合计	245,000	241,000

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金不能满足项目需求，则不足部 分由公司自筹解决。募集资金若有结余，则用于补充流动资金。

（二）本次交易对公司的影响

• 1、对公司经营管理的影响

本次发行募集资金项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，巩固现有的 行业地位，增强在新能源及相关领域的市场份额和竞争实力，有利于增强核心竞 争力，实现可持续发展。

• 2、提升财务抗风险能力、增强资金实力

募集资金到位后，公司净资产将大幅增长，资金实力大大提升，公司资产负 债率将下降，偿债能力将得到增强，财务抗风险能力将会提升。

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3、净资产收益率短期内将有所下降

本次发行后，公司净资产规模将大幅增长，虽然公司募投项目将给公司带来 良好的回报，但短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此短 期内有可能导致净资产收益率有所下降。

综上所述，公司目前处于快速发展阶段，资金需求较大，通过本次非公开发 行股票募集资金，有利于公司充实营运资金，在改善公司财务状况、有效整合产 业链的同时，进一步提高公司核心竞争能力和抗风险能力，促进公司持续、稳定 发展。本次非公开发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远 发展战略及全体股东的利益。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、 《独立董事工作制度》的相关规定，作为浙江南都电源动力股份有限公司的独立 董事，我们本着认真、负责的态度，已预先对公司本次非公开发行股票相关事项 及所涉及关联交易事项的相关材料进行了充分的审查；我们对公司第五届董事会 第三十三次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：

1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

2、公司制定的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的规定，具备基本的可行性和可 操作性，无重大法律政策障碍。

3、公司董事会编制的《关于公司非公开发行股票预案的议案》和《浙江南 都电源动力股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》符合上市公 司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本 次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适 当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行 性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄 的影响以及填补的具体措施。可进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和 公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，优化公司资本结构，实现公司可 持续发展。

4、公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事项属于股

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东大会职权范围，同时授权董事会办理非公开股票相关事项有利于推动该事项的 实施，符合公司和股东利益。

5、公司本次非公开发行股票的对象理成南都资产管理计划为公司的关联方， 本次非公开发行涉及关联交易。公司本次非公开发行股票价格以董事会做出本次 非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即14.00元/ 股，本次发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，关联交易定价公允合理； 本次非公开发行涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序；由此，公司本 次非公开发行股票涉及关联交易事项定价公允合理且履行了关联交易的决策程 序，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益。

综上，独立董事同意本次非公开发行股票事项，同意公司本次非公开发行股 票预案等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，以 切实保障全体股东的利益。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

• 3、公司与上海理成资产管理有限公司签署的《附条件生效股份认购合同》。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司

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2015 年6 月2 日

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