ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 2, 2015

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2015-037

浙江南都电源动力股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事 会第三十三次会议于 2015 年 6 月 2 日以现场表决方式在公司会议室召开。公司 于 2015 年 5 月 21 日以电子邮件、当面送达等形式通知了全体董事，本次会议应 参会的董事 9 名，实际参会的董事 9 名，公司部分监事和高管列席会议，会议的 召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事 长王海光先生主持，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对 公司实际经营情况及相关事项进行逐项讨论和论证，认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1 、本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事王海光、王岳能回避 表决。

2 、发行方式

本次股票的发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会 核准后 6 个月内择机向特定对象发行。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事王海光、王岳能回避 表决。

3 、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）、宁 波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）、理成全球视野 3 期投资基金、理成 南都资产管理计划、海通定增 1 号定向资产管理计划等五名特定对象。发行对象 采用人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，资金来源为自有或自筹资金。

其中，理成全球视野 3 期投资基金和理成南都资产管理计划由上海理成资产 管理有限公司设立并管理；海通定增 1 号定向资产管理计划由上海海通证券资产 管理有限公司设立并管理；理成全球视野 3 期投资基金拟由外部投资人认购；理 成南都资产管理计划由公司董事长王海光、董事、副总经理王岳能、监事王红、 公司部分员工、关联企业总经理朱保义及非关联方自然人等认购；海通定增 1 号定向资产管理计划拟由外部投资人认购。

上述投资基金和资产管理计划认购的资金专项用于投资公司本次非公开发 行的股票，管理人上海理成资产管理有限公司和上海海通证券资产管理有限公司 与公司不存在关联关系。截至目前，理成全球视野 3 期投资基金、理成南都资产 管理计划、海通定增 1 号定向资产管理计划尚未设立。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事王海光、王岳能回避 表决。

4 、本次非公开发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会 议决议公告日。董事会确定本次发行价格为 14.00 元/股，不低于本次非公开发行 股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量）的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增 股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事王海光、王岳能回避 表决。

5 、本次非公开发行数量

本次发行 A 股股票数量不超过 17500 万股。其中，杭州九纳投资合伙企业 （有限合伙）拟认购 2300 万股；宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙） 拟认购 4200 万股；理成全球视野 3 期投资基金拟认购 500 万股；理成南都资产 管理计划拟认购 6400 万股；海通定增 1 号定向资产管理计划拟认购 4100 万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事王海光、王岳能回避 表决。

6 、限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日 起 36 个月内不得上市交易。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事王海光、王岳能回避 表决。

7 、募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过 245,000 万元，扣除发行费用后，其中 116,000 万元用于向全资子公司武汉南都新能源科技有限公司增资，投向年产 1000 万 kVAh 新能源电池项目；50,000 万元用于公司投资基于云数据管理平台的分布式 能源网络建设一期项目；另 75,000 万元用于母公司偿还银行贷款及补充流动资 金。本次发行募集资金到位后，若如实际募集资金不能满足项目需求，则不足部 分由公司自筹解决。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事王海光、王岳能回避 表决。

8 、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事王海光、王岳能回避 表决。

9 、本次发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股 东共享。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事王海光、王岳能回避 表决。

10 、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事王海光、王岳能回避 表决。

以上事项需提交公司股东大会逐项审议，相关事项经股东大会审议通过后， 将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并 最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》 《非公开发行股票募集资金使用可行性分析》具体内容详见同日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事王海光、王岳能回避 表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

《非公开发行股票预案》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板 信息披露网站的相关公告。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事王海光、王岳能回避 表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司非公开股票发行方案的论证分析报告的议案》 《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》具体内容详见同日刊登在中国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见公司同日 刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于第五届董事会第三 十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事王海光、王岳能回避 表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

《前次募集资金使用情况报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站的相关公告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前 次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审 2015（5921）号），具体内容详见同日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登 于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第五届董事会第三 十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

因公司董事长王海光，董事、副总经理王岳能，监事王红及部分员工拟参与 认购上海理成资产管理有限公司拟设立的理成南都资产管理计划，故本次非公开 发行股票行为构成关联交易，公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登 于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第五届董事会第三 十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事王海光、王岳能回避 表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

票相关事宜的议案》

为顺利实施本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事 会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权内容及范围包括但不仅限于：

1、根据具体情况制定本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、 发行价格、发行时机、发行起止日期、具体申购方法以及与本次发行方案有关的 其他一切事项；

2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，并结合公司的 实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发 行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、具体申购方法、发行对象以及与 本次发行相关的其他一切事项；

3、根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项 目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额 进行调整；

4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券部门的要求而修改方案 （但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证 券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

5、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认 购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的 协议等相关协议；

6、确定募集资金专用账户；

7、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

8、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、 呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报 及上市事宜；

9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

10、根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调 整并及时办理工商变更登记；

11、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决 定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非 公开发行事宜；

12、全权处理与本次非公开发行有关的其他事项。本授权自股东大会审议通 过之日起 12 个月内有效。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事王海光、王岳能回避 表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票股 份认购协议的议案》

公司分别与杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）、宁波中金富盈股权投资合 伙企业（有限合伙）、理成全球视野 3 期投资基金及理成南都资产管理计划管理 人上海理成资产管理有限公司、海通定增 1 号定向资产管理计划管理人上海海通 证券资产管理有限公司等对象签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事王海光、王岳能回避 表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关文件规定，以及公司的实际情况， 对《公司章程》部分条款做出相应修订。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于修订 < 投资者关系管理制度 > 的议案》

公司根据中国证监会《上市公司与投资者关系指引》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《公司章程》的规定，结合公司实 际情况，对《投资者关系管理制度》进行修订。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

十二、审议通过《未来三年股东回报规划（ 2015 年 -2017 年）的议案》 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》及《公司章程》等相关文件规定，公司综合目前经营发展规划、盈利 能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定公司未来三年 （2015-2017 年）股东回报规划。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登 的《独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。 表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于提请召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》

公司定于 2015 年 6 月 18 日下午 14:00 召开 2015 年第二次临时股东大会， 该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。 表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司

董 事 会

2015 年 6 月 2 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==