ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 2, 2015

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2015-041

浙江南都电源动力股份有限公司

关于签署附条件生效股份认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十 三次会议审议通过了公司非公开发行股票的有关事项，同意公司向杭州九纳投资 合伙企业（有限合伙）、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）、理成全 球视野 3 期投资基金、理成南都资产管理计划、海通定增 1 号定向资产管理计划等 5名特定对象非公开发行不超过17,500万股（含17,500万股）人民币普通股股票 （每股面值1.00元）。2015年6月2日，公司与上述认购对象分别签署了《附条件 生效股份认购合同》。

一、认购对象的基本情况

（一）上海理成资产管理有限公司及其拟设立的南都资产管理计划的基本

情况

1、上海理成资产管理有限公司

名称：上海理成资产管理有限公司

住所：浦东新区长柳路 58 号证大立方大厦 2203

法定代表人：程义全

注册资本： 1000 万元

经营范围：企业委托资产管理 , 企业兼并策划服务 , 实业投资 , 投资管理 , 商务咨 询 , 投资咨询（除经纪），市场营销策划。

2、理成南都资产管理计划

（1）概况

理成南都资产管理计划拟由上海理成资产管理有限公司设立和管理，份额 为 89,600 万元，其中公司董事长王海光，董事、副总经理王岳能，监事王红及 部分公司员工拟合计认购资管计划份额 63,560 万元，其他部分由无关联方认购。

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因此资管计划与本公司存在关联关系。

（2）简要财务报表

理成南都资产管理计划尚未成立，故无财务报表。

（3）控制关系

理成南都资产管理计划，拟由南都电源董事长王海光，董事、副总经理王 岳能及公司其他员工出资 63,560 万元，合计占计划总份额的 70.94%，剩余部分 由其他非关联投资者持有。

（4）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明 理成南都资产管理计划尚未设立，因此不涉及该事项。

（5）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

理成南都资产管理计划设立后将用于投资本公司股票，本次发行前后，公 司与该资管计划不存在同业竞争的情形。

本次发行完成后，公司与理成南都资产管理计划不会发生因本次非公开发 行股票事项导致关联交易增加的情形。

（6）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 理成南都资产管理计划尚未设立，因此不涉及该事项。

（二）上海理成资产管理有限公司及其拟设立的理成全球视野 3 期投资基

金的基本情况

1、关于上海理成资产管理有限公司的具体情况详见本公告“一、认购对象 的基本情况之（一）上海理成资产管理有限公司及其拟设立的南都资产管理计划 的基本情况”的内容

2、理成全球视野3 期投资基金

（1）概况

理成全球视野 3 期投资基金拟由上海理成资产管理有限公司设立和管理， 份额为 7,000 万元，均由非关联方认购。

（2）简要财务报表

理成全球视野 3 期投资基金尚未成立，故无财务报表。

（3）控制关系

理成全球视野 3 期投资基金拟全部由外部投资人认购。

（4）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明

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理成全球视野 3 期投资基金尚未设立，因此不涉及该事项。

（5）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

理成全球视野 3 期投资基金设立后将用于投资本公司股票，本次发行前后， 公司与该资管计划不存在同业竞争的情形。

本次发行完成后，公司与理成全球视野 3 期投资基金不会发生因本次非公 开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

• （6）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 理成全球视野 3 期投资基金尚未设立，因此不涉及该事项。

• （三）上海海通证券资产管理有限公司及其拟设立的海通定增 l 号定向资产

• 管理计划的基本情况

  • 1、上海海通证券资产管理有限公司

名称：上海海通证券资产管理有限公司

住所：上海市黄浦区广东路689 号第32 层第01-12 室单元

法定代表人：裴长江

注册资本：120,000 万人民币

经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

2、海通定增l 号定向资产管理计划

（1）概况

海通定增 l 号定向资产管理计划拟由上海海通证券资产管理有限公司设立

和管理，份额为 57,400 万元，均由非关联方认购。

（2）简要财务报表

海通定增 l 号定向资产管理计划尚未成立，故无财务报表。

• （3）控制关系

海通定增 l 号定向资产管理计划，拟由非关联自然人蒋政一出资认购 57,400

万元，该自然人与公司不存在关联关系。

• （4）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明

海通定增 l 号定向资产管理计划尚未设立，因此不涉及该事项。

• （5）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

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海通定增 l 号定向资产管理计划设立后将用于投资本公司股票，本次发行前 后，公司与该资管计划不存在同业竞争的情形。

本次发行完成后，公司与海通定增 l 号定向资产管理计划不会发生因本次非 公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（6）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况 海通定增 l 号定向资产管理计划尚未设立，因此不涉及该事项。

（四）杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）基本情况

1 、基本情况

名称：杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：杭州市上城区白云路 22 号 118 室

执行事务合伙人： 王宝桐

成立日期： 2015 年 3 月 11 日

合伙期限： 2015 年 3 月 11 日至 2025 年 3 月 10 日止

经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）于 2015 年 3 月 11 日成立，尚未有实际 业务开展。

3 、最近一年的主要财务数据

杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）于 2015 年 3 月 11 日成立，暂无历史财 务数据。

4 、合伙人情况

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资方式	认缴出资额（元）
1	王宝桐	普通合伙人	货币	1,000,000
2	姜有为	有限合伙人	货币	4,000,000

5 、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）及执行事务合伙人在最近五年之内没有 受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

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6 、同业竞争及关联交易情况

杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）未从事与上市公司相关的业务，也未与 上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与杭州九纳投资合伙企业（有 限合伙）之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

7 、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）与本 公司没有发生重大交易。

（五）宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

1、基本情况

名称：宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：宁波保税区兴业三路 6 号 128B 室

执行事务合伙人：北京中金国联投资管理有限公司（委派代表：时运文） 成立日期： 2015 年 3 月 31 日

合伙期限： 2015 年 3 月 31 日至长期

经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

2、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）于2015 年3 月31 日成立，尚 未有实际业务开展。

• 3、最近一年的主要财务数据

宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）于2015 年3 月31 日成立，暂 无历史财务数据。

4、合伙人情况

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资方式	认缴出资额（元）
1	北京中金国联投资管理有限公司	普通合伙人	货币	27,000,000
2	吴清雨	有限合伙人	货币	3,000,000

宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）的控制关系如下：

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5 、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况 宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）及执行事务合伙人在最近五年 之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 6 、同业竞争及关联交易情况

宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）未从事与上市公司相关的业务， 也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与宁波中金富盈股权 投资合伙企业（有限合伙）之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情 形。

7、本次发行预案披露前24 个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月内，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合 伙）与本公司没有发生重大交易。

二、附条件生效股份认购合同的主要内容

（一）合同主体、签订时间

• 1、发行人（甲方）：浙江南都电源动力股份有限公司。

2、认购人（乙方）：上海理成资产管理有限公司拟设立并管理的理成南都 资产管理计划、理成全球视野3期投资基金，上海海通证券资产管理有限公司拟 设立并管理的海通定增l号定向资产管理计划，杭州九纳投资合伙企业（有限合

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伙）及宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）。

3、签订时间：2015年6月2日

（二）认购价格、认购方式、认购金额及股数

1、认购价格：甲方本次非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，最终确定发行价格为14.00 元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2、认购方式：乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

3、认购金额及股数：本次公司非公开发行A股股票数量为不超过17,500万股 （含17,500万股）。理成南都资产管理计划出资89,600万元，认购的股票数量为 6,400万股，其中甲方管理层及员工认购63,560万元，认购的股票数量为4,540 万股；理成全球视野3期投资基金出资7,000万元，认购的股票数量为500万股； 海通定增l号定向资产管理计划出资57,400万元，认购的股票数量为4,100万股； 杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）出资32,200万元，认购的股票数量为2,300 万股；宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）出资58,800万元，认购的股 票数量为4,200万股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，乙方本次认购股票数 量将不作调整；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增 股本等除权事项，乙方本次认购股票数量将作相应调整。

（三）锁定期

乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 （四）股款的支付时间、支付方式

乙方为保证认购协议的履行特按认购金额的2%向甲方支付认购保证金，乙方 承诺在发行人审议本次非公开发行股票相关议案的董事会召开日后的两个工作 日将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。

（五）协议的生效条件和生效时间

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

• 1、经甲乙双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章；

• 2、甲方董事会批准本协议；

• 3、甲方股东大会批准本协议；

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• 4、中国证监会核准甲方本次非公开发行。

（六）违约责任条款

l、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核 准，不视为任何一方违约。如乙方就认购甲方本次发行新增股票免除要约收购义 务的事宜未获得甲方股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定 的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方所缴纳的保证 金将不予退还，另按认购金额的8%向甲方支付违约金。

三、备查文件

• 1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第三十一次会议决议；

• 3、公司与特定发行对象签署的《附条件生效股份认购合同》。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司

董 事 会

2015 年6 月2 日

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