ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 26, 2015

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号： 2015-022

浙江南都电源动力股份有限公司

关于股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江南都电源动力股份有限公司（下称“南都电源”或“公司”）股票期权 激励计划规定的期权授予条件已经成就，根据公司2015年3月26日召开的第五届 董事会第三十一次会议审议通过的《关于股票期权激励计划授予相关事项的议 案》，董事会同意授予145名激励对象1520万份股票期权，股票期权的授予日为 2015年3月26日。具体情况如下：

一、公司股票期权激励计划的简述

根据《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下

• 简称“《股票期权激励计划》”），公司股票期权激励计划的主要内容如下：

  • 1、该计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

  • 2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

  • 3、该计划拟向激励对象授予 1520 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人

• 民币A 股普通股，占本计划签署时南都电源股本总额 60,498 万股的 2.51%。上述 权益均为首次授予，不作预留。

4、该计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	所获股票期权数量（万份）	占股票期权计划总数的比例	占公司总股本的比例
王海光	董事长	50	3.29%	0.0826%
王岳能	董事、常务副总裁	25	1.64%	0.0413%
王莹娇	副总裁、董事会秘书兼财务总监	25	1.64%	0.0413%
吴贤章	总工程师	25	1.64%	0.0413%
卢晓阳	副总裁	25	1.64%	0.0413%
其他核心技术（业务、管理）人员		1370	90.13%	2.26%

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140 人	140 人
	合计	1520	100.00%	2.51%

• 5、行权价格：本次股票期权的行权价格为10.52元；

6、本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起 36 个月。本计划首次 授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分二期行权。各期行权安排如下：

行权期	行权有效期间	可行权数量占所授期权数量的比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符

合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注 销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。 7、授予期权的主要行权条件：

行权期	财务业绩指标
第一个行权期	2015年净利润较2014年增长15%以上
第二个行权期	2016年净利润较2014年增长30%以上

以上净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会 计年度（2012 年、2013 年、2014 年）的平均水平且不得为负。

8、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税收法 法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

二、公司股票期权激励计划的审议情况

1、公司于2015年1月19日分别召开公司第五届董事会第二十八次会议和第四 届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及 其摘要的议案》；公司独立董事童本立、衣宝廉、吴勇敏已就该草案发表了独立

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董事意见；上述股权激励计划（草案）已上报中国证监会备案。

2、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2015年3月19 日召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的 议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董 事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并 办理授予股票期权所必须的全部事宜。

4、公司于2015年3月26日分别召开第五届董事会第三十一次、第四届监事会 第二十九次会议确认：本次145名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足 《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》 有关规定获授股票期权。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主 体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意145名激励对象获 授1520万股票期权。

三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办 法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划》的有关规 定，董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，并同意授予145 名激励对象1520万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

  • （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • （3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

  • 2、激励对象未发生如下任一情形：

  • （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  • （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  • （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

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四、实施股权激励的方式、股票来源及调整

• 1、本次实施股权激励的方式系股票期权；

• 2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；

• 3、《股票期权激励计划（草案）》公告后，公司未发生派息、送股、转增、

• 配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，因此，《股票期权激励 计划》规定的股票期权的行权价格无需进行调整。

4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不 存在差异。

五、提名、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见

1、提名、薪酬与考核委员会审议情况

根据《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号-3号》以及公司 《股票期权激励计划》的有关规定，提名、薪酬与考核委员会认为《股票期权激 励计划》所规定的授予条件已经成就，同意授予145名激励对象1520万份股票期 权。

2、独立董事意见

独立董事经审议认为：

（1）《股票期权激励计划》所确定的公司董事、高级管理人员具备《中华人 民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同 时，激励对象亦不存在《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》规定的 禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

（2）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2015年3月26日，该授权 日符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及《股票期权激励计 划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划》中关 于激励对象获授股票期权的条件。

综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉期权的授权日为2015年3月 26日，并同意145名激励对象获授1520万份股票期权。

3、监事会意见

监事会对《股票期权激励计划》确定的获授股票期权的145名激励对象名单 进行认真核实，认为：公司获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交

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易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《股权激励管理办法》、《股 权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》 规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、 有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票 期权激励计划》有关规定获授股票期权。

六、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，公司选择Black-Scholes 模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。 由于激励对象的准确行权时间和数量无法预估，且股票期权对应的股票占南都电 源总股本的比例不大，故我们的估算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。

董事会已确定本股权激励计划的授予日为2015年3月26日。经测算，公司本 次股权激励计划中股票期权总成本为4802.59万元。公司将从2015年4月开始在激 励计划实施期间内分摊本次股票期权激励的成本。本次股票期权激励计划的实 施对公司业绩的影响如下表所示：

项目	2015 年	2016 年	2017 年	合计
各年摊销成本（万元）	2523.13	1868.56	342.50	4802.59

本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响， 但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的 摊销对公司 2015 年、2016 年、2017 年的净利润影响较大，从而会对公司 2015 年、2016 年、2017 年的净利润增长率及净资产收益率指标造一定影响，对其他 年度的净利润影响程度不大。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

七、上海市锦天城律师事务所法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：浙江南都电源动力股份有限公司期权授 予事项目前已经取得必要的授权和批准，授予日的确定符合《股权激励管理办

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法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《股票期权激励计划》的有关规定，公司激励 对象已满足获授股票期权的条件。

八、备查文件

• 1、董事会决议；

• 2、监事会决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、法律意见书。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司

董 事 会

2015年3月27日

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