ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 19, 2015

证券简称:南都电源 证券代码:300068

浙江南都电源动力股份有限公司 股票期权激励计划 (草案摘要)

2015 年1 月

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2―1－1

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本激励计划激励对象（以下简称“激励对象”）中，无公司独立董事、监事、 实际控制人及其各自的配偶和直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个 或以上上市公司的股票期权激励计划。

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2―1－2

特别提示：

1、本股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘 录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及其他有关法律、行政法规,以及 浙江南都电源动力股份有限公司(以下简称“公司”或“南都电源”)《公司章程》 制定。

2、南都电源不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的 不得实行股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》 第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划拟向激励对象授予1520 万份股票期权，涉及的标的股票种类 为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额60,498 万股的 2.51%。上述权益均为首次授予，不作预留。股票来源为公司向激励对象定向发 行新股。

任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的本公司股票累 计不超过公司股本总额的1%。

每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价 格购买1股公司股票的权利。

5、南都电源授予激励对象每一份股票期权的行权价格为10.52 元。行权价 格系根据下述两个价格中的较高者：

（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的南都电源股票收盘价 10.03 元。

（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的南都电源股票平均 收盘价10.52 元。

公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、 缩股或配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应 的调整。除上述情况外,因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条 款的,应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

6、股票期权行权安排

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2―1－3

本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满12 个月后，满 足行权条件的，激励对象可以在未来24 个月内分二期申请行权。行权安排如下 表所示：

表所示：
行权期	行权时间	行权比例
第一批股票期 权行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授 权日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二批股票期 权行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授 权日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符

合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注 销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

7、行权条件

本次股票期权激励计划主要行权条件

行权期	财务业绩指标
第一个行权期	2015年净利润较2014年增长15%以上
第二个行权期	2016年净利润较2014年增长30%以上

以上净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司 股东的净资产，与净资产收益率均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依 据。（如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资 产及其产生的净利润额不计入当年净资产和净利润净增加额的计算。）

8、本次股权激励费用的摊销对公司2015年、2016年的净利润影响较大，从 而会对公司2015年、2016年的净利润增长率及净资产收益率指标造成一定影响， 对其他年度的净利润影响程度不大。

9、激励对象行使股票期权的资金以自筹方式解决,南都电源承诺不为激励对 象依股票期权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包 括为其贷款提供担保。

10、南都电源因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流 动资金。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会备 案无异议、南都电源股东大会批准 。

12、公司股东大会对股票期权激励计划进行投票表决时,将采取现场投票和 网络投票相结合的方式,公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

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2―1－4

• 13、自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内,公司将按相关规定召开

• 董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。

14、本股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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2―1－5

目 录

目 录.................................................................................................................... 6 第一章 释 义...................................................................................................... 7 第二章 总则........................................................................................................ 8 第三章 激励对象的确定依据和范围................................................................ 9 第四章 股票期权激励计划具体内容.............................................................. 11 一、股票期权的股票来源.................................................................. 11 二、股票期权的股票数量和分配...................................................... 11 三、股票期权行权价格及其确定方法.............................................. 11 四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁 售期.............................................................................................................. 11 五、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排.......................... 13 六、股票期权激励计划的调整方法和程序...................................... 14 七、本激励计划具体分配表.............................................................. 16 八、会计处理与业绩影响.................................................................. 17 第五章 公司实施股票期权激励计划、授予期权、激励对象行权的程序.. 19 第六章 激励计划的变更、终止和其他事项.................................................. 21 第七章 附则...................................................................................................... 23

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2―1－6

第一章 释 义

除非另有说明,以下名词或简称在本文中具有如下含义:

发行人、公司、本 浙江南都电源动力股份有限公司 公司、南都电源 标的股票 根据本计划,激励对象有权购买的南都电源股票 激励对象 依据本计划获授股票期权的人员 高级管理人员 公司总裁、副总裁、总工程师、财务总监、董事会秘书 和《公司章程》规定的其他人员 授权日 公司向激励对象授予股票期权的日期 有效期 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的 时间段 行权 激励对象根据本计划在规定的期间内以预先确定的价格 和条件购买公司股份的行为 可行权日 激励对象可以行权的日期, 可行权日必须为交易日 行权价格 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购 买公司股份的价格 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法(试行)》 《公司章程》 《浙江南都电源动力股份有限公司章程》 《考核办法》 《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划考 核办法》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 证券交易所 深圳证券交易所 登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 人民币元

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2―1－7

第二章 总则

南都电源制定实施本股票期权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进 一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同 时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

1、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利 益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促 进公司可持续发展。

• 2、通过本股票期权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪

• 酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

• 3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

• 4、本股票期权激励计划，其目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，能

• 更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

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2―1－8

第三章 激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象确定的依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激 励有关备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括目前担任公司高级管理人员、核心技术人员及董事会 认为需要激励的其他员工。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定， 公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

3、激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划实施考 核办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

激励对象的范围为公司董事、高级管理人员及核心业务骨干人员共计145

人。

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并 已与公司签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公 司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股票期权 激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

公司本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不 包括实际控制人及其配偶和直系近亲属。

（三）不能为激励对象的情况

有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

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2―1－9

3、具有《中华人民共和国公司法》第147 条规定的不得担任董事、监事、 高级管理人员情形的。

如在股票激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象

• 的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其尚未行权的股票期权。

（四）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

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2―1－10

第四章 股票期权激励计划具体内容

一、股票期权的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、股票期权的股票数量和分配

（一）股票期权的股票数量

公司拟向激励对象授予期权1520 万股，涉及的标的股票种类为人民币A 股 普通股，占本激励计划签署时公司股本总额60498 万股的2.51%。上述权益均为 首次授予，不作预留。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在 可行权日以行权价格购买1 股公司股票的权利。

（二）股票期权分配情况

股票期权具体分配情况详见本章“三、本激励计划具体分配表。”

三、股票期权行权价格及其确定方法

（一）行权价格

股票期权的行权价格为 10.52 元。

（二）行权价格的确定方法

行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：

1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的南都电源股票收盘价

10.03 元。

2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的南都电源股票平均收 盘价 10.52 元。

四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、

禁售期

（一）有效期

本次股票期权激励计划的有效期为 3 年，自股票期权授权日起计。 （二）授权日

本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，

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2―1－11

由公司股东大会批准后生效。授权日由董事会确定。

自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、公司定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期

• 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

• （三）等待期

自董事会确定的股票期权授权日起 12 个月内为等待期。

（四）可行权日

自股票期权激励计划授权日 12 个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。 但下列期间不得行权：

• 1、公司定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期

• 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

可行权日必须为计划有效期内的交易日。股票期权激励计划有效期结束后，

已获授但尚未行权的权益工具不得行权。

（五）禁售期

• 1、激励对象转让其持有的南都电源股票，应当符合《公司法》、《证券法》

• 等法律法规及南都电源《公司章程》的规定。

2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的南都电源的股票不得超过其 所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公 司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

• 3、若在股票期权有效期内《公司法》等相关法律法规关于董事、高级管理

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2―1－12

人员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让其持有南都电源 的股票，应当符合转让时《公司法》等相关法律法规及南都电源《公司章程》的 规定。

五、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

（一）获授条件

• 1、南都电源未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• （二）行权条件

激励对象行使已获授的权益工具必须同时满足如下条件：

• 1、根据《激励考核办法》规定，激励对象在行权的前一年度其绩效考核合

格。

• 2、南都电源未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• 3、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• 4、公司业绩考核条件：

• 本激励计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为 2015、2016 年，

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2―1－13

公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考 核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：

行权期	财务业绩指标
第一个行权期	2015年净利润较2014年增长15%以上
第二个行权期	2016年净利润较2014年增长30%以上

以上净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司 股东的净资产，净利润与净资产收益率均以扣除非经常性损益后的净利润作为计 算依据。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会 计年度（2012 年、2013 年、2014 年）的平均水平且不得为负。

如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产 产生的净利润额在考核年度期（2015 年—2016 年）各年均不计入当年净利润净 增加额的计算。

（三）行权安排

本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起36 个月。本计划首次授 予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12 个月后，激励对象应在未来24 个月内分二期行权。各期行权安排如下：

行权期	行权有效期间	可行权数量 占所授期权数量的比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授 权日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授 权日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符 合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注 销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

六、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前南都电源发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或

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缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q 为调整后的股票期权数量；Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每 股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q 为调整后的股票期权数量；Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩 股比例（即 1 股南都电源股票缩为 n 股股票）。

3、配股

Q=Q0×P1×(1＋n)/ (P1+P2×n)

其中：Q 为调整后的股票期权数量；Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股 权登记日收市价；P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股 本的比）。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前南都电源发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票 拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或 拆细后增加的股票数量）

2、派息

P＝P0﹣V

其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。

3、缩股

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2―1－15

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股南都电源股票缩为 n 股股票）。

4、配股

P＝P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日 收市价；P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）。 5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

（三）股票期权数量和行权价格的调整程序

南都电源股东大会授权南都电源董事会依上述已列明的原因调整股票期权 数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后， 应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

七、本激励计划具体分配表

（一）本股票期权激励计划具体分配情况

姓名	职务	所获股票期权 数量（万份）	占股票期权计 划总数的比例	占公司总股 本的比例
王海光	董事长	50	3.29%	0.0826%
王岳能	董事、常务副总裁	25	1.64%	0.0413%
王莹娇	副总裁、董事会秘 书兼财务总监	25	1.64%	0.0413%
卢晓阳	副总裁	25	1.64%	0.0413%
吴贤章	总工程师	25	1.64%	0.0413%
其他核心技术（业务、管理） 人员140 人		1370	90.13%	2.26%
	合计	1520	100.00%	2.51%

以上“其他核心技术（业务、管理）人员”为南都电源薪酬与考核委员会根

据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务 骨干合计140 人。

本次激励对象中,无公司独立董事、监事、实际控制人及其配偶或直系亲属。 （三）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的标的股票总数未超过

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2―1－16

公司总股本的1%。

八、会计处理与业绩影响

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计 划成本进行计量和核算：

1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在 授权日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股 票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期 内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。 （二）对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。 由于激励对象的准确行权时间和数量无法预估，且股票期权对应的股票占南都电 源总股本的比例不大，故我们的估算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。 Black-Scholes 模型公式及相关参数如下：

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W 为股票期权理论价值；

K 为股票期权的行权价格：10.52 元；

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T=2 年、3 年 t=0 年

T-t 为股票期权的剩余年限：2 年、3 年；

S0 为授予日股票期权标的股票价格，因为授予日必须在召开股东大会后才 能确定，暂时以本次股票期权激励计划草案摘要公布前收盘价 10.03 元计算；

R 为无风险收益率：3.2088%、3.2288%，分别取 2015 年 1 月 19 日的 2 年期、 3 年期中国银行间固定利率国债收益率；

σ 为股票期权标的股票的年化波动率：41.45%。

公司本次股票期权激励计划的股票期权总成本为 3006.83 万元，假设 2015 年 1 月 19 日为公司股票期权的首次授权日，则公司将从 2015 年 1 月开始在激励 计划实施期间内分摊本次股票期权激励的成本。本次股票期权激励计划的实施 对公司业绩的影响如下表所示：

项目	2015 年	2016 年	合计
各年摊销成本（万元）	2103.24	903.60	3006.83

特别需要强调的是，授予日股票价格对股票期权的公允价值影响较大，上述 测算均基于授予日股票价格为 10.03 元的假设基础。

本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响， 但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的 摊销对公司 2015 年、2016 年的净利润影响较大，从而会对公司 2015 年和 2016 年的净利润增长率及净资产收益率指标造一定影响，对其他年度的净利润影响程 度不大。

公司相信，股票期权激励计划的实施将对公司发展产生积极的正向作用，由 此激发公司管理人员及核心技术、业务人员的积极性，提高经营效率，降低代理 人成本，激励计划带来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述的股权激励费 用。

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第五章 公司实施股票期权激励计划、授予期权、激励对象行权的

程序

（一）实施激励计划的程序

1、董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会 审议。

2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

3、监事会核实激励对象名单。

4、公司聘请独立财务顾问和律师对本激励计划出具独立财务顾问报告和法 律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、 本激励计划草案摘要、独立董事意见。

6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易 所及公司所在地证监局。

7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东 大会的通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书。

8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方

式。

监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办 理具体的股票期权授予、行权等事宜。

（二）授予股票期权的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

• 2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

• 3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对

象相符。

4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定授予日或 授权日，授予条件满足后，对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。

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授予日或授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）公司定期报告公布前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日内；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日内。

• 5、激励对象应与公司签署《授予股票期权协议书》。

• 6、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施

股票期权激励计划的相关事宜。

三、股票期权行权程序

• 1、激励对象在董事会确定的可行权日向公司提交《股票期权行权申请书》，

提出行权申请。

• 2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

• 3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

• 4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

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第六章 激励计划的变更、终止和其他事项

（一）公司控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更等情形时，股票期权激励计划不做变更，按照本计划执 行。

公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施 本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激 励计划所授出的股票期权数量、行权价格和行权条件。

（二）激励对象发生个人情况变化

1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对 激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权 作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定， 或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造 成直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间 接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

• 2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权

• 但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

• （1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• （2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• （3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

• （4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、

除名等）；

• （5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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• （8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，

• 且经公司董事会批准；

• （9）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。

• 3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权

• 但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6 个月内完成行权，其未获准行 权的期权作废。

• （1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• （2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

• （3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

• （4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘

• 用合同的；

• （5）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。

• 4、激励对象丧失劳动能力及死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准

• 行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。激励对象 因公丧失劳动能力及死亡的，公司应予以合理的现金补偿，董事会可以决定现金 补偿的金额。

• 5、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。 四、其他需终止的情形

公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划 尚未行使的股票期权应当终止行使：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告。

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

• 3、中国证监会认定的其他情形。

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第七章 附则

• 1、本计划在中国证监会备案无异议、南都电源股东大会审议通过后生效；

• 2、本计划由公司董事会负责解释。

浙江南都电源动力股份有限公司

2015 年1 月19 日

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