ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 11, 2014

上海市锦天城律师事务所

关于浙江南都电源动力股份有限公司 调整已授予但尚未行权部分股票期权行权价格事项的 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所

关于浙江南都电源动力股份有限公司

调整已授予但尚未行权部分股票期权行权价格事项的

法律意见书

致：浙江南都电源动力股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称 “锦天城”）受浙江南都电源动力股份有 限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）的委托，为南都电源本次调整已授予 但尚未行权部分股票期权行权价格事宜出具本法律意见书。

锦天城根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券 监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（试行）以及《股权激励有关备忘 录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》和《股权激励有关备忘录3 号》等有关法律、 法规和规范性文件以及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》的规定，就南都电 源根据《浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修 订稿）》以及董事会决议的规定就本次调整已授予但尚未行权部分股票期权行权价 格等事宜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对调整已授予 但尚未行权部分股票期权行权价格等事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出 具本法律意见书。

为出具本法律意见书，锦天城特作如下声明：

截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有南都电源的股 份，与南都电源之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法 律的理解发表法律意见。

对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、 南都电源或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。

锦天城得到南都电源书面保证和承诺：南都电源向锦天城提供了为出具本法律

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意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗 漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章 与签名都是真实的。

本法律意见书仅就本次调整已授予但尚未行权部分股票期权行权价格等事宜 依法发表法律意见，并不对本次调整已授予但尚未行权部分股票期权行权价格等作 任何形式的担保。

本法律意见书仅对调整已授予但尚未行权部分股票期权行权价格等事宜以及 相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对调整已授予但尚未行权部分股票期权 行权价格等事宜所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书仅供本次调整已授予但尚未行权部分股票期权行权价格等事宜 之目的使用，不得用作任何其他目的。

锦天城同意将本法律意见书作为本次调整已授予但尚未行权部分股票期权行 权价格等事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法 对出具的法律意见承担相应的法律责任。

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

南都电源、公司	指	浙江南都电源动力股份有限公司
《股权激励计划》、本 次股权激励计划	指	《浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股 票期权激励计划(草案修订稿)》
《公司章程》	指	《浙江南都电源动力股份有限公司章程》
限制性股票	指	南都电源根据股权激励计划规定的条件，授予激励 对象一定数量转让受到限制的南都电源股票
股票期权	指	南都电源根据股权激励计划规定的条件,授予激励 对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购 买南都电源一定数量股票的权利
标的股票	指	根据《浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票 与股票期权激励计划(草案修订稿)》,激励对象有权 购买的南都电源股票
激励对象	指	依据《浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票 与股票期权激励计划(草案修订稿)》获得限制性股 票和股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管 理人员（含控股子公司）及核心业务骨干
高级管理人员	指	南都电源总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和 《浙江南都电源动力股份有限公司章程》规定的其 他人员
授权日/授予日	指	南都电源向激励对象授予限制性股票和授权股票期 权的日期，授权日/授予日必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1-3 号》	指	《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关 事项备忘录2 号》及《股权激励有关事项备忘录3 号》的合称

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《备忘录1 号》	指	《股权激励有关事项备忘录1 号》
《备忘录2 号》	指	《股权激励有关事项备忘录2 号》
《备忘录第9 号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第9 号：股权激 励限制性股票的取得与授予》
《考核管理办法》	指	《浙江南都电源动力股份有限公司股权激励计划考 核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
浙江省证监局	指	中国证监会浙江监管局
证券交易所	指	深圳证券交易所
锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
元、万元	指	人民币元、万元

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正 文

一、本次调整已授予但尚未行权部分股票期权行权价格等事宜的批准与授权程

序

（一）2012 年7 月19 日，南都电源分别召开董事会薪酬与考核委员会、第五 届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《限制性股票与股票 期权激励计划(草案)》及《浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期权 激励计划的激励对象名单》；同日，公司独立董事童本立、衣宝廉、吴勇敏就该《限 制性股票与股票期权激励计划(草案)》发表独立董事意见。2012 年8 月13 日，南 都电源将该《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》报中国证监会备案,并抄报 浙江省证监局。

（二）2012 年9 月24 日，中国证监会对南都电源报送的《限制性股票与股票 期权激励计划(草案)》确认无异议并进行了备案。

（三）根据中国证监会的反馈意见，2012 年10 月15 日，南都电源召开公司 第五届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，对《限制性股票与股票期权 激励计划(草案)》进行修订，并审议通过了《股权激励计划》及《浙江南都电源动 力股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划的激励对象名单》；同日，公司独 立董事童本立、衣宝廉、吴勇敏就该《股权激励计划》发表独立董事意见。

（四）《股权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2012 年11 月2 日，南 都电源召开公司2012 年第二次临时股东大会审议通过了《股权激励计划》以及《授 权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》，董事会被授权确定股票期权和限制性 股票授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理 授予股票期权和限制性股票所必须的全部事宜。

（五）2012 年11 月22 日，南都电源召开第五届董事会第六次会议和第四届 监事会第六次会议，审议并通过《关于公司限制性股票与股票期权激励计划授予事 项的议案》，确认南都电源本次122 名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满 足《股权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股权激励计划》有关规 定获授股票期权。同日，公司独立董事童本立、衣宝廉、吴勇敏发表独立董事意见， 认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意122 名激励对象获授800 万份股票期权，200 万份限制性股票。

（六）2012 年12 月25 日，南都电源召开第五届董事会第七次会议和第四届 监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票和股票期权激励计划人员调 整的议案》，因原激励对象张绍辉因个人原因已离职，根据《股权激励计划》规定， 同意取消张绍辉已授予的股票期权。本次调整后，股票期权总数由原先的800 万股

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调整为796 万股，限制性股票200 万股不变，涉及的激励对象由原来的122 人调整 为121 人。

（七）2013 年4 月16 日，南都电源召开2012 年度股东大会，审议通过了《关 于2012 年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。该方案已于2013 年5 月8 日实施完毕。根据《股权激励计划》规定，南都电源应当根据该利润分配 方案调整股票期权激励计划行权价格。

（八）2013 年6 月20 日，南都电源召开第五届董事会第十一次会议和第四届 监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股权激励计划>涉及的股票期权数量和 行权价格进行调整的议案》，因公司已完成向全体股东每10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），并以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股的工作，经过本次 调整，股票期权总数由796 万份调整为1592 万份，占公司总股本比例2.66%，行 权价格由14.00 元调整为6.95 元。

（九）2013 年8 月23 日，南都电源召开第五届董事会第十二次会议和第四届 监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票和股票期权激励计划人员 调整的议案》，因原激励对象李伟东、郑欣华、梁锋因个人原因已离职，根据《股 权激励计划》的有关规定，南都电源董事会和监事会同意取消李伟东、郑欣华、梁 锋等三人的激励对象资格并取消其已授予的股票期权。本次人员调整后，公司《股 权激励计划》激励对象变更为118 人，股票期权变更为1566 万份，限制性股票400 万股不变。

（十）2013 年10 月24 日，南都电源召开第五届董事会第十四次会议和第四 届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象 已获授股票期权的议案》，因原激励对象李伟东、郑欣华、梁锋因个人原因已离职， 根据《股权激励计划》的有关规定，南都电源董事会和监事会同意取消李伟东、郑 欣华、梁锋等三人的激励对象资格并取消其已授予的股票期权。上述激励对象原已 获授的股票期权数量合计为13 万份，因公司实施了2012 年度的权益分派方案， 公司向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.00 元（含税），同时以资本公积金 向全体股东每10 股转增10 股，故本次拟注销的股票期权总数调整为26 万份。本 次注销后，公司《股权激励计划》激励对象变更为118 人，股票期权变更为1566 万 份，限制性股票400 万股不变。同日，公司独立董事童本立、衣宝廉、吴勇敏发 表独立董事意见，同意该次注销。

（十一）2013 年11 月22 日，南都电源召开第五届董事会第十五次会议和第 四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划 第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于限制性股票与股票期权激励计划

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之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意已获授股票期权的激励 对象在第一个行权期可行权股票期权数量为783 万份，已获授限制性股票的激励对 象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为200 万股；结合公司《股权激励计划》 首次授予的各激励对象行权需求，同意公司《股权激励计划》之股票期权第一个行 权期选择自主行权模式。同日，公司独立董事衣宝廉、童本立、吴勇敏发表独立董 事意见，同意前述行权及解锁。

（十二）2014 年3 月15 日，南都电源召开第五届董事会第十八次会议和第四 届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制 性股票的议案》，因公司2013 年度净利润未满足《股权激励计划》限制性股票的第 二个解锁期的业绩考核条件的标准，根据《股权激励计划》的有关规定，南都电源 董事会和监事会同意注销股票期权783 万股，回购限制性股票200 万股。公司独立 董事衣宝廉、童本立、吴勇敏已对调整已授予但尚未行权部分股票期权行权价格事 项发表了独立意见。2014 年5 月26 日，南都电源发布《关于部分已授予股票期权 注销完成的公告》，上述 783 万份股票期权注销事宜已于 2014 年 5 月 23 日办 理完毕。2014 年6 月5 日，南都电源发布《关于部分限制性股票回购注销完成的 公告》，上述200 万份限制性股票回购注销事宜已于2014 年6 月3 日办理完毕。

（十三）2014 年4 月11 日，南都电源召开2013 年度股东大会，审议通过了 《关于 2013 年度利润分配预案的议案》，南都电源以现有总股本 599,679,950 股 （扣除拟回购注销的限制性股票200 万股）为股份基数，以每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税）,合计派发现金股利 59,967,995 元（含税）。因根据南都 电源第五届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议决议已获授股票期 权并可行权的部分激励对象截至本法律意见书出具日尚未行权完毕，根据《股权激 励计划》规定，南都电源应当根据该利润分配方案调整已授予但尚未行权部分股票 期权行权价格。

（十四）2014 年6 月12 日，南都电源召开第五届董事会第二十次会议和第四 届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对<股权激励计划>涉及的股票期权行权 价格进行调整的议案》，行权价格由6.950 元调整为6.850 元。

（十五）2014 年9 月16 日，南都电源召开2014 第二次临时股东大会，审议 通过了《关于 2014 年半年度利润分配预案的议案》，南都电源以2014 年8 月21 日（即公司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次分配方案当日）的总股本 601,645,709 股为股份基数，以每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税）, 合计派发现金股利 120,329,141.80 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。 因根据南都电源第五届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议决议已 获授股票期权并可行权的部分激励对象截至本法律意见书出具日尚未行权完毕，根

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据《股权激励计划》规定，南都电源应当根据该利润分配方案调整已授予但尚未行 权部分股票期权行权价格。

（十六）2014 年11 月11 日，南都电源召开第五届董事会第二十五次会议和 第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于对<股权激励计划>涉及的股票期 权行权价格进行调整的议案》，行权价格由6.850 元调整为6.651 元。

锦天城律师经核查后认为，南都电源本次根据股权激励计划的实施调整已授予 但尚未行权部分股票期权行权价格等事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，上述 批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3 号》、 《备忘录第9 号》及《股权激励计划》的有关规定。

二、本次调整已授予但尚未行权部分股票期权行权价格的具体内容

（一）调整事由

2014 年9 月16 日，南都电源召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于 2014 年半年度利润分配预案的议案》，南都电源以2014 年8 月21 日（即 公司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次分配方案当日）的总股本 601,645,709 股为股份基数，以每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税）, 合计派发现金股利 120,329,141.80 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

2014 年11 月11 日，南都电源实施了2014 年半年度权益分派方案，由于公司 董事会发布2014 年半年度分派预案后，公司部分股权激励对象进行了期权行权， 致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本由 601,645,709 股变更为现有的604,440,200 股。按照“现金分红总额、送红股总额、 转增股本总额固定不变” 的原则，公司按最新股本计算对2014 年半年度权益分派 方案进行了调整：分派方案由每10 股派发现金股利2.0 元（含税）变更为每10 股 派发现金股利1.990753 元（含税）。

（二）调整情况

根据《股权激励计划》的规定，对已授予但尚未行权部分股票期权行权价格调 整如下：

派息

P＝P0﹣V ＝6.850-1.990753＝6.651元

其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。 经过本次调整，已授予但尚未行权部分股票期权行权价格由6.850 元调整为 6.651 元。

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锦天城律师经核查后认为，南都电源本次根据股权激励计划调整已授予但尚未 行权部分股票期权行权价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备 忘录1-3 号》及《股权激励计划》的有关规定。

（三）需要办理的后续事项

南都电源本次调整已授予但尚未行权部分股票期权行权价格尚需按照《股权激 励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次调整已授予但尚未行权 部分股票期权行权价格的相关手续。

锦天城律师经核查后认为，南都电源本次根据股权激励计划调整已授予但尚未 行权部分股票期权行权价格等事宜符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、 《备忘录1-3 号》、《备忘录第9 号》及《股权激励计划》的有关规定。

三、结论意见

锦天城律师经核查后认为，南都电源本次根据股权激励计划调整已授予但尚未 行权部分股票期权行权价格等事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，南都电源本 次根据股票期权激励计划调整已授予但尚未行权部分股票期权行权价格等事宜符 合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3 号》、《备忘录第9 号》 及《股权激励计划》的有关规定。

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