ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 12, 2014

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2014-039

浙江南都电源动力股份有限公司

关于对股权激励计划涉及的股票期权行权价格

进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）第五 届董事会第二十次会议审议通过了《关于对<股权激励计划>涉及的股票期权行权 价格进行调整的议案》，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2012年7月19日，公司分别召开了第五届董事会第一次会议和第四届监事 会第一次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）> 及其摘要》等议案，公司独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意 见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。上述股权激励计划（草案） 公司已上报中国证监会备案。

2、2012 年9 月24 日，中国证监会对南都电源报送的《限制性股票与股票 期权激励计划(草案)》确认无异议并进行了备案。

3、根据中国证监会的反馈意见，公司于2012 年10 月15 日召开第五届董事 会第四次会议、第四届监事会第四次会议，对审议通过的《限制性股票与股票期 权激励计划（草案）》进行了修订，并形成了《限制性股票与股票期权激励计划 （草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”），公司独立董事对此《股 权激励计划》发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。

4、2012 年11 月2 日，公司2012 年第二次临时股东大会逐项审议通过了《股 权激励计划》以及《授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》等议案。

5、公司于2012 年11 月22 日分别召开第五届董事会第六次会议和第四届监 事会第六次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划所涉限制性股票与股票期

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权授予事项的议案》，确认本次122 名激励对象的主体资格合法、有效、且满足 《股权激励计划》规定的获授条件，同意授予122 名激励对象共计800 万份股 票期权及200 万股限制性股票，授予日为2012 年11 月22 日。公司独立董事对 公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具 了相关法律意见书。

6、2012 年12 月25 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第四届监事会 第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票和股票期权激励计划人员调整的 议案》，同意取消张绍辉已授予的股票期权。本次调整后，股票期权变更为796 万份，限制性股票200 万股不变；涉及的激励对象变更为121 人，其中被授予股 票期权的激励对象共有117 人。

7、2013 年1 月31 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司已完成《股权激励计划》所涉授予796 万份股票期权和200 万股限制 性股票的登记工作，其中，限制性股票的上市日期为2013 年2 月4 日，股票期 权简称：南都JLC1，期权代码：036071。

8、2013 年6 月20 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第四届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于对<股权激励计划>涉及的股票期权数量和行 权价格进行调整的议案》，因公司实施了2012 年度权益分配方案，对公司《股权 激励计划》涉及的股票期权数量和行权价格进行了调整，授予的股票期权总数由 796 万份调整为1592 万份，行权价格由14.00 元调整为6.95 元。公司独立董事 对此发表相关的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。

9、2013 年8 月23 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第四届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票和股票期权激励计划人员调 整的议案》，因原激励对象李伟东、郑欣华、梁锋等3 人因个人原因已离职，根 据《股权激励计划》的有关规定，公司董事会同意取消李伟东、郑欣华、梁锋等 三人的激励对象资格并取消其已授予的股票期权。本次人员调整后，公司《股权 激励计划》激励对象变更为118 人，股票期权变更为1566 万份，限制性股票 400 万股不变。

10、2013年10月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第四届监事会 第十四次会议审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授

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的股票期权的议案》。鉴于原激励对象李伟东、郑欣华、梁锋等3人因个人原因已 离职，根据《股权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公 司将对上述原激励对象已获授的股票期权共计34万份全部进行注销, 目前注销 程序已完成。

11、2013年11月22日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第四届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行 权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司认为本次股权激励计划的118名激励对象行 权/解锁资格合法、有效，满足公司《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权/ 解锁条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期 权数量为783万份，已获授限制性股票的激励对象第一个解锁期可解锁限制性股 票数量为200万股。同时，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划之 股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意公司《股权激励计划》 之股票期权第一个行权期选择自主行权模式。

12、2014年3月15日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第四届监事会 第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票 的议案》，同意将未达到行权条件的首次授予权益工具的第二个行权期的783万份 股票期权予以注销，未达到限制性股票解锁条件的第二个解锁期的200万股限制 性股票予以回购注销，共计拟注销股票期权783万份，回购注销限制性股票200 万股。

13、2014年5月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司已完成《股权激励计划》第二个行权期所涉授予796万份股票期权注销。 14、2014年6月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司已完成《股权激励计划》第二个解锁期的200万股限制性股票予以回购注销。

15、2014年6月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第四届监事会 第二十次会议，会议审议通过了《关于对<股权激励计划>涉及的股票期权行权价 格进行调整的议案》，由于公司实施了2013年度权益分派方案，根据公司《限制 性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定及2012 年第二次临时股 东大会的授权，公司董事会将对公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格进 行调整，股票期权行权价格将由6.950元调整为6.850元。

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二、本次调整原因及调整方法

1 、调整原因

2014 年4 月11 日，公司召开2013 年度股东大会审议通过了《关于2013 年 度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.00 元 （含税），合计派发现金股利59,967,995 元（含税），剩余未分配利润结转以后 年度。

由于公司董事会发布2013 年度分派预案后，公司部分股权激励对象进行了 期权行权，以及公司对股权激励限制性股票进行回购注销等原因，致使公司总股 本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化。按照“现金分红总额、送 红股总额、转增股本总额固定不变” 的原则，公司按最新股本计算对2013 年权 益分派方案进行了调整：分派方案由每10 股派发现金股利1.0 元（含税）变更 为每10 股派发现金股利0.998542 元（含税），该方案已于2014 年6 月12 日实 施完毕。

2、调整方法

根据公司《股权激励计划》的规定，若在行权前南都电源发生派息、资本公 积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进 行相应的调整。调整方法如下：

（1）派息

根据规定行权价格调整方法为：P＝P0﹣V =6.950-0.0998542＝6.850元 其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。 公司第一期可行权但尚未行权的期权总数为4,474,491 股（采取自主行权模 式），公司拟将该部分股票期权行权价格调整为6.850 元/股。

三、本次股权激励计划股票期权行权价格的调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务状 况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司股权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发表的 意见

作为公司独立董事，就公司股票期权激励计划行权价格的调整事项发表意见 如下：公司本次对股票期权激励计划股票期权行权价格的调整，符合《上市公司

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股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股 权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。因此，公司独立董事同意董 事会对股票期权行权价格进行调整。

五、律师意见

浙江南都电源动力股份有限公司本次调整股权激励计划股票期权行权价格 已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会对本次股权激励计划股票期权行权 价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激 励有关事项备忘录1-3号》及《股权激励计划》的规定。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、第四届监事会第二十次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司股权激励 计划之股票期权行权价格调整的法律意见书。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司

董事会

2014 年6 月12 日

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