ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 15, 2014

安信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司 吸收合并全资子公司暨变更募集资金投资项目

实施主体的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为浙江南都电源动力股 份有限公司(以下简称“公司”或“南都电源”)首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，对公司关于吸收合并全资子公司暨变更募集资金投资项目实施 主体进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、关于本次吸收合并概述

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）总部 注册地址已变更至杭州临安经济开发区，相关工商、税务等关系均已迁往临安， 与全资子公司杭州南都能源科技有限公司（以下简称“南都能源”）在注册地址、 工商、税务关系等方面重合；同时，公司通过整体吸收合并南都能源，可将其原 有业务纳入公司的运营体系，从而实现协同运营，进一步提高运营效率，降低运 营成本。

鉴于南都能源为公司原募集资金投资项目“新建南都阀控密封电池生产线项 目”和“研发基地建设”实施主体，本次吸收合并完成后，“新建南都阀控密封 电池生产线项目”和“研发基地建设”实施主体将由南都能源变更为南都电源， 募投项目资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。本次吸收合并不构成关联 交易。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需提交公司 股东大会审议。

二、合并双方基本情况

1、合并方：南都电源

（1）工商登记信息

公司名称：浙江南都电源动力股份有限公司

注册地址：浙江省临安市青山湖街道景观大道72 号

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注册号：330000000000600

注册资本：人民币59920 万元

法定代表人：王海光

公司类型：股份有限公司（上市公司）

经营范围：一般经营范围：高性能全密封蓄电池的研究开发、生产、销售； 燃料电池、锂离子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他储能环保电池、高性能电 极材料的研究开发、生产、销售；电源系统原材料及配件的销售；后备及电力储 能电源系统的集成与销售；经营进出口业务。

成立日期：1997 年12 月8 日

（2）资产状况

截至2013年9月30日，南都电源总资产4,081,394,260.07元，所有者权益 2,985,263,205.53元，营业总收入2,539,830,516.88元，归属于上市公司股东的 净利润91,781,846.13元。

2、被合并方：南都能源

（1）工商登记信息

公司名称：杭州南都能源科技有限公司

注册地址：临安经济开发区

注册号：330185000002854

注册资本：人民币15,000 万元

法定代表人：王海光

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营范围：研发、生产、销售：阀控密封电池；研发、销售：

锂离子电池。

成立日期：2006 年8 月29 日

（2）资产状况

截至2013年9月30日，南都能源总资产723,057,975.55元，所有者权益 665,271,732.56元，营业总收入755,790,003.69元，净利润4,321,406.44元。

三、吸收合并的方式和范围

1、公司通过整体吸收合并的方式合并南都能源的所有资产、负债，合并完

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成后公司的注册资本不变，股东持股比例不变，南都能源将注销登记。

• 2、合并基准日为 2013 年12 月31 日。

• 3、合并基准日至本次合并完成日期间的损益由本公司承担。

• 4 、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产

等资产合并纳入公司；其负债及应当承担的其他义务由公司承继。

• 四、吸收合并工作的相关安排

• 1、编制资产负债表及财产清单。

• 2、南都能源履行法定审议程序，公司履行董事会审议程序后提交公司股东

• 大会审议，由合并双方履行审批程序并签订吸收合并协议。

  • 3、履行通知债权人和公告程序。

• 4、完成将南都能源的所有资产交付公司的事宜，办理资产移交手续和相交

• 资产的权属变更登记手续。

5、经相关审议程序后，办理相关证照变更注销手续。

• 6、双方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

• 五、本次吸收合并对公司的影响

1、本次吸收合并南都能源的目的是为整合业务、降低管理成本、提高运营 效率。

2、南都能源作为南都电源的全资子公司，其财务报告已按100%比例纳入公 司合并报表范围内，吸收合并后，对南都电源的业绩影响较小。

五、本次吸收合并全资子公司暨变更募集资金投资项目实施主体所履行的 程序。

公司第五届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议已就上述事项 进行审议，均通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募集资金投资项目实施主 体的议案》。公司的独立董事发表了明确的独立意见，同意本次吸收合并全资子 公司暨变更募集资金投资项目实施主体事项，本事项尚需提交股东大会通过。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次变更部分募集资金投资项目实施主体的议案，已经南都电源第五届董事 会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同

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意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 规定。本次变更募集资金投资项目实施主体，不会改变募集资金投资项目的建设 内容和方式，不会对项目投入实现产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。本次变更募集资金投资项目实施方式围绕公司发展战 略制定，有利于公司资源整合并提升盈利能力。因此，本保荐机构同意公司实施 上述事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司 变更募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

曾 文 林 沈 晶 玮

安信证券股份有限公司

2014 年1 月15 日

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