ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 15, 2014

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2014-003

浙江南都电源动力股份有限公司

关于吸收合并全资子公司并变更募投项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

目前，浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”） 注册地址已变更至杭州临安经济开发区，相关工商、税务等关系均已迁往临安， 与全资子公司杭州南都能源科技有限公司（以下简称“南都能源”）在注册地址、 工商、税务关系等方面重合；同时，公司通过整体吸收合并南都能源，可将其原 有业务纳入公司的运营体系，从而实现协同运营，有利于进一步提高运营效率， 降低运营成本。

鉴于南都能源为公司原募集资金投资项目“新建南都阀控密封电池生产线项 目”和“研发基地建设”实施主体，本次吸收合并完成后，“新建南都阀控密封 电池生产线项目”和“研发基地建设”实施主体将由南都能源变更为南都电源， 募投项目资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。本次吸收合并不构成关联 交易。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东 大会审议，具体内容如下：

一、合并双方基本情况 1、合并方：南都电源

（1）工商登记信息

公司名称：浙江南都电源动力股份有限公司

注册地址：浙江省临安市青山湖街道景观大道72 号

注册号：330000000000600

注册资本：人民币59920 万元 法定代表人：王海光

公司类型：股份有限公司（上市公司）

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经营范围：一般经营范围：高性能全密封蓄电池的研究开发、生产、销售； 燃料电池、锂离子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他储能环保电池、高性能电 极材料的研究开发、生产、销售；电源系统原材料及配件的销售；后备及电力储 能电源系统的集成与销售；经营进出口业务。

成立日期：1997 年12 月8 日

（2）资产状况

截至2013年9月30日，南都电源总资产4,081,394,260.07元，所有者权益 2,985,263,205.53元，营业总收入2,539,830,516.88元，归属于上市公司股东的 净利润91,781,846.13元。（未经审计）

2、被合并方：南都能源

（1）工商登记信息

公司名称：杭州南都能源科技有限公司

注册地址：临安经济开发区 注册号：330185000002854

注册资本：人民币15,000 万元 法定代表人：王海光 公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营范围：研发、生产、销售：阀控密封电池；研发、销售：

锂离子电池。

成立日期：2006 年8 月29 日

（2）资产状况

截至2013年9月30日，南都能源总资产723,057,975.55元，所有者权益 665,271,732.56元，营业总收入755,790,003.69元，净利润4,321,406.44元。（未 经审计）

二、吸收合并的方式和范围

1、公司通过整体吸收合并的方式合并南都能源的所有资产、负债，合并完

成后公司的注册资本不变、股东持股比例不变，南都能源将注销登记。

• 2、合并基准日为 2013 年12 月31 日。

• 3、合并基准日至本次合并完成日期间的损益由公司承担。

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• 4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产

• 等资产合并纳入公司；其负债及应当承担的其他义务由公司承继。

三、吸收合并工作的相关安排

• 1、编制资产负债表及财产清单。

• 2、南都能源履行法定审议程序，公司履行董事会审议程序后提交公司股东

• 大会审议，由合并双方履行审批程序并签订吸收合并协议。

  • 3、履行通知债权人和公告程序。

• 4、完成将南都能源的所有资产交付公司的事宜，办理资产移交手续和相交

• 资产的权属变更登记手续。

  • 5、经相关审议程序后，办理相关证照变更注销手续。

  • 6、双方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

  • 四、本次吸收合并对公司的影响

• 1、本次吸收合并南都能源的目的是为整合业务、降低管理成本、提高运营

• 效率。

2、南都能源作为公司的全资子公司，其财务报告已按100%比例纳入公司合 并报表范围内，吸收合并后，对公司业绩影响较小。

五、本次变更部分募集资金投资项目实施主体所履行的程序及独立董事、 监事会和保荐机构的意见

1、董事会意见

南都电源第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司 杭州南都能源科技有限公司的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。 2、独立董事意见

公司独立董事经核查后，认为：公司通过吸收合并南都能源，并由南都电源 作为实施主体承接原募投项目的实施，有利于提高公司管理效率、降低运营成本， 符合公司全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形，不影响公司募集资金项目的实施。我们同意南都电源吸收合并南都能源，并 将“新建南都阀控密封电池生产线项目”实施主体由南都能源变更为南都电源。

3、监事会意见

公司吸收合并南都能源，能够提高公司管理效率，降低运营成本，不影响公

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司募集资金项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 同意本次吸收合并事宜并将募集资金投资项目实施主体由南都能源变更为南都 电源。

4、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次变更部分募集资金投资项目实施主体的议案，已经南都电源第五届董事 会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同 意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 规定。本次变更募集资金投资项目实施主体，不会改变募集资金投资项目的建设 内容和方式，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施方式 围绕公司发展战略制定，有利于公司资源整合和提升盈利能力。因此，本保荐机 构同意公司实施上述事项。

八、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事关于吸收合并全资子公司并变更募投项目实施主体的意见；

• 4、安信证券关于公司吸收合并全资子公司暨变更募集资金投资项目实施主

• 体的核查意见。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司董事会 2014 年1 月15 日

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