ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Nov 22, 2013

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2013-057

浙江南都电源动力股份有限公司

关于股权激励计划第一期限制性股票可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票第一次解锁数量为200 万股，占公司股本总额的0.3338%； 2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公 告。

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）《股票期权与限制性股 票激励计划》（简称“《股权激励计划》”）之第一期限制性股票的解锁条件已满足， 经2013 年11 月22 日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司进 行《股权激励计划》第一个解锁期解锁，本次符合解锁条件的激励对象共计12 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为200 万股，占首次授予限制性股 票总数的50%，具体内容如下：

一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，主要内容 如下：

• 1、授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票；

• 2、本次股权激励计划的授予日为2012年11月22日；

• 3、本次授予的激励对象共计122人，授予的股票期权为800万份，授予价格

• 为每股14元；限制性股票为200万股，授予价格为每股6.69元；

后因公司实施了2012年度的权益分派方案以及部分激励对象离职，公司股权 激励计划的激励对象调整为118人，授予的股票期权调整为1566万份，股票期权 的授予价格调整为每股6.95元，限制性股票数量调整为400万股。

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4、本计划首次授予的限制性股票自本期股权激励计划首次授予日起满12个 月后，激励对象应在未来24个月内分二期解锁，可解锁的比例占获授限制性股票 总量的50%、50%。

5、限制性股票主要解锁条件：

本激励计划授予的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为2012、2013年， 公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考 核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

解锁期	财务业绩指标
第一个解锁期	2012年净利润较2011年增长不低于60%，且2012年净利润 不低于1.2亿元。
第二个解锁期	2013年净利润较2012年增长不低于30%，且2013年净利润 不低于1.6亿元。

以上净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。

（二）已履行的相关审批程序

1、2012年7月19日，公司分别召开了第五届董事会第一次会议和第四届监事 会第一次会议审议通过了《关于<公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）> 及其摘要》等议案，公司独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意 见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。上述股权激励计划（草案） 公司已上报中国证监会备案。

2、2012 年9 月24 日，中国证监会对南都电源报送的《浙江南都电源动力 股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》确认无异议并进行了备 案。

3、根据中国证监会的反馈意见，公司于2012 年10 月15 日召开第五届董事 会第四次会议、第四届监事会第四次会议对审议通过的《限制性股票与股票期权 激励计划（草案）》进行了修订，并形成了《限制性股票与股票期权激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”），公司独立董事对此《股权激 励计划》发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。

4、2012 年11 月2 日，公司2012 年第二次临时股东大会逐项审议通过了《股 权激励计划》以及《授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》等议案。

5、公司于2012 年11 月22 日分别召开第五届董事会第六次会议和第四届监 事会第六次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划所涉限制性股票与股票期

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权授予事项的议案》，确认本次122 名激励对象的主体资格合法、有效、且满足 《股权激励计划》规定的获授条件，同意授予122 名激励对象共计800 万份股 票期权及200 万股限制性股票，授予日为2012 年11 月22 日。公司独立董事对 公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具 了相关法律意见书。

6、2012 年12 月25 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第四届监事会 第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票和股票期权激励计划人员调整的议 案》，同意取消张绍辉已授予的股票期权。本次调整后，股票期权变更为796 万 份，限制性股票200 万股不变；涉及的激励对象变更为121 人，其中被授予股票 期权的激励对象共有117 人。

7、2013 年1 月31 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司已完成《股权激励计划》所涉授予796 万份股票期权和200 万股限制 性股票的登记工作，其中，限制性股票的上市日期为2013 年2 月4 日，股票期 权简称：南都JLC1，期权代码：036071。

8、2013 年6 月20 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第四届监事 会第十一次会议审议通过了《关于对<股权激励计划>涉及的股票期权数量和行权 价格进行调整的议案》》，因公司实施了2012 年度权益分配方案，对公司《股权 激励计划》涉及的股票期权数量和行权价格进行了调整，授予的股票期权总数由 796 万份调整为1592 万份，行权价格由14.00 元调整为6.95 元。公司独立董事 对此发表相关的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。

9、2013 年8 月23 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第四届监事 会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票和股票期权激励计划人员调整 的议案》，因原激励对象李伟东、郑欣华、梁锋等3 人因个人原因已离职，根据 《股权激励计划》的有关规定，公司董事会同意取消李伟东、郑欣华、梁锋等三 人的激励对象资格并取消其已授予的股票期权。本次人员调整后，公司《股权激 励计划》激励对象变更为118 人，股票期权变更为1566 万份，限制性股票400 万股不变。

10、2013年10月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第四届监事会 第十四次会议审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授

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的股票期权的议案》。鉴于原激励对象李伟东、郑欣华、梁锋等3人因个人原因已 离职，根据《股权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公 司将对上述原激励对象已获授的股票期权共计34万份全部进行注销, 目前注销 程序尚在办理中，注销完成后公司将另行公告。

11、2013年11月22日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第四届监事会 第十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行权 /解锁期可行权/解锁的议案》，公司认为本次股权激励计划的 118 名激励对象行权 / 解锁资格合法、有效，满足公司《股权激励计划》第一个行权 / 解锁期的行权 / 解锁条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期 权数量为783万份，已获授限制性股票的激励对象第一个解锁期可解锁限制性股 票数量为200万股。同时，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划之 股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意公司《股权激励计划》 之股票期权第一个行权期拟选择自主行权模式。

二、董事会关于满足股权激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明

1、锁定期已届满

根据公司《股权激励计划》，向激励对象授予限制性股票之日即2012年11月 22日起12个月为锁定期，自授予日起12个月后可申请解锁获授限制性股票总量的 50%，至2013年11月22日，该等授予的限制性股票锁定期已届满。

2、满足解锁条件情况说明

公司《股权激励计划》规定的第一期限制性股票解锁条件及满足解锁条件的

情况说明

情况说明
限制性股票激励计划约定的解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（1）根据《考核管理办法》规定，激励对象 在解锁的前一年度其绩效考核合格。	激励对象绩效考核均达到考核要求，满 足解锁条件。
（2）南都电源未发生如下任一情形： A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励 计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。

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（3）激励对象未发生如下任一情形：		激励对象未发生前述情形，满足解锁条
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布		件。
为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的。
（4）公司业绩考核条件：		公司2012年归属于上市公司股东扣除非
第一个解锁期：2012 年净利润较2011 年增长		经常性损益后的净利润为121,080,542.96
不低于60%，且2012 年净利润不低于1.2 亿元。		元，公司2011年归属于上市公司股东扣除非
（以上净利润指归属于上市公司股东扣除非经常		经常性损益后的净利润为63,039,296.26元，
性损益后的净利润。）		2012年扣除非经常性损益后的净利润相比
		2011年增长为92.07%，满足解锁条件。
（5）限制性股票锁定期内，各年度归属于上		授权日前最近三个会计年度（2009年、
市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣		2010年、2011年）归属于上市公司股东的平
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最		均净利润为104,576,783.93元，授权日前最
近三个会计年度（2009年、2010年及2011年）的		近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除
平均水平。		非经常性损益后的平均净利润为
		95,070,208.61元，限制性股票锁定期2012
		年度归属于上市公司股东的净利润、归属于
		上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
		润分别为126,089,128.56元和
		121,080,542.96元，均高于授权日前最近三
		个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁
		条件。

综上所述，董事会认为首期股权激励计划第一个解锁期条件已满足。董事会 根据公司2012年第二次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定 办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。

三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

本次限制性股票第一次解锁数量为200万股，占公司总股本的0.3338%，本次 申请解锁的激励对象人数为12名，可解锁限制性股票数量如下表所示：

序 号	姓名	职务	所获限制性 股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	第一期可解锁 限制性股票 （万股）	本次实际可上 市流通数量 （万股）
1	王岳能	董事、副总经理	30	7.50%	15	3.75
2	陈象豹	副总经理	30	7.50%	15	3.75

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3	王莹娇	副总经理、董事会 秘书兼财务总监	60	15.00%	30	7.5
4	吴贤章	总工程师	60	15.00%	30	7.5
5	陈建	研究院副院长	40	10.00%	20	20
6	卢晓阳	营运总监	40	10.00%	20	20
7	吴晗青	海外市场总监	30	7.50%	15	15
8	张华	客服总监	34	8.50%	17	17
9	李东	子公司总经理	40	10.00%	20	20
10	王路	子公司总经理	16	4.00%	8	8
11	郭永千	质量总监	10	2.50%	5	5
12	李小平	研究院副院长	10	2.50%	5	5
合计			400	100%	200	132.5

注：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，董 事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进 行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司 股票的相关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会对第一期限制性股票解锁的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划授予的股票期权和限制 性股票第一个行权/解锁期满足可行权/解锁条件以及激励对象名单进行了核查， 认为：公司股票期权和限制性股票激励计划之限制性股票第一个解锁期的激励对 象资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘 录1-3 号》、《激励计划》的有关规定。公司激励对象的考核结果满足第一个解锁 期的考核条件，同意激励对象进行解锁。

五、独立董事关于第一期限制性股票解锁的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号》及公司《股权激励计划》 的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发 生《股权激励计划》中规定的不得行权/解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象 已满足《股权激励计划》规定的行权/解锁条件，其作为公司《股权激励计划》 首次授予的股票期权与限制性股票第一次行权/解锁的激励对象主体资格合法、 有效；

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3、公司《股权激励计划》对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁 安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有 关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；

综上所述，我们认为本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密 联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期 稳定发展。

六、监事会关于股权激励计划之限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象 名单的核查意见

监事会对公司《股权激励计划》首次授予股票期权和限制性股票的激励对象 进行审核后，认为：

公司本次股权激励计划的118 名激励对象行权 / 解锁资格合法、有效，满足 公司《股权激励计划》第一个行权 / 解锁期的行权 / 解锁条件，同意已获授股票期 权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为783 万份；同意已获授限制 性股票的激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为200 万股。

七、上海市锦天城律师事务所关于公司股权激励计划实施第一个行权 / 解锁 期可行权 / 解锁等事宜的法律意见

锦天城律师经核查后认为，南都电源本次根据股权激励计划实施第一个行权 /解锁期可行权/解锁等事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，南都电源本次根 据股票期权激励计划实施第一个行权/解锁期可行权/解锁等事宜符合《公司法》、 《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3 号》及《股权激励计划》的有关 规定。

八、个人所得税缴纳安排

本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

九、备查文件

• 1、第五届董事会第十五次会议；

• 2、第四届监事会第十五次会议；

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• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司股权激励

计划之第一个行权/解锁期可行权/解锁事项的法律意见书。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司董事会 2013 年11 月22 日

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