ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Nov 22, 2013

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2013-056

浙江南都电源动力股份有限公司

关于股权激励计划第一期股票期权可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可行权的股票期权数量为783 万份，占公司总股本比例为1.3067%；

2、本次行权采取自主行权模式。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结 束后方可行权，届时将另行公告。

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票与股票期 权激励计划》（简称“《股权激励计划》”）之第一期股票期权的行权条件已满足， 经2013 年11 月22 日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过，同意公 司已获授股票期权的114 名激励对象在第一个行权期可自主行权共783 万份股票 期权，具体情况如下：

一、公司股权激励计划简述及履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，主要内容 如下：

• 1、授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票；

• 2、本次股权激励计划的授予日为2012年11月22日；

3、本次授予的激励对象共计122人，授予的股票期权为800万份，授予价格 为每股14元；限制性股票为200万股，授予价格为每股6.69元；

后因公司实施了2012年度权益分派方案以及部分激励对象离职，公司股权激 励计划的激励对象调整为118人，授予的股票期权调整为1566万份，股票期权的 授予价格调整为每股6.95元，限制性股票数量调整为400万股。

4、本计划首次授予的股票期权自本期股权激励计划首次授予日起满12个月 后，激励对象应在未来24个月内分二期行权，可行权的比例占获授期权总量的

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50%、50%。

5、股票期权主要行权条件：

本激励计划授予的股票期权分二期行权，行权考核年度为2012、2013年，公 司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核 目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：

行权期	财务业绩指标
第一个行权期	2012年净利润较2011年增长不低于60%，且2012年净利润不低于1.2亿元。
第二个行权期	2013年净利润较2012年增长不低于30%，且2013年净利润不低于1.6亿元。

以上净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。

（二）已履行的相关审批程序

1、2012年7月19日，公司分别召开了第五届董事会第一次会议和第四届监事 会第一次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）> 及其摘要》等议案，公司独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意 见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。上述股权激励计划（草案） 公司已上报中国证监会备案。

2、2012 年9 月24 日，中国证监会对南都电源报送的《浙江南都电源动力 股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》确认无异议并进行了备 案。

3、根据中国证监会的反馈意见，公司于2012 年10 月15 日召开第五届董事 会第四次会议、第四届监事会第四次会议，对审议通过的《限制性股票与股票期 权激励计划（草案）》进行了修订，并形成了《限制性股票与股票期权激励计划 （草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”），公司独立董事对此《股 权激励计划》发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。

4、2012 年11 月2 日，公司2012 年第二次临时股东大会逐项审议通过了《股 权激励计划》以及《授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》等议案。

5、公司于2012 年11 月22 日分别召开第五届董事会第六次会议和第四届监 事会第六次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划所涉限制性股票与股票期 权授予事项的议案》，确认本次122 名激励对象的主体资格合法、有效、且满足 《股权激励计划》规定的获授条件，同意授予122 名激励对象共计800 万份股

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票期权及200 万股限制性股票，授予日为2012 年11 月22 日。公司独立董事对 公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具 了相关法律意见书。

6、2012 年12 月25 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第四届监事会 第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票和股票期权激励计划人员调整的 议案》，同意取消张绍辉已授予的股票期权。本次调整后，股票期权变更为796 万份，限制性股票200 万股不变；涉及的激励对象变更为121 人，其中被授予股 票期权的激励对象共有117 人。

7、2013 年1 月31 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司已完成《股权激励计划》所涉授予796 万份股票期权和200 万股限制 性股票的登记工作，其中，限制性股票的上市日期为2013 年2 月4 日，股票期 权简称：南都JLC1，期权代码：036071。

8、2013 年6 月20 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第四届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于对<股权激励计划>涉及的股票期权数量和行 权价格进行调整的议案》，因公司实施了2012 年度权益分配方案，对公司《股权 激励计划》涉及的股票期权数量和行权价格进行了调整，授予的股票期权总数由 796 万份调整为1592 万份，行权价格由14.00 元调整为6.95 元。公司独立董事 对此发表相关的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。

9、2013 年8 月23 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第四届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票和股票期权激励计划人员调 整的议案》，因原激励对象李伟东、郑欣华、梁锋等3 人因个人原因已离职，根 据《股权激励计划》的有关规定，公司董事会同意取消李伟东、郑欣华、梁锋等 三人的激励对象资格并取消其已授予的股票期权。本次人员调整后，公司《股权 激励计划》激励对象变更为118 人，股票期权变更为1566 万份，限制性股票 400 万股不变。

10、2013年10月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第四届监事会 第十四次会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获 授的股票期权的议案》。鉴于原激励对象李伟东、郑欣华、梁锋等3人因个人原因 已离职，根据《股权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，

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公司将对上述原激励对象已获授的股票期权共计34万份全部进行注销，目前注销 程序尚在办理中，注销完成后公司将另行公告。

11、2013年11月22日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第四届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行 权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司认为本次股权激励计划的118名激励对象行 权 / 解锁资格合法、有效，满足公司《股权激励计划》第一个行权 / 解锁期的行权 / 解锁条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票 期权数量为783万份，已获授限制性股票的激励对象第一个解锁期可解锁限制性 股票数量为200万股。同时，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划 之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意公司《股权激励计划》 之股票期权第一个行权期选择自主行权模式。

二、 董事会关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明 公司《股权激励计划》规定的第一期股票期权行权条件及满足可行权条件的 情况说明

情况说明
股权激励计划规定的行权条件	是否满足行权条件的说明
（1）根据《考核管理办法》规定，激励对象在行权的前一年度其绩效考核合格。	激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。
（2）南都电源未发生如下任一情形：A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。

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（4）公司业绩考核条件：第一个行权期：2012 年净利润较2011 年增长不低于60%，且2012 年净利润不低于1.2亿元。（以上净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。）	公司2012年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为121,080,542.96元，公司2011年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为63,039,296.26元，2012年扣除非经常性损益后的净利润相比2011年增长为92.07%，满足行权条件。
（5）股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度（2009 年、2010年及2011 年）的平均水平且不得为负。	授权日前最近三个会计年度（2009年、2010年、2011年）归属于上市公司股东的平均净利润为104,576,783.93元，授权日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为95,070,208.61元，股票期权等待期内2012年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为126,089,128.56元和121,080,542.96元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。

综上所述，董事会认为股权激励计划第一个行权期条件已满足，并召开第五 届董事会第十五次会议审议通过了关于公司《限制性股票与股票期权激励计划第 一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，本次实施的股权激励计划的相关内容与 已披露的激励计划不存在差异。

三、可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量

1、股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公 司股票。

2、第一个行权期可行权激励对象及股票数量

姓 名	职 务	所获股票期权数量（万份）	占获授股票期权计划总数的比例	本期可行权数量（万份）
陈建	研究院副院长	72	4.60%	36
卢晓阳	营运总监	74	4.73%	37
吴晗青	海外市场总监	72	4.60%	36
张华	客服总监	73.4	4.69%	36.7
李东	子公司总经理	74	4.73%	37
王路	子公司总经理	74	4.73%	37
郭永千	质量总监	40	2.55%	20
李小平	研究院副院长	30	1.92%	15
其他核心技术（业务、管理）106人		1056.6	67.47%	528.3
合计	114人	1566	100.00%	783

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• 3、本次可行权股票期权的行权价格为6.95元/股。

• 4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权方式，可行权期限从2013

• 年11月22日起至2014年11月21日止。

5、可行权日：公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信 —— 息披露业务备忘录第38号 股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办 理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。

四、董事会薪酬与考核委员会对公司授予的股票期权第一个行权期可行权 的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划授予的股票期权和限制 性股票第一个行权/解锁期满足可行权/解锁条件以及激励对象名单进行了核查， 认为：公司《股权激励计划》之股票期权第一个行权期的118 名激励对象资格合 法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》、 《激励计划》的有关规定。公司激励对象的考核结果满足第一个行权期的考核条 件，同意激励对象按规定进行行权。

五、独立董事对公司授予激励对象股票期权第一期行权的核实意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号》及公司《股权激励计划》 的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发 生《股权激励计划》中规定的不得行权/解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象 已满足《股权激励计划》规定的行权/解锁条件，其作为公司《股权激励计划》 首次授予的股票期权与限制性股票第一次行权/解锁的激励对象主体资格合法、 有效；

3、公司《股权激励计划》对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁 安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有 关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；

综上所述，我们认为本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，

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强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发 展。

六、监事会关于股权激励计划之股票期权第一个行权期可行权激励对象名 单的核查意见

监事会对公司《股权激励计划》首次授予股票期权和限制性股票的激励对象 进行审核后，认为：

公司118 名激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司《股权激励计划》 第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意其中获授股票期权的激励对象在第一 个行权期可行权股票期权数量为783 万份，获授限制性股票的激励对象在第一个 解锁期可解锁限制性股票数量为200 万股。

七、上海市锦天城律师事务所关于公司股权激励计划实施第一个行权 / 解锁 期可行权 / 解锁等事宜的法律意见

锦天城律师经核查后认为，南都电源本次根据股权激励计划实施第一个行权 / 解锁期可行权 / 解锁等事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，南都电源本次根 据股票期权激励计划实施第一个行权 / 解锁期可行权 / 解锁等事宜符合《公司法》、 《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3 号》及《股权激励计划》的有关 规定。

八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次股票期权第一个行权期结束后，公司股权仍具备上市条件。

九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本 次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

十、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未 行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效， 由公司注销。

十一、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，对公司当期和未来各期损益没

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有影响，公司净资产将因此增加5441.85万元，其中总股本增加783万股，资本公 积增加4658.85万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2012年末相关 数据为基础测算，基本每股收益为0.21，扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率为4.76%，与2012相比基本没有影响。具体影响数据以经会计师审计的数据 为准。

十二、备查文件

• 1、第五届董事会第十五次会议；

• 2、第四届监事会第十五次会议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司股权激励

• 计划之第一个行权/解锁期可行权/解锁事项的法律意见书。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司董事会 2013 年11 月22 日

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