ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 24, 2013

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2013-052

浙江南都电源动力股份有限公司

关于对部分已授予的股票期权进行注销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届 董事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已 获授股票期权的议案》，鉴于原激励对象李伟东、郑欣华、梁锋因个人原因已离 职，根据公司《限制性股票与股票期权激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《股 权激励计划》”）的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟将上述 激励对象已获授的股票期权进行注销。

上述激励对象原已获授的股票期权数量合计为13万份，因公司实施了2012 年度的权益分派方案，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含 税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，故本次拟注销的股票期权 总数调整为26万份，具体情况如下：

一、 股权激励计划简述

1、2012年7月19日，公司分别召开了第五届董事会第一次会议和第四届监事 会第一次会议审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要》等 议案，推出了股权激励计划并报中国证监会备案。公司独立董事就该《限制性股 票与股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出 具了相关法律意见书。

2、2012 年9 月24 日，中国证监会对公司报送的《限制性股票与股票期权 激励计划(草案)》确认无异议并进行了备案。

3、根据中国证监会的反馈意见，公司于2012 年10 月15 日召开第五届董事 会第四次会议和第四届监事会第四次会议对审议通过的《限制性股票与股票期权

激励计划（草案）》进行了修订，并形成了《股权激励计划》，公司独立董事就 该事项发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。

4、2012 年11 月2 日，公司2012 年第二次临时股东大会审议通过了《股权 激励计划》的议案，同意本次股权激励计划并授权董事会办理有关股权激励相关 事宜。

5、2012 年11 月22 日，公司分别召开第五届董事会第六次会议和第四届监 事会第六次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划所涉限制性股票与股票期 权授予事项的议案》，同意授予122 名激励对象共计800 万份股票期权及200 万 股限制性股票，授予日为2012 年11 月22 日。公司独立董事对公司股权激励计 划授予相关事项发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见 书。

6、2012 年12 月25 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第四届监事会 第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票和股票期权激励计划人员调整的议 案》，鉴于公司激励对象张绍辉因个人原因已离职，公司同意取消其已获授的股 票期权。本次调整后，股票期权总数变更为796 万份，限制性股票200 万股不变； 涉及的激励对象变更为121 人，其中被授予股票期权的激励对象共有117 人。

7、2013 年1 月31 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司已完成《股权激励计划》所涉授予796 万份股票期权和200 万股限制 性股票的登记工作，股票期权简称：南都JLC1，期权代码：036071。

8、2013 年6 月20 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第四届监事 会第十一次会议审议通过了《关于对<股权激励计划>涉及的股票期权数量和行权 价格进行调整的议案》，因公司实施了2012 年度权益分派方案，对公司《股权激 励计划》涉及的股票期权数量和行权价格进行了调整，授予的股票期权总数由 796 万份调整为1592 万份，行权价格由14.00 元调整为6.95 元。公司独立董事 对此发表相关的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。

9、2013 年8 月23 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第四届监事 会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票和股票期权激励计划人员调整 的议案》，因原激励对象李伟东、郑欣华、梁锋等人因个人原因已离职，根据《股 权激励计划》的有关规定，公司董事会同意取消李伟东、郑欣华、梁锋等人的激

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

励对象资格并取消其已授予的股票期权。本次人员调整后，公司《股权激励计划》 激励对象变更为118 人，股票期权变更为1566 万份，限制性股票400 万股不 变。

10、2013年10月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第四届监事会 第十四次会议审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授股 票期权的议案》。原激励对象李伟东、郑欣华、梁锋等人因个人原因已离职，根 据《股权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟对其 已获授的股票期权进行注销，拟注销的股票期权数量合计为26万份。

二、本次注销原因及对公司业绩的影响

1、原激励对象李伟东、郑欣华、梁锋等人因个人原因已离职，根据公司《股 权激励计划》及相关规定，上述激励对象已不具备参与本次股权激励计划的资格， 故公司拟注销其已获授的股票期权。

2、本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。由于激励 对象在后续的有效期内存在业绩考核不达标或离职等情况，获授股票期权可能有 部分最终不能行权和解锁，因此股权激励的实际总成本可能会小于公司估算的总 成本。

三、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见

1、薪酬与考核委员会意见

公司薪酬与考核委员会认为：原激励对象李伟东、郑欣华、梁锋等人因个人 原因已离职，根据《股权激励计划》其已不具备激励对象资格，同意取消其激励 对象资格并注销其已获授的股票期权。

2、独立董事的独立意见

经核查，我们认为公司本次注销行为合法、合规，符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《创业板信息披露业务 备忘录第8 号》及公司《股票期权激励计划》的有关规定。我们同意董事会对 《股权激励计划》涉及的部分已授予股票期权进行注销。

3、监事会的核查意见

监事会对本次《股权激励计划》所涉及的激励对象名单及注销股票期权数量 进行了核查，认为：原激励对象李伟东、郑欣华、梁锋等人因个人原因已离职，

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

根据《股权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司监事 会同意取消其激励对象资格并注销其已获授的股票期权，合计拟注销股票期权为 26万份。

四、上海市锦天城律师事务所法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所核查后认为：公司对部分已授予的股票期权进行注 销的程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律、 法规、其它规范性文件及公司《股权激励计划》的相关规定，本次注销合法、有 效。公司对部分已授权的股票期权进行注销应在取得深圳证券交易所的无异议意 见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完 成公告。

五、备查文件

• 1、第五届董事会第十四次会议；

• 2、第五届监事会第十四次会议；

• 3、独立董事对相关事项的独立意见；

• 4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司董事会

2013年10月24日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==