ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 31, 2013

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2013-003

浙江南都电源动力股份有限公司

关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）根据 中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于 2013 年 1 月 31 日完 成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）所涉 股票期权和限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、限制性股票和股票期权授予完成的情况

（一）授予日：2012 年 11 月 22 日。

（二）授予数量：本次股权激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激 励计划两部分，所涉公司股票总数为1000万股，其中，一次性向激励对象授予200 万股限制性股票和800万份股票期权。

（三）因原激励对象之一张绍辉离职，经公司第五届董事会第七次会议审议 通过，同意取消张绍辉已获授的股票期权，调整后本次股权激励计划所涉的股票 总数变更为996万股，其中股票期权变更为796万份，限制性股票200万股不变。

（四）授予价格：授予激励对象每一股限制性股票的价格为6.69 元；授予 激励对象每一份股票期权的行权价格为14.00 元。

（五）限制性股票和股票期权的股票来源：向激励对象发行公司股票。 （六）经登记的授予人员名单及具体分配情况

本次股权激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会 认为需要激励的其他人员等共计122人。因原激励对象张绍辉已离职，董事会同 意取消其获授的期权，故股权激励计划激励对象调整为121人。

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调整后的限制性股票与股票期权的具体分配情况如下：

姓 名	职 务	限制性股票	限制性股票	股票期权	股票期权	获授权益 合计占授 予总量的 比例	获授权益 占目前公 司总股本 的比例
		所获限制 性股票数 量(万股)	占限制性股 票计划总量 的比重	所获股票 期权数量 （万份）	占股票 期权计 划总量 的比重
王岳能	董事、副总经理	15	7.50%	0	0	1.51%	0.05%
陈象豹	副总经理	15	7.50%	0	0	1.51%	0.05%
王莹娇	副总经理、董事 会秘书兼财务 总监	30	15.00%	0	0	3.01%	0.10%
吴贤章	总工程师	30	15.00%	0	0	3.01%	0.10%
陈建	研究院副院长	20	10.00%	36	4.52%	5.62%	0.19%
卢晓阳	营运总监	20	10.00%	37	4.65%	5.72%	0.19%
吴晗青	海外市场总监	15	7.50%	36	4.52%	5.12%	0.17%
张华	客服总监	17	8.50%	36.7	4.61%	5.39%	0.18%
李东	子公司总经理	20	10.00%	37	4.65%	5.72%	0.19%
王路	子公司总经理	8	4.00%	37	4.65%	4.52%	0.15%
郭永千	质量总监	5	2.50%	20	2.51%	2.51%	0.08%
李小平	研究院副院长	5	2.50%	15	1.88%	2.01%	0.07%
其他核心技术（业务、管 理）109 人		0	0	541.3	68.00%	54.35%	1.81%
合计		200	100%	796	100.00%	100%	3.32%

上述激励对象获授的 A 股股票期权和限制性股票的数量与公司在 2012 年 12

月 25 日在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于公司限制性股票和股 票期权激励计划人员调整的议案》的内容一致。

（七）限制性股票主要解锁条件和股票期权行权条件：

本激励计划授予的限制性股票分两期解锁，股票期权分两期行权，解锁/行 权考核年度为2012、2013年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计 年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁/行权条件之一。具体 如下：

行权期	财务业绩指标
第一个解锁期/行权期	2012年净利润较2011年增长不低于60%，且2012年净利润不低 于1.2亿元。
第二个解锁期/行权期	2013年净利润较2012年增长不低于30%，且2013年净利润不低 于1.6亿元。

以上净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。

除此之外，限制性股票锁定期内及股票期权等待期内，各年度归属于上市公

司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 于授予日前最近三个会计年度（2009 年、2010 年及2011 年）的平均水平。

如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应 的净利润额在考核年度内（2012 年、2013 年）各年均不计入当年净利润净增加 额的计算。

（八）限制性股票解锁安排和股票期权行权安排

本计划授予的限制性股票和股票期权的有效期为授权日起36 个月。本计划 授予的限制性股票和股票期权自本期激励计划授权日起满12 个月后，满足解锁/ 行权条件的，激励对象可以在未来24 个月内分二期申请解锁/行权。解锁/行权 安排如下表所示：

安排如下表所示：
解锁期/行权期	解锁时间/行权时间	解锁比例/行权比例
第一批限制性股票/股票 期权解锁期/行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授 权日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二批限制性股票/股票 期权解锁期/行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授 权日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申 请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。若解锁期内任何一 期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公 司回购注销。

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符 合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注 销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

二、期权代码、股票期权简称情况：

期权代码：036071；

期权简称：南都JLC1。

三、本次募集资金的使用计划

本次向激励对象定向发行限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资

金。

四、授予限制性股票认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年1 月9 日出具了天健验〔2013〕 2 号验资报告，审验了公司2013 年1 月5 日止的新增注册资本及实收资本情况，

认为：

公司原注册资本为人民币297,600,000.00 元，实收资本为人民币 297,600,000.00 元。根据公司2012 年第二次临时股东大会和第五届董事会第六 次会议决议，贵公司申请通过定向增发的方式向王岳能等12 名激励对象授予限 制性人民币普通股（A 股）2,000,000 股，每股面值1 元，增加注册资本人民币 2,000,000.00 元，变更后注册资本为人民币299,600,000.00 元。上述限制性人 民币普通股（A 股）每股授予价格为人民币6.69 元，王岳能等12 名激励对象共 计应缴付出资额13,380,000.00 元。经我们审验，截至2013 年1 月5 日止，公 司已收到王岳能等12 名激励对象以货币资金缴纳的出资额13,380,000.00 元， 其中，计入实收资本人民币贰佰万元整（￥2,000,000.00），计入资本公积（股 本溢价）人民币11,380,000.00 元。

同时我们注意到，公司本次增资前注册资本人民币297,600,000.00 元，实 收资本人民币297,600,000.00 元，已经天健会计师事务所有限公司审验，并由 其于2011 年5 月11 日出具了《验资报告》（天健验〔2011〕166 号）。截至2013 年1 月5 日止，变更后的注册资本人民币299,600,000.00 元，累计实收资本人 民币299,600,000.00 元。

五、本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期、股份变动及每股收益 调整情况

（1）本次激励计划的授予日为2012 年11 月22 日，授予限制性股票定向增 发股份的上市日期：2013 年2 月4 日

（2）本次授予限制性股票后股份变动情况

单位：股

		本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
		数量	比例	股权激励定 向发行股票	数量	比例
	一、有限售条件股份	153,355,111	51.53%	2,000,000	155,355,111	51.85%
	1、国家持股
	2、国有法人持股
	3、其他内资持股
	其中：境内非国有法 人持股	126,656,985	42.56%		126,656,985	42.28%

境内自然人持股			1,100,000	1,100,000	0.37%
高管锁定股	26,698,126	8.97%	900,000	27,598,126	9.21%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	144,244,889	48.47%		144,244,889	48.15%
1、人民币普通股	144,244,889	48.47%		144,244,889	48.15%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	297,600,000	100.00%		299,600,000	100.00%

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（3 ）本次限制性股票授予后，公司股本由297,600,000 股变更为 299,600,000 股，按新股本299,600,000 股摊薄计算，公司2011 年度每股收益 为0.24 元。

六、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 297,600,000 股增加至 299,600,000 股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动，具体情况 如下：

如下：
控股股东	本次变动前		本次变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
杭州南都电源有限公司	61,744,226	20.75%	61,744,226	20.61%
上海益都实业投资有限公司	30,468,000	10.24%	30,468,000	10.17%
上海南都集团有限公司	24,293,259	8.16%	24,293,259	8.11%

公司的实际控制人为周庆治先生，通过其控制的杭州南都电源有限公司、上 海南都集团有限公司、上海益都实业投资有限公司等三家企业持有公司股份占授 予前公司总股本的39.15%；此次授予完成后，周庆治通过其控制的杭州南都电 源有限公司、上海南都集团有限公司、上海益都实业投资有限公司等三家企业持 有公司股份占授予后公司总股本的38.89%。本次授予不会导致公司控股股东及 实际控制人发生变化。

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七、本次股票激励计划实施对公司业务的影响

本次股权激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，促进公司建 立、健全激励约束机制，加强公司与激励对象之间的紧密联系，充分调动公司管 理人员及核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结 合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司

董 事 会 二〇一三年一月三十一日

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