ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 16, 2012

安信证券股份有限公司 关于

浙江南都电源动力股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划 （草案修订稿）

之

独立财务顾问报告

安信证券股份有限公司 2012 年10 月

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第一章 释 义

除非另有说明,以下简称在本文中具有如下含义：

公司、南都电源	指	浙江南都电源动力股份有限公司
本独立财务顾 问、安信证券	指	安信证券股份有限公司
《限制性股票 与股票期权激 励计划（草案）》	指	《浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期 权激励计划（草案）》
本计划/激励计 划/股权激励计 划	指	浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期权 激励计划(草案修订稿)
限制性股票	指	南都电源根据股权激励计划规定的条件，授予激励对象一 定数量转让受到限制的南都电源股票
股票期权、期权	指	南都电源根据股权激励计划规定的条件,授予激励对象在 未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买南都电源 一定数量股票的权利
标的股票	指	根据本计划，激励对象被直接授予或有权购买的南都电源 股票
激励对象	指	按照南都电源股权激励计划规定获得限制性股票和股票 期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含 控股子公司）及核心业务骨干
高级管理人员	指	公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》 规定的其他人员
授权日/授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票和授权股票期权的日期， 授权日/授予日必须为交易日
有效期	指	从限制性股票和股票期权首次授予之日起至所有限制性 股票解锁或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日的 时间段

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授予价格	指	南都电源授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据南都电源股权激励计划获授的限制性股票 被禁止转让的期限
解锁日	指	南都电源股权激励计划规定的解锁条件满足后，激励对象 持有的限制性股票解除锁定之日
解锁条件	指	限制性股票激励对象所获股票解锁所必需满足的条件
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据本计划在规定的期间内以预先确定的价格 和条件购买公司股份的行为
可行权日	指	激励对象可以行权的日期, 可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买 公司股份的价格
行权条件	指	股票期权激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法(试行)》
《备忘录》	指	《股权激励有关备忘录1号》、 《股权激励有关备忘录2号》、 《股权激励有关备忘录3号》
《公司章程》	指	《浙江南都电源动力股份有限公司章程》
《考核管理办 法》	指	《浙江南都电源动力股份有限公司股权激励计划实施考 核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

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第二章 声 明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件资料均由南都电源提供，南都电源已出具相关承 诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本报告旨在对限制性股票与股票期权激励计划事项出具意见，不构成 对南都电源的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能 产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读南都电源发布的关于 本次限制性股票与股票期权激励计划的公告及相关附件的全文。

（四）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审 阅了相关资料，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（五）本报告仅供南都电源实施限制性股票与股票期权激励计划时按《管理 办法》、《备忘录》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委 托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对 本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）南都电源提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批

准，并最终能够如期完成；

• （五）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权

• 激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

• （六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本次股权激励计划的主要内容

南都电源董事会下设的薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司 的实际情况，拟定了本股权激励计划。 2012 年 7 月 19 日，公司第五届董事会第 一次会议通过了本计划草案， 2012 年 10 月 15 日，公司第五届董事会第四次会 议审议通过了本计划草案修订稿。

本激励计划采用限制性股票和股票期权两种方式进行激励。

一、授予的限制性股票与股票期权数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计1000 万份，涉及的标的股票种类为 人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额29,760 万股的3.36%。 上述权益均为首次授予，不作预留。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。 本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，具体如 下：

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予200万股限制性股票，占本激 励计划签署时公司股本总额29,760万股的0.67%。

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予800万份股票期权，涉及的标的 股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额29,760万股的 2.69%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行 权价格购买1股公司股票的权利。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不 超过公司股本总额的1%。

在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或完成限制性股票登记 期间，若南都电源发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配 股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的股票总数将做相应的调整。

公司在增发新股的情况下，股票期权与限制性股票授予数量均不做调整。 二、激励计划的股票来源

激励计划的股票来源为南都电源向激励对象定向发行公司股票。 三、激励对象及分配情况

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含

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控股子公司）以及公司认定的核心业务骨干，共计 122 人，占公司目前在册员工 总人数 3972 人的 3.07% 。激励对象中不包括公司的独立董事、监事。

本次激励对象名单及其获授权益情况：

• 1 、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，激励对象

• 中没有持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶或直系亲属。

• 2 、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本

• 的 1% 。

• 3 、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

• 4 、本次计划激励对象与公司实际控制人不存在关联关系。

• 5 、本计划的激励对象已经南都电源第五届监事会第四次会议审议通过。

四、本次股权激励计划的有效期、授权日 / 授予日及授予后相关时间安排

• （一）本次股权激励计划的有效期、授权日 / 授予日及所获权益禁售期的相

关规定

1 、有效期

本激励计划的有效期为 36 个月，自股票期权 / 限制性股票首次授权 / 授予之 日起计算。

2 、授权日 / 授予日

首次授予权益的授权日 / 授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无 异议、南都电源股东大会审议批准后由股权大会授权董事会确定。授权日 / 授予 日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会 对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 授权日 / 授予日必须为交 易日，且不得为下列区间日：

• （ 1 ）定期报告公布前 30 日；

• （ 2 ）重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日；

• （ 3 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

本报告所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公 司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

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3 、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票及限制性股票解锁后进行售出限制 的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（ 1 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（ 2 ）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（ 3 ）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

（二）股票期权激励计划等待期、可行权日

1 、股票期权的等待期

股票期权授权日后 12 个月为本计划的等待期。

2 、股票期权的可行权日

激励对象首次获授的股票期权自授权日起满 12 个月后分两期行权。 激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告 公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（ 1 ）重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日；

（ 2 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

若符合行权条件，激励对象必须在行权期内行权完毕，未在行权期内行权的 获授股票期权由公司注销。

（三）限制性股票锁定期

自限制性股票授予日起的 12 个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股 票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期内，激励对象因获授的限制

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性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售 的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与 相应限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代 管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

锁定期满后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条 件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

激励对象持有的首次授予的限制性股票分两次解锁。

五、股票期权的行权价格 / 限制性股票的授予价格

1、本激励计划中首次授予的股票期权的行权价格为每份 14.00 元，取下述 两个价格中的较高者：股权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘 价 14.00 元；股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘 价 13.40 元。

2、本激励计划中首次授予的限制性股票的授予价格为每股 6.69 元，该价格 是根据股权激励计划草案摘要公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）13.38 元的 50%确定。

六、授予条件

（一）股票期权激励计划

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1 、南都电源未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• 3 、根据《浙江南都电源动力股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，

• 激励对象 2011 年度绩效考核合格。

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（二）限制性股票激励计划

限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同。

七、行权 / 解锁条件和安排

本计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核 指标相同，且个人业绩考核要求也相同，在本计划有效期内，分年度进行考核。 考核期内，若南都电源公司层面或激励对象个人层面考核结果不达标，或激励对 象考核结果不符合公司《考核管理办法》的相关规定，则南都电源将按照本计划 注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并以授予价格回购注销限制 性股票当期未解锁份额。

（ 1 ）南都电源公司业绩考核要求

南都电源公司业绩考核条件及行权 / 解锁安排如下表所示：

解锁期/行权期	解锁时间/行权时间	解锁比 例/行权 比例	财务业绩指标
第一批限制性 股票/股票期权 解锁期/行权期	自授权日起12个月后的首 个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日 止	50%	2012年净利润较2011年增长不低 于60%，且2012年净利润不低于1.2 亿元。
第二批限制性 股票/股票期权 解锁期/行权期	自授权日起24个月后的首 个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日 止	50%	2013年净利润较2012年增长不低 于30%，且2013年净利润不低于1.6 亿元。

注：以上净利润是指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前

后孰低者为计算依据。 等待期 / 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。

如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应 的净利润额在考核年度内（ 2012 年、 2013 年）各年均不计入当年净利润净增加 额的计算。

（ 2 ）个人绩效考核要求

根据《考核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行 考核，被激励对象行权期 / 解锁的前一年度绩效考评结果等级为优秀、良好、合 格时，方可行权 / 解锁，但激励对象在考核期内，若考评结果为不合格的，则取

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消其当期获授权益行权或解锁的资格。

八、激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票 与股票期权激励计划（草案修订稿）》。

第五章 独立财务顾问意见

一、 对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、南都电源于 2010 年 4 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票 代码“300068”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以 下不得实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2 、限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）所涉及的各要素：激励 对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数 量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总 量的比例；获授条件、授予安排、行权 / 解锁条件、行权价格、授予价格；有效 期、授予日、等待期 / 锁定期、可行权日、禁售期；激励计划的变更或调整；信 息披露；激励计划批准程序、授予和行权 / 解锁的程序等，均符合《管理办法》 的相关规定。

• 3 、本次股权激励计划提出前，南都电源未有任何与增发新股、资产注入、

• 发行可转债等重大事项有关的动议。

经核查，本独立财务顾问认为：南都电源股权激励计划符合《管理办法》等 相关政策、法规的规定。

二、 对南都电源实行股权激励计划可行性的核查意见

1 、激励计划符合法律、法规的规定

南都电源聘请的锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：

南都电源具备实施股权激励事宜的主体资格；南都电源股权激励事宜合法、

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合规；南都电源股权激励事宜已经履行《股权激励管理办法》要求的法定程序； 南都电源的股权激励事宜不存在明显损害南都电源及全体股东利益的情形。如中 国证监会对南都电源本次股权激励计划不提出异议，且南都电源股东大会以特别 决议审议通过《限制性股票与股票期权激励计划》后，南都电源可以实施《限制 性股票与股票期权激励计划》。

因此，根据律师意见，南都电源的股权激励计划符合法律、法规的规定，在 法律上是可行的。

2 、股权激励计划在操作程序上具有可行性

股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权 / 解锁等程序，且这些程序符 合《管理办法》、《备忘录》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可 行的。

经核查，本独立财务顾问认为：南都电源股权激励计划符合相关法律、法规 和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

本计划首次授予权益的激励对象为公司董事、中高层管理人员（含控股子公 司）以及公司认定的核心业务骨干，不包括公司持股 5% 以上的主要股东或实际 控制人及其配偶和直系亲属、独立董事、监事等。

激励对象由南都电源董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会 核实确定。激励对象中，董事、高级管理人员均经股东大会选举或公司董事会聘 任。截至本报告出具之日，所有激励对象均与南都电源签署了劳动合同。

全部激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象： （ 1 ）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（ 2 ）最近 3 年 内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（ 3 ）具有《中华人民共和 国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。

本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

经核查，本独立财务顾问认为：南都电源股权激励计划所涉及的激励对象在 范围和资格上符合《管理办法》及《备忘录》等相关法律、法规的规定。

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四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1 、股权激励计划的权益授出总额度情况

本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其 股票来源为南都电源向激励对象定向发行新股。本激励计划权益总数为 1000 万 份，所涉及的标的股票总数为 1000 万股，占公司总股本 29,760 万股的 3.36%， 未超过南都电源股本总额的 10%，符合《管理办法》的相关规定。

2 、股权激励计划的权益授出额度分配情况

根据股权激励计划，南都电源对任何一名激励对象授予的权益总量所涉及的 股票数量累计均未超过南都电源股本总额的 1%，符合《管理办法》的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：南都电源股权激励计划的权益授出总额度及 各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规 和规范性文件的规定。

五、对公司实施股权激励计划的财务测算

1 、股权激励计划会计处理方法：

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》及《企业会计准则解释第 3 号》的规定，南都电源将按照下列 会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（ 1 ）限制性股票激励计划：

① 授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和 资本公积—股本溢价。

② 解锁日前的每个资产负债表日会计处理：根据会计准则规定，在解锁日 前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解 锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确 认其后续公允价值变动。

③ 解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁 日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票 未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相 关规定处理。

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（ 2 ）股票期权激励计划：

① 授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（ Black-Scholes Model ）确定股票期权在授权日的公允价值。

② 等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票 期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

③ 可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

④ 行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期 内确认的“资本公积——其他资本公积”转入“资本公积——资本溢价”。

2 、股权激励计划实施对南都电源财务状况、现金流量和经营业绩的影响

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，公司根据股权激励计划（草案）摘要公布日前一交易日的收盘价 情况，按相关规定分别计算出股票期权行权价格及限制性股票的授予价格，并选 择适当的估值模型分别对股票期权与限制性股票的公允价值进行预测算。经测 算，本激励计划授予的 1000 万份权益总成本为 3,325.94 万元。

假设 2012 年 10 月初授予，本股权激励计划总成本在 2012-2015 年分摊， 相应增加各期成本费用，但不会直接减少公司净资产，具体分摊情况如下：

单位：万元

					单位：万元
年度	2012年	2013年	2014年	2015年	合计
各年摊销成本 （万元）	338.36	1,353.43	1,169.84	464.31	3,325.94

股权激励成本对 2013 年、2014 年的净利润影响相对较大。

本次股权激励计划首次授予限制性股票时，南都电源向激励对象定向发行股 票 200 万股，可募资 1,338 万元，若股票期权全部行权，公司可募集资金 11,200 万元，合计募资 12,538 万元。此部分资金可用于公司补充流动资金、降低资产 负债率，有助于改善公司财务状况。经营效率，从而提升公司的盈利能力，将使 公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。

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经核查，本独立财务顾问认为：南都电源针对本次激励计划进行的财务测算 符合《管理办法》及《备忘录》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立 财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参 数取值和定价模型的基础上作出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊 将在公司定期报告中予以披露。

六、股权激励计划对南都电源持续经营能力、股东权益的影响

南都电源制定的股权激励计划，在价格和行权 / 解锁条件的设置方面有效地 保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。

公司拟授予的激励对象为公司董事、中高级管理人员（含控股子公司）以及 核心业务骨干，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。针 对公司的管理团队及核心人员实施股权激励计划，将有助于消化新增产能、实现 区域扩张战略、提升公司市场份额及经营业绩。本计划将激励对象的利益与股东 的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。

此外，股票期权的行权以及限制性股票的授予相当于激励对象认购了南都电 源定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。

综上所述，本独立财务顾问认为：南都电源股权激励计划的实施将对上市公 司持续经营能力和股东权益产生积极促进作用。

七、对南都电源是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）中明确规定：“激励对象的 资金来源为激励对象自筹资金。”

南都电源出具承诺：“不为任何激励对象依股票期权与限制性股票激励计划 获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。”

经核查，截止本独立财务顾问报告出具之日，南都电源没有为激励对象依激 励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保，并对相关事宜出具承诺函。

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八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

1 、南都电源股票期权与限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管 理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、 法规和规范性文件的规定。

2 、股票期权行权价格和限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东 利益。

3 、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约 束，只有当南都电源的业绩稳步增长且股票价格上涨，激励对象才会获得利益， 因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护 了现有股东的利益。

4 、南都电源股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度 仅占公司总股本的 3.36% ，比例偏小。激励对象行权后不会对公司股本扩张产生 较大的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：南都电源股权激励计划不存在明显损害上市 公司及全体股东利益的情形。

九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

1 、本次激励计划的绩效考核体系分析

南都电源在公司合规经营、激励对象合规、公司业绩指标、个人绩效考核四 个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：

（ 1 ）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励 计划的情形；

（ 2 ）激励对象合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象 的情形；

（ 3 ）南都电源采用“净利润”绝对数指标作为公司业绩考核指标，可以客 观地反映公司盈利能力的成长性和整体经营业绩。

（ 4 ）个人绩效考核符合《考核管理办法》的相关考评要求。

上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作 业绩。

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2 、本次激励计划的绩效考核办法设置分析

南都电源董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章 程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》， 考核内容包括工作业绩、工作能力、职业素养三个方面，同时设定了“超额工作 的加分项”以及“重大失误和违纪的减分项”，能够客观地对激励对象的工作绩 效作出较为准确、全面的综合评价。同时，为了促进激励对象的成长，《考核管 理办法》还规定：在考核期内，若连续两年考评结果均为 C 级，则取消其当期获 授权益行权或解锁的资格。此外，《考核管理办法》还对考核机构、考核程序、 考核时间与次数进行了明确的规定，在考核操作上具有实操性。

本独立财务顾问认为：南都电源设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核 办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核办法是 合理的。

十、其他应当说明的事项

1 、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容” 是为了便于论证分析，而从《浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票 期权激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不 完全一致的地方，请投资者以南都电源公告的原文为准。

2 、作为南都电源本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，南 都电源股权激励计划的实施尚需以下法定程序：

（ 1 ）中国证监会对南都电源限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿） 备案无异议；

（ 2 ）南都电源股东大会审议通过。

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第六章 备查文件

• 1 、《浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案

• 修订稿）》；

• 2 、浙江南都电源动力股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

• 3 、浙江南都电源动力股份有限公司独立董事关于股票期权与限制性股票激

• 励计划（草案修订稿）的意见；

• 4 、浙江南都电源动力股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；

• 5 、《浙江南都电源动力股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》；

• 6 、《浙江南都电源动力股份有限公司章程》；

• 7 、上海市锦天城律师事务所《关于浙江南都电源动力股份有限公司股权激

励有关事项的法律意见书》；

• 8 、浙江南都电源动力股份有限公司关于激励对象合理性的说明；

• 9 、公司对相关事项的承诺。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司 限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

曾 文 林 沈 晶 玮

独立财务顾问：安信证券股份有限公司 2012 年 10 月 15 日

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