ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 20, 2012

锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

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上海市锦天城律师事务所

关于浙江南都电源动力股份有限公司

股权激励事宜的

法律意见书

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致：浙江南都电源动力股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称 “锦天城”）受浙江南都电源动力股份 有限公司（以下简称“南都电源”）的委托，为南都电源本次实施股权激励计划 事宜出具本法律意见书。

锦天城根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2012〕77 号）以及《上市公司股权激 励管理办法》（试行）、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》 和《股权激励有关备忘录3 号》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证， 出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：

截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有南都电源的股 份，与南都电源之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

锦天城仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和 对法律的理解发表法律意见。

对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部 门、南都电源或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。

锦天城得到南都电源书面保证和承诺：南都电源向锦天城提供了为出具本 《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、 隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文

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件上的印章与签名都是真实的。

本《法律意见书》仅就股权激励事宜依法发表法律意见，并不对股权激励事 宜作任何形式的担保。

本《法律意见书》仅对股权激励事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表 意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见。

本《法律意见书》仅供股权激励事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。 锦天城同意将本《法律意见书》作为股权激励事宜的必备法律文件之一，随 其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责 任。

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

南都电源、南都股份、 公司	指	浙江南都电源动力股份有限公司
南都有限	指	浙江南都电源工业有限公司（南都电源前身）
《限制性股票与股票 期权激励计划( 草 案)》、本计划、本次 激励计划	指	《浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股 票期权激励计划(草案)》
《公司章程》	指	《浙江南都电源动力股份有限公司章程》
限制性股票	指	南都电源根据股权激励计划规定的条件，授予激励 对象一定数量转让受到限制的南都电源股票
股票期权、期权	指	南都电源根据股权激励计划规定的条件,授予激励 对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购 买南都电源一定数量股票的权利
标的股票	指	根据《浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票 与股票期权激励计划(草案)》,激励对象有权购买的 南都电源股票
激励对象	指	依据《浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票 与股票期权激励计划(草案)》获得限制性股票和股 票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员 （含控股子公司）及核心业务骨干
高级管理人员	指	南都电源总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和 《浙江南都电源动力股份有限公司章程》规定的其 他人员

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授权日/授予日	指	南都电源向激励对象授予限制性股票和授权股票期 权的日期，授权日/授予日必须为交易日
有效期	指	从限制性股票和股票期权首次授予之日起至所有限 制性股票解锁或回购注销和股票期权行权或注销完 毕之日的时间段
授予价格	指	南都电源授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据南都电源股权激励计划获授的限制性 股票被禁止转让的期限
解锁日	指	南都电源股权激励计划规定的解锁条件满足后，激 励对象持有的限制性股票解除锁定之日
解锁条件	指	限制性股票激励对象所获股票解锁所必需满足的条 件
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据《浙江南都电源动力股份有限公司限 制性股票与股票期权激励计划(草案)》在规定的期 间内以预先确定的价格和条件购买南都电源股份的 行为
可行权日	指	激励对象可以行权的日期, 可行权日必须为交易日
行权价格	指	南都电源向激励对象授予股票期权时所确定的、激 励对象购买南都电源股份的价格
行权条件	指	股票期权激励对象行使股票期权所必需满足的条件
本次股权激励	指	浙江南都电源动力股份有限公司实施本次股权激励 计划的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《股权激励管理办 法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上 〔2012〕77 号）
《备忘录1-3 号》	指	《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关 事项备忘录2 号》及《股权激励有关事项备忘录3 号》的合称
《备忘录1 号》	指	《股权激励有关事项备忘录1 号》
《备忘录2 号》	指	《股权激励有关事项备忘录2 号》
《考核管理办法》	指	《浙江南都电源动力股份有限公司股权激励计划考 核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
浙江省证监局	指	中国证监会浙江监管局
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
元、万元	指	人民币元、万元

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正 文

一、《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的主要内容

2012 年7 月19 日南都电源第五届董事会第一次会议审议通过《限制性股票 与股票期权激励计划(草案)》，主要内容包括：

（一）股权激励方式

南都电源通过授予激励对象限制性股票和股票期权的方式实施股权激励计 划。

（二）授予的限制性股票与股票期权数量

依据《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》，本次激励计划拟向激励对 象授予权益总计1,000 万份，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本 激励计划签署时南都电源股本总额29,760 万股的3.36%，上述权益均为首次授 予，不作预留。

本次激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。

限制性股票激励计划：南都电源拟向激励对象首次授予200 万股限制性股 票，占本激励计划签署时南都电源股本总额29,760 万股的0.67%。

股票期权激励计划：南都电源拟向激励对象授予800 万份股票期权，涉及的 标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划签署时南都电源股本总额 29,760 万股的2.69%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在 可行权日以行权价格购买1 股南都电源股票的权利。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不 超过公司股本总额的1%。

在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或完成限制性股票登记 期间，若南都电源发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配 股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的股票总数将做相应的调整。 公司在增发新股的情况下，股票期权与限制性股票授予数量均不做调整。 （三）激励对象的范围

激励对象的范围为南都电源高级管理人员及核心业务骨干人员共计124 人。 其中包括目前担任南都电源高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励 的其他员工。部分激励对象的名单及职务如下：

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序号	姓名	职务
1	王岳能	董事、副总经理
2	陈象豹	副总经理
3	王莹娇	副总经理、董事会秘书兼财务总监
4	吴贤章	总工程师

本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划；激励对象中无南 都电源监事、独立董事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶或直 系亲属；本次激励计划的激励对象与公司实际控制人不存在关联关系。

具体激励对象名单及其分配比例由南都电源第五届董事会第一次会议审议 通过，并已经南都电源第四届监事会第一次会议审议通过，需报经南都电源股东 大会批准。本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

• （四）授予条件

• 1、限制性股票授予条件：

• （1）南都电源未发生如下任一情形：

• A、南都电源最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

• 者无法表示意见的审计报告；

• B、南都电源最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• （3）根据《考核管理办法》，激励对象2011 年度绩效考核合格。

• 2、股票期权的授予条件

• （1）南都电源未发生如下任一情形：

• A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• B、南都电源最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

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• A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• （3）根据《考核管理办法》，激励对象2011 年度绩效考核合格。

（五）限制性股票解锁条件和股票期权行权条件

• 1、限制性股票的解锁条件

解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满 足以下条件：

• （1）根据《考核管理办法》规定，激励对象在解锁的前一年度其绩效考核

• 合格。

• （2）南都电源未发生如下任一情形：

• A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• （3）激励对象未发生如下任一情形：

• A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• （4）南都电源业绩考核条件：

本激励计划授予的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为2012、2013 年， 南都电源将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩 效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

解锁期	财务业绩指标
第一个解锁期	2012年净利润不低于1.2亿元
第二个解锁期	2013年净利润不低于1.6亿元

以上净利润指归属于上市公司股东的净利润。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归

属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个

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会计年度（2009 年、2010 年及2011 年）的平均水平。

如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产 对应的净利润额在考核年度内（2012 年、2013 年）各年均不计入当年净利润净 增加额的计算。

（5）个人绩效考核要求

根据《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象 进行考核，被激励对象解锁的前一年度绩效考评结果等级为优秀、良好、合格时， 方可解锁，但激励对象在考核期内，若考评结果为不合格，则取消其当期解锁的 资格。

• 2、激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

• （1）根据《考核管理办法》规定，激励对象在行权的前一年度其绩效考核

• 合格。

• （2）南都电源未发生如下任一情形：

• A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• （3）激励对象未发生如下任一情形：

• A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• （4）南都电源业绩考核条件：

• 本激励计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为2012、2013 年，

• 南都电源将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩 效考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：

解锁期	财务业绩指标
第一个解锁期	2012年度净利润不低于1.2亿元
第二个解锁期	2013年净利润不低于1.6亿元

以上净利润指归属于上市公司股东的净利润。

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除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会 计年度（2009 年、2010 年、2011 年）的平均水平且不得为负。

如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产 对应的净利润额在考核年度内（2012 年、2013 年）各年均不计入当年净利润净 增加额的计算。

（5）个人绩效考核要求

根据《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象 进行考核，被激励对象行权期的前一年度绩效考评结果等级为优秀、良好、合格 时，方可行权，但激励对象在考核期内，若考评结果为不合格，则取消其当期获 授权益行权的资格。

（六）限制性股票解锁安排和股票期权行权安排

1、限制性股票解锁安排

自限制性股票激励计划授予日起12 个月后，满足解锁条件的，激励对象可 以分二期申请解锁，分别自授予日起12 个月后、24 个月内分别申请解锁所获授 限制性股票总量的50%、50%。具体解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一批限制 性股票解锁 期	自限制性股票的授权日起12个月后的 首个交易日起至授权日起24个月内的 最后一个交易日止	50%
第二批限制 性股票解锁 期	自限制性股票的授权日起24个月后的 首个交易日起至授权日起36个月内的 最后一个交易日止	50%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申

请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由南都电源回购注销；若解锁期内任 何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并

由南都电源回购注销。

2、股票期权行权安排

本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起36 个月。本计划首次授 予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12 个月后，激励对象应在未来24 个月内分两期行权。首次授予期权行权期及各期行权安排如下：

行权期 行权有效期间 可行权数量

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		占所授期权数量的比例
第一个行权 期	自授权日起12个月后的首个交易日起 至授权日起24 个月内的最后一个交 易日止	50%
第二个行权 期	自授权日起24个月后的首个交易日起 至授权日起36个月内的最后一个交易 日止	50%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符 合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由南都电源 注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由南都电源注销。 （七）资金来源

激励对象购买限制性股票或行使股票期权的资金以自筹方式解决,南都电源 承诺不为激励对象依本次激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的 财务资助,包括为其贷款提供担保。

（八）限制性股票的回购注销和股票期权激励计划的终止 1、终止实施激励计划

南都电源的《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》规定，在南都电源发 生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未解锁的 限制性股票和尚未行使的股票期权应当终止行使：

（1）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告；

• （2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

锦天城律师认为：南都电源的《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》中 关于南都电源终止实施股权激励计划的规定符合《股权激励管理办法》第十四条 第一款的规定。

2、终止授予权益

（1）当激励对象发生以下情况时，经南都电源董事会批准，在情况发生之 日，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票由南都电源回购注销，对激励对象 已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并 且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权和已解锁的限制性股票收益。 ①违反国家法律法规、《公司章程》或南都电源内部管理规章制度的规定，

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或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害南都电源利益或声誉，或给南 都电源造成直接或间接经济损失；

②南都电源有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害南都电源利益、声誉等的违法违纪行为，直接 或间接损害南都电源利益；

③因犯罪行为被依法追究刑事责任。

（2）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但 未解锁的限制性股票由南都电源回购注销，对激励对象已获准行权但尚未行使的 股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

①成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

②单方面提出终止或解除与南都电源订立的劳动合同或聘用合同；

③与南都电源所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

④因个人原因而致使南都电源提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、

除名等）；

⑤最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

⑥最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

⑦具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑧因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且 经公司董事会批准；

⑨薪酬与考核委员会认定的其它情况。

（3）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但 未解锁的限制性股票继续保留解锁权利，并在6 个月内完成解锁，其未获得解锁 的限制性股票作废，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权 权利，并在6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

①劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• ②到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

③经和南都电源协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

④因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合

同的；

⑤提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。

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（4）激励对象丧失劳动能力及死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获 授但未解锁的限制性股票由南都电源回购注销，对激励对象已获准行权但尚未行 使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。激励对象因公丧失劳动 能力及死亡的，南都电源应予以合理的现金补偿，董事会可以决定现金补偿的金 额。

（5）其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方 3、如出现需要回购注销或调整的情况，则南都电源应回购并注销或调整相 应股票，回购价格为授予价格。

二、南都电源具备实施股权激励事宜的主体资格

（一）南都电源依法设立

2000 年9 月30 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组核发浙上市 [2000]20 号文《关于同意变更设立浙江南都电源动力股份有限公司的批复》， 同意南都有限整体变更设立为南都股份。

2000 年9 月30 日，南都股份在浙江省工商行政管理局登记注册，并取得注 册号为3300001007281 的营业执照。

经锦天城律师核查后认为：南都有限整体变更为股份有限公司的行为符合当 时法律、法规的规定，南都电源为依法成立的股份有限公司。 （二）南都电源依法有效存续

依据经由浙江省工商行政管理局年检的南都电源《企业法人营业执照》，并 根据南都电源的《公司章程》，锦天城律师核查后认为：南都电源依法有效存续， 不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

（三）南都电源不存在股权分置改革的情况

经2010 年3 月26 日中国证监会证监许可[2010]367 号文《关于核准浙江南 都电源动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，以及 2010 年4 月19 日深圳证券交易所深证上[2010]121 号文《关于浙江南都电源动 力股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，南都电源于2010 年4 月21 日在深圳证券交易所创业板上市，因此，南都电源无须进行股权分置 改革。

经锦天城律师核查后认为：南都电源不属于应依据《上市公司股权分置改革

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管理办法》进行股权分置改革的上市公司。因此，南都电源属于《股权激励管理 办法》规定的可以实施股权激励事宜的上市公司。

• （四）南都电源不存在不得实行股权激励计划的情形

经锦天城律师核查，南都电源不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不 得实行股权激励计划的下列情形：

• 1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。

综上，锦天城律师认为：南都电源为依法设立并有效存续的股份有限公司， 截至本法律意见书出具日，锦天城律师未发现南都电源存在根据法律、法规及《公 司章程》需要终止的情形；南都电源属于《股权激励管理办法》规定的可以实施 股权激励事宜的上市公司；南都电源不存在不得实行股权激励计划的情形。因此， 南都电源具备《股权激励管理办法》规定的实施股权激励事宜的主体资格。

三、股权激励事宜的合法和合规性

（一）激励对象

1、激励对象的范围

经锦天城律师核查南都电源的《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》， 南都电源股权激励计划的激励对象范围为公司高级管理人员及核心业务骨干人 员共计124 人，无监事、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人,也无 持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属，符合《股权激励管理 办法》第八条和《备忘录2 号》第一条关于激励对象范围的规定。

2、激励对象的资格之一

南都电源第四届监事会第一次会议依据《股权激励管理办法》审核南都电源 的《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》确定的激励对象后，认为激励对象 不存在《股权激励管理办法》第八条所述情形：（1）最近三年内被证券交易所 公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员情形的。符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》规定的激

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励对象条件，符合《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范 围，该些人员作为南都电源本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

经锦天城律师核查并经南都电源确认，截至本法律意见书出具日，南都电源 的《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》确定的激励对象不存在《股权激励 管理办法》第八条第二款所述的不得成为激励对象的情形。

锦天城律师认为：南都电源的《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》确 定的激励对象的主体资格符合《股权激励管理办法》第八条的规定。 3、激励对象的资格之二

经锦天城律师核查，截至本法律意见书出具日，持南都电源的股份5%以上的 股东为：杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司、陈博、上海南都 集团有限公司；南都电源的实际控制人为董事周庆治先生。持南都电源5%以上股 份的股东及南都电源的实际控制人周庆治先生不属于南都电源的《限制性股票与 股票期权激励计划(草案)》所确定的激励对象。南都电源之激励对象的资格符合 《备忘录1号》第二条第一款的规定。

4、激励对象的资格之三

经锦天城律师核查并经南都电源确认，持南都电源5%以上股份的主要股东或 实际控制人的配偶及直系近亲属不属于南都电源的《限制性股票与股票期权激励 计划(草案)》所确定的激励对象。南都电源之激励对象的资格不适用《备忘录1 号》第二条第二款的规定。

5、激励对象的资格之四

经锦天城律师核查并经南都电源确认，南都电源的《限制性股票与股票期权 激励计划(草案)》所确定的激励对象没有同时参加两个或以上上市公司的股权激 励计划。南都电源之激励对象的资格符合《备忘录1 号》第七条的规定。 6、激励对象的资格之五

经锦天城律师核查并经南都电源确认，南都电源的《限制性股票与股票期权 激励计划(草案)》所确定的激励对象中不包括监事。南都电源之激励对象的资格 符合《备忘录2号》第一条的规定。

综上，锦天城律师认为：南都电源的《限制性股票与股票期权激励计划(草 案)》所确定之激励对象符合《股权激励管理办法》、《备忘录1 号》和《备忘录 2 号》的规定。

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（二）标的股份来源

经锦天城律师核查南都电源的《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》， 南都电源拟通过向激励对象定向发行1,000 万股南都电源股票的方式实施股权 激励事宜。

锦天城律师认为：南都电源股权激励事宜所涉之标的股份来源于南都电源向 激励对象发行的股份，标的股票来源符合《股权激励管理办法》第十一条第一项 的规定。

经锦天城律师核查并经南都电源确认，不存在南都电源的股东直接向激励对 象赠予或转让股份情形。南都电源股权激励事宜所涉之标的股票来源符合《备忘 录2 号》第三条“股份来源”的规定。

综上，锦天城律师认为：南都电源股权激励事宜的标的股票来源合法、合规。 （三）标的股份总数及任何一名激励对象拟获授的股份总数 1、标的股份总数

经核查南都电源的《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》，南都电源股 权激励事宜所涉及的标的股份总数为1,000万股，占截至本法律意见书出具日南 都电源占当前南都电源总股本29,760万股的3.36%。

锦天城律师认为：南都电源本次股权激励事宜所涉之标的股份总数未超过截 至本法律意见书出具日南都电源股本总额的10%，符合《股权激励管理办法》第 十二条第一款的规定。

2、激励对象获授的股票期权分配情况

（1）激励对象获授的限制性股票分配情况

姓 名	职 务	所获限制性 股票数量 (万股)	占限制性股 票计划总量 的比重	标的股票占公 司总股本比例
王岳能	董事、副总经理	15	7.50%	0.05%
陈象豹	副总经理	15	7.50%	0.05%
王莹娇	副总经理、董事会秘 书兼财务总监、	30	15.00%	0.10%
吴贤章	总工程师	30	15.00%	0.10%
陈建	研究院副院长	20	10.00%	0.07%
卢晓阳	营运总监	20	10.00%	0.07%
吴晗青	海外市场总监	15	7.50%	0.05%
张华	客服总监	17	8.50%	0.06%
李东	子公司总经理	20	10.00%	0.07%

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王路	子公司总经理	8	4.00%	0.03% 0.02% 0.02% 0.67%
郭永千	质量总监	5	2.50%
李小平	研究院副院长	5	2.50%
合计		200	100%
（2）激励对象获授的股票期权分配情况

姓 名	职 务	所获股票 期权数量 （万份）	占股票期权计 划总数的比例	占公司 总股本的比例
陈建	研究院副院长	35	4.38%	0.12%
卢晓阳	营运总监	35	4.38%	0.12%
吴晗青	海外市场总监	35	4.38%	0.12%
张华	客服总监	34.7	4.34%	0.12%
李东	子公司总经理	30	3.75%	0.10%
王路	子公司总经理	30	3.75%	0.10%
郭永千	质量总监	20	2.50%	0.07%
李小平	研究院副院长	15	1.88%	0.05%
其他核心技术（业务、管理） 人员		565.3	70.66%	1.90%
	合计	800	100.00%	2.69%

以上“其他核心技术（业务、管理）人员”为南都电源薪酬与考核委员会根 据南都电源情况确认的在南都电源任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及 技术、业务骨干合计112 人。

经核查，南都电源本次股权激励中任何一名激励对象累计获授的股份的比例 均未超过截至本法律意见书出具日南都电源已发行的股份总额（29,760 万股） 的 1%，符合《股权激励管理办法》第十二条第二款的规定。

综上，锦天城律师认为：南都电源的《限制性股票与股票期权激励计划(草 案)》标的股份总数及任何一名激励对象拟获授的股份总数符合《股权激励管理 办法》第十二条的规定。

（四）与股权激励计划配套的考核方法

南都电源为实施《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》，已制订《考核 管理办法》作为本次股权激励事宜的配套文件。《考核管理办法》中明确激励对

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象高级管理人员、核心技术（业务、管理）人员的绩效考核方法，并以绩效考核 结果作为股票期权激励计划的行权依据。

锦天城律师认为：南都电源为实施股权激励事宜已制订《考核管理办法》， 并以绩效考核结果作为股权激励计划的行权依据，符合《股权激励管理办法》第 九条的规定。

（五）是否为激励对象提供财务资助

南都电源的独立董事发表的独立意见，认为南都电源不存在向激励对象提供 贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

经锦天城律师核查，南都电源承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关 权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

锦天城律师认为：南都电源已承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何 其他财务资助，符合《股权激励管理办法》第十条的规定。

（六）《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的主要内容

经锦天城律师核查，南都电源《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》规 定了实施激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、实施股权激励计划、授 予股票/期权、激励对象解锁/行权的程序、激励计划的变更、终止和其他事项。 锦天城律师认为：南都电源的《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》中 规定的股权激励计划的主要内容符合《股权激励管理办法》第十三条的规定。

（七）关于限制性股票与股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的规定 经锦天城律师核查，南都电源的《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》 已明确规定激励对象获授的限制性股票与股票期权不得转让、用于担保或偿还债 务。

锦天城律师认为：南都电源的《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的 上述内容符合《股权激励管理办法》第二十条的规定。

（八）激励计划的有效期和解锁/行权期

经锦天城核查，南都电源《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》授予的 限制性股票和股票期权的有效期为授权日起36 个月，首次授予的限制性股票和 股票期权自本期激励计划首次授权日起满12 个月后，满足解锁/行权条件的，激 励对象可以在未来24 个月内分两期申请解锁/行权。

锦天城律师认为：南都电源的《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的

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授权日与首次可以行权日间的间隔、有效期、分期行权内容符合《股权激励管理 办法》第二十二条和第二十三条的规定。

（九）限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格

• 1、限制性股票的授予价格

经锦天城律师核查，南都电源授予激励对象每一股限制性股票的价格为6.69 元。授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20 个交易日公司股票均价的50% 确定，即授予价格＝定价基准日前20 个交易日公司股票均价×50%。

2、股票期权行权价格

经锦天城律师核查，南都电源本次股票期权的行权价格为14.00 元。行权价 格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：

（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的南都电源股票收盘价14.00 元。

（2）股权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的南都电源股票平均收盘 价13.40 元。

锦天城律师认为：南都电源本次股票期权的行权价格符合《股权激励管理办 法》第二十四条的规定。

（十）关于股权激励计划终止的规定

南都电源的《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》设定了终止授予权益 和终止本次激励计划的情形，详见本法律意见书第“一、（八）限制性股票的回 购注销和股票期权激励计划的终止”。

锦天城律师认为：南都电源的《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》中 关于终止授予股权激励对象权益和终止本次激励计划的规定符合《股权激励管理 办法》第十四条第二款的规定。

综上所述，锦天城律师认为，南都电源具备《股权激励管理办法》规定的实 施股票激励事宜的主体资格；南都电源的《限制性股票与股票期权激励计划(草 案)》符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情 形。

四、股权激励事宜的程序

（一）股权激励事宜已经履行的程序

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经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施股权激励事宜，南都电源已经 履行如下程序：

• 1、董事会薪酬与考核委员会拟定《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》 及其摘要

2012 年7 月19 日南都电源董事会薪酬与考核委员会会议审议通过《限制性 股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，并提交董事会审议。

2、董事会审议《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要

2012 年7 月19 日南都电源第五届董事会第一次会议通过董事会薪酬与考核 委员会提交的《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要。

3、独立董事发表意见

2012 年7 月19 日，南都电源独立董事就《限制性股票与股票期权激励计划 (草案)》发表了独立意见，认为本次股权激励有利于进一步完善南都电源治理结 构，健全南都电源激励机制，增强南都电源管理团队和业务骨干对实现南都电源 持续、健康发展的责任感、使命感，有利于南都电源的持续发展，不会损害南都 电源及全体股东的利益。

4、监事会审核激励对象名单

2012 年7 月19 日，南都电源第四届监事会第一次会议审核激励对象名单， 认为激励对象符合《股权激励管理办法》的规定。

5、信息披露

在董事会审议通过《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》后的一个交易 日内，即2012 年7 月20 日南都电源董事会公告了《浙江南都电源动力股份有限 公司第五届董事会第一次会议决议》、《浙江南都电源动力股份有限公司第四届监 事会第一次会议决议》、《浙江南都电源动力股份有限公司<限制性股票与股票期 权激励计划（草案）>及其摘要》、《浙江南都电源动力股份有限公司独立董事关 于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》、《考核管理办法》和《激励计划 管理办法》。

锦天城律师认为：南都电源股权激励事宜已经履行的上述程序系《股权激励 管理办法》要求的法定程序。

（二）股权激励事宜仍需履行的程序

经锦天城律师核查，南都电源董事会为实施股权激励计划，已经决定依《股

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权激励管理办法》将履行下列程序：

• 1、董事会审议通过本激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、

• 本激励计划草案摘要、独立董事意见。

2、本次激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交 易所及浙江证监局。

3、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东 大会的通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书。

4、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

5、股东大会审议本次激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票 方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

6、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办 理具体的限制性股票和股票期权授予、解锁、行权等事宜。

锦天城律师认为：南都电源股权激励事宜仍需依《股权激励管理办法》的要 求履行上述程序。

综上，锦天城律师认为：为实施股权激励计划，南都电源已经履行的程序符 合《股权激励管理办法》的要求。南都电源仍需依《股权激励管理办法》的要求 履行股权激励计划备案、在中国证监会的无异议后公告、召开股东大会等程序。

五、股权激励事宜的信息披露

经核查，在南都电源董事会审议通过《限制性股票与股票期权激励计划(草 案)》后的一个交易日内的 2012 年 7 月 20 日，南都电源在巨潮资讯网上公告 了《浙江南都电源动力股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》、《浙江南都 电源动力股份有限公司第四届监事会第一次会议决议》、《浙江南都电源动力股份 有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》、《浙江南都电源动力股 份有限公司独立董事关于公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）的独立意 见》、《考核管理办法》和《激励计划管理办法》。

经锦天城律师核查，未发现南都电源存在未按《股权激励管理办法》等有关 规定披露与本次股票激励事宜相关信息的情形。

锦天城律师认为：南都电源已就本次股票激励事宜履行必要的信息披露义 务。

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六、股权激励事宜对南都电源及全体股东利益的影响

（一）激励对象需支付对价

经锦天城律师核查，南都电源股权激励事宜所涉之标的股份来源于南都电源 向激励对象定向发行的股份，激励对象需为每股支付相同价额。南都电源承诺不 为激励对象依据激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

南都电源股权激励事宜中激励对象需支付对价且南都电源不为其提供财务 资助，该情形不损害南都电源及全体股东的利益。

（二）以达到考核指标作为解锁/行权条件

南都电源的《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》规定了公司业绩增长 和激励对象个人考核均达到《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》确定的标 准作为解锁/行权的前提条件，这一规定使激励对象与南都电源及全体股东利益 直接关联，南都电源的业绩净利润增长率达到要求是激励对象解锁/行权的条件 之一，有利于激励南都电源的激励对象为达到经营目标而努力。

南都电源《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》以达到考核指标作为解 锁/行权条件，使激励对象与南都电源及全体股东利益直接关联，该情形不损害 南都电源及全体股东的利益。

（三）主体的权利义务

依据南都电源的《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》，南都电源和激 励对象的主要权利义务如下：

1、南都电源主要权利义务如下：

（1）南都电源有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为南都电源工作,若激 励对象不能胜任所聘岗位或者考核不合格,经南都电源董事会薪酬与考核委员会 批准并报南都电源董事会备案,可以回购注销尚未解锁的限制性股票或取消激励 对象尚未行权的股票期权。

（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重影响南都电源利益或声誉,经南都电源董事会薪酬与考核委员会批准 并报南都电源董事会备案,可以回购注销尚未解锁的限制性股票或取消激励对象 尚未行权的股票期权。

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（3）南都电源根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所 得税及其它税费。

（4）南都电源不得为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票或股票 期权而提供贷款以及其它任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

（5）南都电源应当根据本次激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结 算公司等的有关规定,积极配合满足解锁/行权条件的激励对象按规定解锁/行 权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按 自身意愿解锁/行权并给激励对象造成损失的,南都电源不承担责任。

（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。

2、激励对象的主要权利义务：

（1）激励对象应当按照南都电源所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德, 为南都电源的发展做出应有贡献。

• （2）激励对象应按照本激励计划的规定解锁/行权,并按规定锁定股份。

（3）激励对象获授的限制性股票和股票期权不得转让或用于担保或偿还债

（4）激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其 它税费。

（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。

（四）设定了终止授予权益和终止本次激励计划的情形

南都电源的《限制性股票与股票期权激励计划(草案)》设定了终止授予权益 和终止本次激励计划的情形，详见本法律意见书第“一、（八）限制性股票的回 购注销和股票期权激励计划的终止”。

综上，锦天城律师认为：南都电源的《限制性股票与股票期权激励计划(草 案)》不存在明显损害南都电源及全体股东利益的情形。

七、结论

综上所述，锦天城律师认为：南都电源具备实施股权激励事宜的主体资格； 南都电源股权激励事宜合法、合规；南都电源股权激励事宜已经履行《股权激励 管理办法》要求的法定程序；南都电源的股权激励事宜不存在明显损害南都电源 及全体股东利益的情形。如中国证监会对南都电源本次股权激励计划不提出异

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• 议，且南都电源股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，南都电源可以实 施本次激励计划。

（本页以下无正文，下接签字页）

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（本页无正文，为浙江南都电源动力股份有限公司股权激励事宜法律意见书的签 字页）

本法律意见书正本 份。

上海市锦天城律师事务所（公章）

律师事务所负责人： 吴明德

经办律师： __ ___ _____ 王 硕 徐海霞 签署日期： 年 月 日

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