ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 29, 2012

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2012-014

浙江南都电源动力股份有限公司

关于收购新源动力股份有限公司3.84%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”） 第四届董事会三十次会议决议，同意公司使用自有资金585万元收购新源动力股 份有限公司3.84%股权（详见2012年3月28日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的 公告）。现将有关详细情况公告如下：

一、交易概述

1、2012 年3 月28 日，浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”） 分别与自然人衣宝廉、张华民签订了《股权转让协议》，公司以人民币585 万元 收购衣宝廉和张华民合计持有的新源动力股份有限公司（以下简称“新源动力”） 3.84%的股权，其中以390 万元受让衣宝廉所持有的新源动力2.56%股权，以195 万元受让张华民所持有的新源动力1.28%股权。本次交易完成后，公司将合计持 有新源动力950 万股股权，占比8.12%，成为新源动力的第五大股东。

本次交易双方不存在关联关系，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为。

新源动力成立于2001 年4 月，由中国科学院大连化学物理研究所等单位发 起设立，主要从事质子交换膜燃料电池及相关零部件的研制和生产，是“863” 计划项目扶持的重点单位之一，被国家相关部委授予“燃料电池及氢源技术国家 工程研究中心”、“博士后科研工作站”等，公司是中国第一家致力于燃料电池产 业化的股份制企业，目前是中国燃料电池领域规模最大，集科研开发、工程转化、 产品生产、人才培养于一体的专业化燃料电池公司。

2、公司于2012年3月28日召开了第四届董事会第三十次会议，会议以全票同 意审议通过了《关于收购新源动力股份有限公司3.84%股权的议案》，同意本次

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收购事项，公司独立董事发表了独立意见。

2011年9月22日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用 超募资金收购界首市华宇电源有限公司51%股权及浙江长兴五峰电源有限公司 80%股权的议案》，同意以24276万元收购界首市华宇电源有限公司51%股权及浙 江长兴五峰电源有限公司80%股权。该事项已经2011年10月8日，公司2011年第二 次临时股东大会审议通过。

2011年12月13日，公司第四届董事会第二十八次会议以9票同意，0票弃权， 0票反对审议通过了《关于对外投资的议案》，同意以1.2亿元通过增资与收购的 方式投资四川南都国舰新能源股份有限公司。

至公司2011年第二次临时股东大会之日起累计本公告日，公司累计对外投资 金额为12,585万元，累计投资总额尚在公司董事会决策权限范围内，无需提交公 司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、衣宝廉先生：身份证号码：210203193805295014，本次转让前合计持有 新源动力2.56%股权；

张华民先生：身份证号码：210211195504285831，本次转让前合计持有新源 动力1.28%股权。

2、衣宝廉、张华民为完全民事行为能力的自然人，拥有订立并履行的权力 能力和行为能力。

3、本次交易的对象与持有本公司5%以上股东、实际控制人，以及董事、监 事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的权属

本次收购标的为新源动力3.84%股权。该部分股权不存在抵押、质押或者其 他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查 封、冻结等司法措施。

2、目标公司概况

公司名称：新源动力股份有限公司

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注册号：2102001105188 成立时间：2001年4月6日

住所：大连高新技术产业园区黄浦区907 号

法定代表人：蒋志伟 注册资本：11,700万元人民币

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：燃料电池及相关零部件研制、生产；相关工程技术开发、咨询和 氢源技术产品的研发；货物进出口、技术进出口。

股本结构：

股本结构：
股东名称或姓名	出资额（万元）	所占股权比例（%）
上海汽车集团股份有限公司	4,000	34.19%
中国科学院大连化学物理研究所	2,000	17.09%
宜兴市四通家电配件有限公司	1,800	15.39%
兰州长城电工股份有限公司	1,050	8.98%
浙江南都电源动力股份有限公司	500	4.27%
江苏新源动力有限公司	500	4.27%
吴雪芬	500	4.27%
海南新大洲控股股份有限公司	400	3.42%
衣宝廉	300	2.56%
谈益群	200	1.71%
武汉理工在产业集团有限公司	200	1.71%
张华民	150	1.28%
郭晓康	100	0.86%
合计	11,700	100%

2、交易标的近一年及一期的主要财务数据

根据大华会计师事务所有限公司大连分所出具的审计报告（大华（连）审 【2012】21号），新源动力2011、2010年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2011年 2010年

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资产总额	21,020.60	20,231.54
负债合计	8,127.65	7,664.90
所有者权益合计	12,892.95	12,566.64
营业收入	2,503.03	1,396.16
营业利润	-1,743.32	-1,777.06
净利润	326.31	353.65
经营活动产生的现金流量净额	1,018.79	-1,292.84

说明：2011 年公司共收到营业外收入2,106.32 万元，其中主要为政府补助， 金额为2,103.92 万元。

四、交易协议的主要内容

1、股权转让的数量

公司与衣宝廉、张华民分别签订股权转让协议，衣宝廉同意将其持有的新源 动力2.56%股权（300 万股）以及附属于该部分股权的全部权利和义务转让给公 司；张华民同意将其持有的新源动力1.28%股权（150 万股）以及附属于该部分 股权的全部权利和义务转让给公司。新源动力其他股东均放弃受让权。

上述转让完成后，新源动力股本结构如下：

股东名称或姓名	出资额（万元）	所占股权比例（%）
上海汽车集团股份有限公司	4,000	34.19%
中国科学院大连化学物理研究所	2,000	17.09%
宜兴市四通家电配件有限公司	1,800	15.39%
兰州长城电工股份有限公司	1,050	8.98%
浙江南都电源动力股份有限公司	950	8.12%
江苏新源动力有限公司	500	4.27%
吴雪芬	500	4.27%
海南新大洲控股股份有限公司	400	3.42%
谈益群	200	1.71%
武汉理工在产业集团有限公司	200	1.71%
郭晓康	100	0.86%
合计	11,700	100%

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• 2、交易价格的确定

经与衣宝廉、张华民协商，确定交易价格为1.30 元/股，相当于新源动力 2011 年末每股净资产1.10 元/股溢价18.18%。

• 3、付款方式与时间

签署股权转让协议书后的15 日内以现金方式一次性支付股权转让款。

五、本次交易的目的和对公司的影响

燃料电池是电池技术未来的发展方向。在燃料电池列入国家电动汽车科技发 展“十二五”专项规划、备用电源市场逐步发展的背景下，公司通过本次交易收 购新源动力股权虽然短期财务收益不明显，但战略意义重大，对公司跟踪燃料电 池前沿技术、增进客户关系具有重大而深远的意义，对公司的长远发展将产生积 极影响。本次交易完成后，公司持有新源动力8.12%的股权，成为新源动力的第 五大股东。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

• 3、股权转让协议。

特此公告。

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浙江南都电源动力股份有限公司董事会 二O 一二年三月二十八日

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