ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Dec 14, 2011

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2011-066

浙江南都电源动力股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

截至目前，成都国舰新能源股份有限公司（下称“成都国舰”）所占用的土地 166.18亩尚未取得《国有土地使用证》。根据成都国舰与西南航空港经济开发区 管理委员会的投资协议，成都国舰公司在新建项目投产后可以取得《国有土地使 用证》和《房屋所有权证》等权证证书。

根据浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）第四 届董事会二十八次会议决议，同意公司使用自有资金12000万元通过增资和股权 收购的方式投资成都国舰新能源股份有限公司（决议内容见2011 年12月14日巨 潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告）。现将有关详细情况公告如下：

一、交易概述

（1）南都电源拟使用自有资金人民币 10130 万元用于增资成都国舰，增资 完成后持有成都国舰 46.77%的股权，同时以自有资金人民币 1870 万元用于收购 成都国晶能源有限公司（下称“成都国晶”）持有的成都国舰 4.23%股权。上述股 权转让及增资完成后，公司合计持有成都国舰 51%的股权，成为成都国舰的控股 股东。本次交易双方不存在关联关系，没有构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组行为。

成都国舰注册资本为 8000 万元，位于成都双流县西南航空工业港经济开发 区工业集中发展区二期内，以电池极板、动力电池和储能电池的生产、销售为主 要业务，目前项目尚处于项目建设期，厂房主体已经完成施工。

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（2）公司于 2011 年 9 月 22 日召开了第四届董事会第二十五次会议，会议 以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于对外投资意向的议案》，同意 就对成都国舰增资并控股事宜达成意向。经过后期的审计、评估、尽职调查后， 2011 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第二十八次会议以 9 票同意，0 票弃权， 0 票反对审议通过了《关于对外投资的议案》，同意本次收购及增资事项，公司 独立董事发表了独立意见。根据公司章程规定，该议案尚在公司董事会决策范围 之内，无需提交公司股东大会审议。公司已于 2011 年 12 月 13 日与成都国舰股 —— 东 成都国晶、陈恩保签订了增资扩股、股权转让协议书。

二、交易对方基本情况

（一）目标公司概况

1、公司概况

公司名称：成都国舰新能源股份有限公司

注册号：510100000164582

住所：成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中发展区二期内 法定代表人：覃祥彬

注册资本：8000万元人民币

公司类型：股份有限责任公司

经营范围：研发、生产、销售：蓄电池、动力电池、光伏组件；光伏组件

安装。

• 2、历史沿革

成都国舰成立于 2010 年 8 月，由成都国晶、成都安特力建筑工程有限公司、 成都智联建筑工程有限公司、深圳凯瑞杰科技有限公司、陈恩保、孙绍权等 6

方发起设立。其股权结构为：

方发起设立。其股权结构为：
股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
成都国晶	3600	70
成都安特力建筑工程有限公司	1200	15
成都智联建筑工程有限公司	600	7.5
深圳凯瑞杰科技有限公司	300	3.75
陈恩保	2000	25
孙绍权	300	3.75
合计	8000	100

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后经多次转让，截至 2011 年 9 月 30 日，成都国舰的股东仅剩成都国晶、陈 恩保，分别持有成都国舰 5600 万股和 2400 万股，持股比例分别为 70%和 30%。

2011 年 12 月 1 日，陈恩保将其持有的成都国舰 1.825%股权，共 146 万股转 让给成都国晶。转让完成后，成都国晶、陈恩保分别持有成都国舰 5746 万股和 2254 万股，持股比例分别为 71.825%和 28.175%。

2011 年 12 月 13 日，南都电源通过董事会决议，使用自有资金人民币每股 1.4409 元的价格对成都国舰进行增资，增资总额为 10130 万元，其中 7030 万元 计入实收资本，3100 万元计入资本公积。增资完成后，成都国舰注册资本变 更为 15030 万元，南都电源持有成都国舰 7030 万股，占增资后总股本的 46.77%。 本次增资完成后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
南都电源	7030	46.77
成都国晶	5746	38.23
陈恩保	2254	15
合计	15030	100

增资完成后，公司于同日以自有资金 1870 万元用于收购成都国晶持有的成 都国舰 635.3 万股，占股本总额的 4.23%股权。

上述增资及股权转让完成后，南都电源合计持有成都国舰 51%的股权，成都 国晶、陈恩保分别持有成都国舰 34%、15%股权。具体的股权结构如下

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
南都电源	7665.3	51
成都国晶	5110.7	34
陈恩保	2254	15
合计	15030	100

（二）成都国舰主要股东情况

1、成都国晶，注册资本 3000 万元，注册号 510122000024497，本次转让前 持有成都国舰 70%的股权，实际控制人为覃祥彬，覃祥彬同时为成都国舰董事长， 是成都国舰的实际控制人。

• 2、陈恩保，身份证号码：51222819630415****，本次转让前持有成都国舰

• 30%的股权，任成都国舰副董事长兼总经理。

（三）本次交易的对象及其股东与持有本公司 5%以上股东、实际控制人， 以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

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三、交易标的基本情况

1、标的权属

本次交易，公司以10130万元增资成都国舰，增资完成后持有成都国舰46.77% 的股权；在增资同时，以1870万元收购成都国舰股东成都国晶4.23%股权。二者 完成后，南都电源合计持有成都国舰51%股权。成都国舰不存在股权抵押、质押 或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不 存在查封、冻结等司法措施。

• 2、交易标的近一年及一期的主要财务数据

（1）根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审【2011】4947号），成 － 都国舰2010年度及2011年1 9月主要财务数据如下：

成都国舰主要财务数据 （单位：人民币元）

项目	2010年12月31日	2011年9月30月
资产总额	19,027,927.75	81,299,306.98
负债合计	129,585.00	6,002,639.70
所有者权益合计	18,898,342.75	75,296,667.28
项目	2010年	2011年1－9月
营业收入	0	0
营业利润	-1,338,400.95	-3,727,131.77
净利润	-1,338,400.95	-3,727,131.77
经营活动产生的现金流量净额	-1,484,134.30	-15,594,256.70

注：截至 2011 年 9 月 30 日，成都国舰出现 372.71 万元的亏损。因成都国 舰成立时间不长，项目尚处于建设期，没有营业收入，亏损主要是由于公司运营 所需开办支出费用所致。

四、关于本次收购的可行性分析

1 、项目背景

公司上市后，制定了围绕主业的发展战略，稳步发展通信后备电源产业，积 极发展动力、储能电源产业，使公司快速形成通信、动力、储能三大支撑产业，

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实现公司的战略转型升级。

2011 年上半年以来，国家对铅酸蓄电池行业开展了大力整顿，在此情况下， 进入动力电池行业及优化布局公司产能，是公司发展战略必然选择。

公司抓住行业调整的重要机遇，发挥技术、品牌、资本、管理等优势有针对 性地进行行业内的并购，完成了对界首市华宇电源有限公司和浙江长兴五峰电源 有限公司的收购，为公司进入电动自行车电池行业奠定了一定基础，但是后期仍 要通过多种等渠道继续扩大产能，形成规模优势，才能促进动力电池市场更好更 快的发展。

此外，从战略上，公司也需要优化产能布局，满足储能电池不断增长的市场 需求。

2 、项目实施的必要性

（ 1 ）动力电池未来仍将处于高速发展阶段

铅酸动力电池在动力电池市场处于主导地位。目前，中国电动自行车保有量 超过1.3亿辆，市场容量300亿元左右。预计未来5年内中国的电动自行车电池将 形成800亿人民币的年市场需求，并仍将保持20%以上的增速。

低速电动车在小城镇和农村地区、电动叉车、高尔夫球车等非道路用车近几 年来也发展迅猛，具有广阔的市场前景和巨大的市场潜力。

（ 2 ）储能电池拥有广阔的发展前景

铅酸电池凭借良好的性价比、可靠性等优势，未来将具有较好的市场前景， “十二五”期间，随着智能电网在储能环节大规模建设，储能电池将面临可观的市 场前景。

（ 3 ）有利于实现公司的战略目标

本次收购及增资完成后，使公司在原有通信后备电源的基础上，扩大了动力 电池和储能电池的产能，对进一步优化客户和产品结构，拓展公司发展空间，增 强公司盈利能力，增厚公司经营业绩意义重大。

（ 4 ）有利于优化公司的产业布局

此前，公司工厂均布局于地处华东的杭州，通过收购界首市华宇电源有限公 司，公司在中部地区实现了产业布局，此次通过收购、增资控股成都国舰，可立 足成都，辐射西南、西北等重要区域市场，有利于优化公司产业布局，减少物流

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成本，实现就近销售。

3 、项目实施的可行性分析

（ 1 ）南都电源具备行业整合的优势

公司从事铅酸蓄电池研发及生产已有17年的历史，在行业内具有较高的知名 度。近年来，公司加大研发力度，加速研发进程，进行了大量的技术储备；在动 力、储能电池、系统集成、电池材料等方面取得了重大的成果。目前公司在技术、 资金、品牌和管理上已具备了行业整合的优势。

（ 2 ）目标公司在电池领域具有一定的经验

—— 成都国舰股东 成都国晶此前从事蓄电池的生产与销售，具有一定的蓄 电池行业的生产经验、人才储备和技术积累。

（ 3 ）目标公司业务与管理架构优化的可行性

南都电源在上市后内部控制与管理更趋完善，成都国舰可以借助公司的先 进管理经验，提升管理水平，提高运营效率。同时，南都电源具备整合华宇电源 的团队和经验，收购成都国舰可实现快速整合，能实现公司的快速发展。

（ 4 ）产品和技术具有可融合性

公司在铅酸蓄电池的材料、合金配方及工艺等基础研究方面一直保持着行业 领先的地位，在铅酸蓄电池动力及储能领域方面也具有一定的技术储备。成都国 舰与公司的产品和技术上具有一定的共性，在并购之后，能够很快融入到南都电 源的技术体系中来，并可作为南都电源电池技术体系和产品体系的重要补充。

4 、项目经济效益分析

成都国舰尚处于建设期，预计 2012 年下半年可建成投产。南都电源在完成 对成都国舰的投资后，除了在资金上对其进行全力支持外，还将让其共享南都的 技术成果和研发资源，并帮助其提高生产管理、质量控制能力，提升规范化经营 水平，促使其更好更快发展。

坤元资产评估有限公司依据成都国舰环评批复的产能预计，达产后，成都国 舰可实现 13 亿元以上的销售收入，利润总额 1 亿元左右，可为公司带来积极的 业绩贡献。

关于本次收购事项的可行性分析报告具体内容详见本公司同日披露于中国 证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上《关于收购、增资并

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控股成都国舰新能源股份有限公司 51%股权的可行性分析报告》。

五、股权转让及增资扩股协议主要内容

（一）南都电源与成都国舰的股东成都国晶、陈恩保经共同协商确定，公司 拟使用自有资金12000万元通过增资及股权收购的方式对成都国舰进行投资，增 资和股权收购的具体情况如下：

南都电源拟以人民币每股1.441 元的价格对成都国舰进行增资，增资总额为 10130 万元，其中7030 万元计入实收资本，3100 万元计入资本公积，增资 完成后，成都国舰注册资本变更为15030 万元，南都电源持有成都国舰7030 万 股，占增资后总股本的46.77%。本次增资完成后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
南都电源	7030	46.77
成都国晶	5746	38.23
陈恩保	2254	15
合计	15030	100

同时，公司拟以人民币每股2.94元的价格收购成都国晶持有的成都国舰 4.23％股权，合计635.3万股，股权转让总价为1870万元。

本次增资和股权收购事宜完成后，南都电源合计持有成都国舰7665.3万股， 占成都国舰股本总额的51%。具体股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
南都电源	7665.3	51
成都国晶	5110.7	34
陈恩保	2254	15
合计	15030	100

（二）收购及增资价格的确定

根据天健会计师事务所有限公司出具的审计报告（天健审【2011】4947号） 和坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报【2011】513号）数据显示， 截至2011年9月30日，成都国舰的账面价值为7529.67万元，股东全部权益价值采 用资产基础法的评估结果为7642.56万元，收益法的评估结果为12297.35万元，两 者相差4654.79万元，差异率为60.91%。

坤元资产评估有限公司认为由于资产基础法固有的特性，采用资产基础法是

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通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能 考虑企业前期项目报批、资源整合等方面投入的贡献，其评估结果未能涵盖企业 的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差 异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值，最终 确定成都国舰的评估值为 12297.35 万元。

考虑到成都国舰前期项目报批、资源整合等投入的贡献，以及产能、区位和 市场前景等因素，南都电源与成都国晶、陈恩保增资扩股及股权转让价格的定价 选择以天健会计师事务所出具的审计报告和坤元资产评估有限公司出具的资产 评估报告为参考依据。经双方协商，最终确定南都电源以合计12000万元的价格 通过增资和股权收购的方式对成都国舰进行投资，投资总额较最终确定的收益法 的评估结果略低。

公司拟以自有资金10130万元用于增资成都国舰，增资完成后持有成都国舰 46.77%的股权，其中7030万元计入实收资本，3100万元计入资本公积，增资 完成后，成都国舰注册资本变更为15030万元。增资完成后，公司拟以自有资金 1870万元收购成都国晶持有的成都国舰4.23%股权。

增资及收购完成后，公司持有成都国舰51%的股权（详细内容见2011年12月 14日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《成都 国舰新能源股份有限公司审计报告（天健审【2011】4947号）》和《成都国舰新 能源股份有限公司评估报告》（坤元评报【2011】513号））。

（三）本次投资资金来源和支付方式

本次投资的资金来源为南都电源自有资金。南都电源与成都国晶的股权转让 交易付款方式为：协议生效后的 7 日内一次性支付；南都电源与成都国晶、陈恩 保的增资扩股协议交易付款方式为：协议生效后的 7 日内一次性支付。

（四）其他约定

成都国舰股东成都国晶、陈恩保保证在南都电源入股后，不再直接或间接从 事或参与任何在商业上对原公司构成竞争的业务及活动或拥有与原公司存在竞 争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济 实体、机构、经济组织的控制权。如果成都国晶、陈恩保违反上述条款，南都电 源有权要求成都国晶、陈恩保赔偿因此遭受的直接和间接损失，成都国晶、陈恩

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保就此承担连带责任。

同时，股权转让、增资扩股协议签订后，为避免同业竞争，在满足南都电源 标准的前提下，成都国晶成为南都电源的 OEM 提供商，成都国晶除为南都电源 贴牌生产外，不再从事与南都国舰相同或类似的主营业务。

六、涉及本次投资的其他安排

上述增资扩股、股权收购完成后，成都国舰的名称拟变更为“四川南都国舰 新能源股份有限公司 (下称“南都国舰”)”。南都国舰将重新组建董事会，南 都电源委派董事占董事会成员的4/7。董事长由南都电源所委派董事担任，总经 理由董事长提名，董事会聘任，财务负责人由南都电源委派，其他高级管理人员 由总经理提名，董事会批准。同时，南都电源将视南都国舰的经营情况，向南都 国舰派驻技术或质量管理人员。

七、本次投资目的和对公司的影响

本次投资完成后，将使公司在原有通信后备电源的基础上，进一步扩大铅酸 动力电池和储能电池产能，快速形成规模优势，有利于公司做大做强该产业。成 都国舰可在 2012 年建成投产并实现部分产能释放，开始业绩贡献，其对公司未 来的业绩增长将产生积极影响。

八、坤元资产评估有限公司评估结论

成都国舰股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 7642.56 万元，收 益法的评估结果为 12297.35 万元，两者相差 4654.79 万元，差异率为 60.91%。

坤元资产评估有限公司认为由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过 对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能考虑 企业前期项目报批、资源整合等方面投入的贡献，其评估结果未能涵盖企业的全 部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。 以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果 12297.35 万元作为成都国舰公司 股东全部权益的评估值。

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九、备查文件

• 1．第四届董事会第二十八次会议决议；

• 2．第三届监事会第十八次会议决议；

• 3．独立董事关于对外投资事项的独立意见；

• 4．股权转让协议书、增资扩股协议书及其附件；

• 5．成都国舰2011年1-9月审计报告；

• 6．成都国舰资产评估报告；

• 7．中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司董事会

2011年12月13日

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