ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Oct 24, 2011

关于浙江南都电源动力股份有限公司

使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

2011 年 10 月，浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”或 “公司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过了《使用部分超募资金永久补 充流动资金》的议案，拟以超募资金 2.88 亿元永久补充流动资金。安信证券股 份有限公司（以下简称“安信证券”）作为南都电源首次公开发行并在创业板上 市的持续督导机构，对南都电源使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行 了核查，具体如下：

一、募集资金概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]367号文核准，南都电源首次公 开发行6,200万股的人民币普通股，本次发行价格为33元/股，募集资金总额为 204,600万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币197,472.76万元，其中超 募资金金额为145,385.16万元。

二、超募资金使用情况

经2010年4月26日公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意使用超募资 金28,800万元偿还银行借款，使用超募资金7,618万元向公司全资子公司杭州南 都电池有限公司增资，并将该部分资金投资其年产4000万Ah通信用磷酸亚铁锂电 池技术改造项目。截至2011年9月18日，项目已实际投入超募资金6,341.83万元。

经2010年11月15日及2010年10月28日公司2010年第二次临时股东大会和第 四届董事会第十五次会议审议通过，同意使用超募资金108,059.27万元投资新型 动力及储能电池生产线建设项目。截至2011年9月18日，该项目已实际投入超募 资金9,307.81万元。

经2011年10月8日及2011年9月22日公司2011年第二次临时股东大会和第四 届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司变更超募资金用途。公司将原计划 投资于新型动力及储能电池生产线建设项目的超募资金108,059.27万元调整出 58,000万元及其产生的利息，其中24,276万元用于收购界首市华宇电源有限公司

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51%股权及浙江长兴五峰电源有限公司80%股权；另外33,724万元超募资金及利息 将返还至公司募集资金专户，在今后公司进行铅酸蓄电池产业整合及补充流动资 金时使用。

截至2011年10月9日，公司已按照协议规定向华宇电源和五峰电源的股东魏 志刚、黄建平、陈银萍支付部分股权转让款共15,544.80万元。现上述项目实施 过程中尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。

三、本次拟将使用部分超募资金永久补充流动资金事项的核查情况

（一）本次永久补充流动资金的使用计划

2011年10月21日，公司第四届董事会第二十六次会议审议了《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致通过该议案。

2011年10月21日，公司第三届监事会第十六次会议审议了《关于使用部分超 募资金永久补充流动资金的议案》，经全体监事表决，一致通过该议案。

公司全体独立董事一致同意公司使用人民币2.88亿元用于永久补充流动资 金并发表了独立意见

（二）必要性和合理性

受铅酸电池行业环保整治的影响，铅酸电池行业产能无法满足市场需求，公 司无法及时向下游通信运营商交货，导致应收账款账期延长；另一方面，公司上 游外协厂商议价能力增强，公司预付账款金额大幅增加。此外，公司收购取得了 界首市华宇电源有限公司与浙江长兴五峰电源有限公司的控股权，该两家企业拟 扩大生产经营规模，流动资金需求较大。因此，公司流动资金较为紧张，为了充 分提高现有募集资金的使用效率，公司拟使用部分超募资金补充流动资金。

四、保荐机构核查意见

经核查，安信证券及保荐代表人认为：

1、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项 目的正常进行，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公 司经营效益，符合全体股东利益；

2、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金未超过超募资金总额的 20%，该事项尚在董事会决策范围之内，无需提交股东大会审议。本次永久补充

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流动资金事项已经董事会全体董事三分之二以上同意，全体独立董事已发表同意 意见，并已经监事会审议通过，履行了必要的法律程序。

3、公司最近12个月内未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投 资，并承诺未来12个月内不进行此类投资等高风险投资。公司最近十二个月内未 使用超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金；公司已承诺本次使用部分超募 资金永久补充流动资金主要用于公司的日常经营，不会通过直接或间接的安排用 于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

4、本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

综上，安信证券认为公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金是合理 的、合规的、必要的，安信证券同意公司以超募资金永久补充流动资金。

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（此页无正文，为《关于浙江南都电源动力股份有限公司使用部分超募资金永久 补充流动资金的核查意见》之签署页》

保荐代表人： 沈晶玮 曾文林

安信证券股份有限公司 2011 年 10 月 21 日

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