ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 23, 2011

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2011-051

浙江南都电源动力股份有限公司

关于使用超募资金收购界首市华宇电源有限公司51%股权及 浙江长兴五峰电源有限公司80%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

本次收购事项已经天健会计师事务所有限公司审计，审计报告强调事项中提 示：根据2011年8月31日界首市华宇电源有限公司（以下简称“华宇电源”）股 东会决议，华宇电源股东黄建平、魏志刚以货币资金1,140.40万元替换原土地使 用权出资部分，截止2011年8月31日华宇电源账面反映应收股东欠款1,140.40万 元。2011年9月16日，经安徽杰信会计师事务所出具的验资报告（安杰会验 [2011]259号）确认，华宇电源公司已收到股东黄建平、魏志刚现金出资款 1,140.40万元。

根据浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”） 第四届董事会二十五次会议决议，同意公司使用24,276万元超募资金用于收购界 首市华宇电源有限公司51%股权及浙江长兴五峰电源有限公司80%股权（决议内容 见2011 年9月23日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告）。现将有关详细情 况公告如下：

一、交易概述

（1）南都电源拟使用超募资金人民币19,380 万元收购黄建平、魏志刚等股 东所持有的界首市华宇电源有限公司（以下简称“华宇电源”）51%股权；使用超 募资金人民币4,896 万元收购陈银萍、黄建平等股东所持有的浙江长兴五峰电源

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有限公司（以下简称“五峰电源”）80%股权，从而成为华宇电源和五峰电源的控 股股东。本次收购合计投资总额为24,276 万元。本次交易双方不存在关联关系， 没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

华宇电源成立于2008年10月，该公司位于安徽省界首市田营工业园（国家首 批“城市矿产”示范基地和专业化的铅回收及利用基地，是全国最大的铅资源循 环经济工业园），占地160亩，目前具有年产1440万套极板及800万只电池的生产 能力，是目前国内最大的动力电池及极板生产企业之一。

五峰电源成立于2006 年4 月，是专业从事电动自行车电池的销售公司，其 销售的电池品牌为“新五峰”，拥有分布全国的销售渠道和网络。

（2）公司于2011年9月22日召开了第四届董事会第二十五次会议，会议以9 票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于使用超募资金收购界首市华宇电源 有限公司51%股权及浙江长兴五峰电源有限公司80%股权的议案》，同意本次收购 事项，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构对本次收购事项已发表保荐意见。 本次收购事项尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过关于变更超 募资金用途的议案及本次收购事项后方能实施资金支付计划。公司已于2011年9 月22日分别与华宇电源股东、五峰电源股东签订了股权转让协议书。

二、交易对方基本情况

（一）目标公司概况

1、华宇电源

公司名称：界首市华宇电源有限公司

注册号：341282000019247

住所：界首市田营工业园区

法定代表人：黄建平

注册资本：5,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：极板、蓄电池生产、销售。

2、股权结构

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股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
黄建平	3000	60
魏志刚	2000	40
合计	5000	100

2、五峰电源

公司名称：浙江长兴五峰电源有限公司

注册号：330522000051164

住所：长兴县经济开发区经一路

法定代表人：陈银萍

注册资本：500万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：铅酸蓄电池批发。

一般经营项目：锂电池、金属材料、蓄电池极板销售。

2、股权结构

2、股权结构
股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
陈银萍	275	55
黄建平	225	45
合计	500	100

（二）华宇电源主要股东情况

1、黄建平，身份证号码：33052219620905****，本次转让前持有华宇电源 60%的股权，任华宇电源董事长，是华宇电源的控股股东及实际控制人。

2、魏志刚，身份证号码：34128219870113****，本次转让前持有华宇电源 40%的股权，任华宇电源监事。

（三）五峰电源原股东

1、陈银萍，身份证号码：33052219660923****，本次转让前持有五峰电源 55%的股权，任五峰电源法定代表人。

2、黄建平，身份证号码：33052219620905****,本次转让前持有五峰电源

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45%的股权，任五峰电源董事。

（四）本次交易的对象及其股东与持有本公司5%以上股东、实际控制人， 以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的权属

本次收购标的为界首市华宇电源有限公司51%股权及浙江长兴五峰电源有限 公司80%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及 上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。 2、交易标的近一年及一期的主要财务数据

（1）根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审【2011】4941号），华 宇电源2010年度及2011年1－8月主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2010年	2011年1－8月
资产总额	8,787.92	29,067.29
负债合计	9,035.53	21,529.05
所有者权益合计	-247.61	7,538.23
营业收入	6,313.06	28,073.16
营业利润	-942.05	3,034.41
净利润	-837.76	3,385.84
经营活动产生的现金流量净额	88.53	2,242.92

（2）根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审【2011】4923号），五 峰电源2010年度及2011年1－8月主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2010年	2011年1－8月
资产总额	798.88	4,514.59
负债合计	0.78	3,705.94
所有者权益合计	798.10	808.65

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营业收入	1,209.93	5,800.94
营业利润	-48.38	12.05
净利润	-63.71	10.56
经营活动产生的现金流量净额	-1,051.31	-966.36

四、关于本次收购的可行性分析

1、项目背景

随着国内铅酸蓄电池行业环保整治的不断深入，行业生态环境发生了重大变 化。据统计，全国7 个主要电池生产省市（合计占2010 年全国产量的78%）仍 处于正常生产状态的企业产能仅6000 万KVAh 左右，仅相当于2010 年全国产量 的42%，市场上产品涨价和涨价预期非常明显。

南都电源根据企业自身发展需要，确定了以“通信、动力、储能”为未来发 展的三大支撑产业。本次铅酸蓄电池行业的整治，为公司迅速切入动力电池市场， 拓展市场需求面、进行有序扩张、减少单一市场波动风险、实现企业战略目标带 来了难得的发展机遇。公司依托资本市场，利用技术、品牌、资本优势有针对性 地进行行业内的并购，在原有通信后备工业电源的基础上迅速进入民用动力电池 市场，从而分享电动自行车电池市场高速发展带来的巨大经济效益，并推动行业 整体技术进步。

2 、项目实施的必要性

（1）、电动自行车电池行业仍将处于高速发展阶段

2009年国内电动行车电池产量为5220万KVAh，占铅酸电池市场规模的37%， 是铅酸电池的最大应用市场，同时也是铅酸蓄电池行业中增速最快的市场。目前， 中国电动自行车保有量超过1.3亿辆，市场容量超过240亿元，预计未来5年内中 国的电动自行车电池将形成800亿人民币的年市场需求，并仍将保持20%以上的增 速。

（2）、该收购有利于公司战略目标的实现

面对高速发展的电池行业和竞争日益激烈的市场，公司一方面不断加强技术 研发，积极开拓市场，通过企业自身的稳健、快速发展，为股东创造价值；另一 方面，也通过产业链的横向或纵向并购，吸收优质企业的技术和市场渠道，扩大

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产能，为公司不断做大做强打下坚实基础。通过本项目的收购，将使公司在短时 期内快速切入动力电池领域，有利于公司发展战略目标的实现。

（3）、该收购有利于优化公司客户和产品结构

公司目前主导产品为通信用阀控密封蓄电池、锂电池产品等，主要的客户为 国内外大型通信运营商和通信设备集成商，客户集中度较高。而电动自行车电池 这类民用产品领域市场成熟，容量大，毛利率较高。本次收购完成后，公司将迅 速切入该领域，使公司在原有通信后备电源的基础上，进一步拓宽市场需求面， 优化客户和产品结构，扩大公司的发展空间和盈利能力。

（4）、切入电动自行车电池市场的最佳时机已到来

电动自行车电池市场容量及增长速度均高于通信后备电池市场，现有企业除 天能动力和超威动力外，其他均为中小企业。本次环保整治对电动自行车电池市 场的影响最大，目前形成的产能缺口也最为严重，造成电池价格出现了20%以上 的涨幅。

此外，铅酸蓄电池行业整治在全国还刚刚开始，随着行业整治的不断深入， 预计产能不足的形势将持续到明年下半年甚至全年。

因此，电动自行车电池行业已迎来了第一次整合浪潮，目前是公司切入电动 自行车电池领域的最好时机。

3、项目实施的可行性分析

（1）南都电源具备行业整合的多种优势

公司从事铅酸蓄电池研发及生产已有17年的历史，在行业内具有较高的知名 度。近年来，公司一直在寻找更大的发展机遇与空间，并进行了大量的技术储备， 特别是上市后，公司加大研发力度，加速研发进程，在动力、储能电池、系统集 成、电池材料等方面取得了重大的成果。在技术、资金、品牌和管理上，公司已 具备了行业整合的优势：

技术优势：在动力领域，公司已经拥有电动叉车、低速电动车等电池产品， 与解放局防化院合作研发的铅炭电池（高能超级电池）也取得阶段性成果。在现 有电动自行车电池技术的基础上，具备技术改造升级的能力。

资金优势：公司上市募集资金204,600 亿元，扣除发行费用及已使用的资金 外，目前尚未使用的剩余超募资金余额为100,935 万元（不包括利息净收入），

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具备进行行业整合的雄厚资金实力。

品牌优势：公司品牌“南都NARADA”已成为中国驰名商标及享誉全球的知 名品牌，在民用领域具有突出的品牌优势。

管理优势：多年来，公司已经形成了一整套科学的、规范化的制度与体系， 包括人才储备和用人机制，具备管理输出的能力。

（ 2 ）目标公司在电池动力领域具有丰富的经验和营销渠道

华宇电源的管理团队在铅酸蓄电池行业均具有十多年的从业经验，在合金 配方和极板工艺方面具有独到的优势和经验，其生产的极板在行业内较为知名； 五峰电源是专业从事电动自行车电池的销售公司，其销售的电池品牌为“新五 峰”，拥有分布全国的销售渠道和网络。

（3）目标公司业务与管理架构优化的可行性

南都电源在上市后内部控制与管理更趋完善，华宇电源和五峰电源可以借 助公司的先进管理经验，提升管理水平，提高运营效率。同时，南都电源收购华 宇电源和五峰电源也有助于公司的资产增值，从而实现投资者、公司和社会的多 赢。

（4）产品和技术具有可融合性

公司在铅酸蓄电池的材料、合金配方及工艺等基础研究方面一直保持着行业 领先的地位，在铅酸蓄电池动力领域方面也具有一定的技术储备。收购对象与公 司的产品和技术上具有一定的共性，在并购之后，能够很快融入到南都电源的技 术体系中来，并可作为南都电源电池技术体系和产品体系的重要补充。

4、项目经济效益分析

华宇电源和五峰电源成立时间不长，业务尚处于成长阶段，南都电源在完成 对华宇电源和五峰电源的收购后，除了在资金上对其进行全力支持外，还将让其 共享南都的技术成果和研发资源，并帮助其提高生产管理、质量控制能力，提升 规范化经营水平，促使其更好更快发展。

坤元资产评估有限公司依据华宇电源环评批复的产能预计，达产后，华宇电 源可实现15 亿元左右的销售收入，净利润在1 亿元以上。可为公司带来积极的 业绩贡献。

关于本次收购事项的可行性分析报告具体内容详见本公司同日披露于中国

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证监会指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于使用超 募资金收购界首市华宇电源有限公司51%股权及浙江长兴五峰电源有限公司80% 股权的可行性分析报告》。

五、收购协议主要内容

（一）南都电源拟使用超募资金投资人民币19,380万元收购华宇电源股东黄 建平11%的股权及魏志刚40%的股权。收购完成后，南都电源占华宇电源51%的股 权。收购完成后新的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
黄建平	2450	49
南都电源	2550	51
合计	5000	100

（二）南都电源拟使用超募资金投资人民币4,896万元收购五峰电源股东陈 银萍55%的股权及黄建平25%的股权，完成后，南都电源占五峰电源80%的股权。

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
南都电源	400	80
黄建平	100	20
合计	500	100

（三）收购价格的确定

南都电源与华宇电源黄建平、魏志刚股权转让价格的定价以天健会计师事务 所出具的审计报告（天健审【2011】4941号）与坤元资产评估有限公司出具的评 估报告（坤元评报【2011】368号）为参考依据，综合考虑华宇电源的商誉、市 场前景等情况，协商确定以华宇电源2011年全年预期净利润7,000万元为基础， 按约5.43倍PE进行股权收购，公司总价值38,000万元，51%股权对价为19,380万 元。（详细内容见2011年9月23日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上《界首市华宇电源有限公司审计报告（天健审 【2011】4941号）》和界首市华宇电源有限公司评估报告（坤元评报【2011】368 号）》）

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南都电源与五峰电源陈银萍、黄建平股权转让价格的定价以天健会计师事务 所出具的审计报告（天健审【2011】4923号）与坤元资产评估有限公司出具的评 估报告（坤元评报【2011】369号）为参考依据，综合考虑华宇电源的商誉、市 场前景等情况，协商确定以五峰电源2011年全年预期净利润1000万元为基础，按 约6.12倍PE进行股权收购，公司总价值6,120万元，80%股权对价为4,896万元。 （详细内容见2011年9月23日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn上《浙江长兴五峰电源有限公司审计报告（天健审 【2011】4923号）》和浙江长兴五峰电源有限公司评估报告（坤元评报【2011】 369号）》）

（四）业绩承诺

华宇电源黄建平、魏志刚承诺华宇电源2011 年全年经审计净利润不低于 7000 万元，该净利润以经天健会计师事务所审计后的数值为准。华宇电源2011 年全年经审计的净利润如低于7000 万元，则华宇电源的估值应按本次作价的PE 倍数进行相应扣减，转让价格亦作相应调整。即华宇电源2011 年全年经审计的 净利润如低于7000 万元，则黄建平、魏志刚须对南都电源进行补偿，补偿的差 价为：按南都电源实际支付的总价款和实际净利润计算确定总价款之间的差额， 即应补偿的价差=实际支付的总价款-实际净利润5.43股权转让比例。

（五）过渡期

本协议生效之日起至2011 年12 月31 日止为过渡期。

（六）收购资金来源和支付方式

本次收购的资金来源为南都电源首次公开发行股票超额募集的资金。南都电 源与华宇电源黄建平、魏志刚的交易付款方式为：签署正式协议并经股东大会通 过后一周内付60%；过渡期结束后，如完成对赌约定的利润指标，则付35%，如 未完成约定的指标，将扣除差价后的35%以内的余额付款，余款5%在协议生效后 的一年内付清。

南都电源与五峰电源陈银萍、黄建平的交易付款方式为：签署正式协议并经 股东大会通过后一周内付80%；过渡期内，“新五峰”商标授权收购完成后的新 公司无偿使用。过渡期结束后，如完成对赌约定的利润指标，则付20%，如未完 成约定的指标，将扣除差价后的20%以内的余额付款。

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六、涉及收购的其他安排

与华宇电源的股权转让完成后，华宇电源的名称变更为“界首南都华宇电源 有限公司(下称“南都华宇”)。南都华宇将重新组建董事会，南都电源委派董事 占董事会成员的3/5。董事长由南都电源所委派董事担任，总经理由董事长提名， 董事会聘任，财务负责人由南都电源委派，其他高级管理人员由总经理提名，董 事会批准。同时，南都电源将视南都华宇的经营情况，向南都华宇派驻技术或质 量管理人员。

与五峰电源的股权转让完成后，五峰电源的名称变更为“浙江长兴南都电源 有限公司(下称“长兴南都”)。长兴南都将重新组建董事会，南都电源委派董事 占董事会成员的2/3。董事长由南都电源所委派董事担任，总经理由董事长提名， 董事会聘任，财务负责人由南都电源委派，其他高级管理人员由总经理提名，董 事会批准。

七、本次收购的目的及对公司的影响

本次成功收购，标志公司正式进入电动自行车电池行业，使公司在原有通信 后备电源的基础上，进一步扩大产品市场需求，大大扩大公司的发展空间，并快 速形成规模优势，减少单一市场的波动风险，确立公司的行业领先地位。

收购华宇电源后，公司具备了年产 1440 万套极板及 800 万只电动自行车用 动力电池的生产能力，根据本次股权转让协议的业绩承诺，本次收购可给公司 2011 年带来一定的业绩贡献，对未来的业绩增长产生积极影响。

八、坤元资产评估有限公司评估意见

坤元资产评估有限公司认为以华宇电源和五峰电源提供的资产负债表为基 础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的 项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企 业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致 资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异，以收益法得出的评估值更 能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，华宇电源本次评估最终采用

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收益法评估结果42,739.00 万元作为其股东全部权益的评估值，五峰电源采用收 益法评估结果6,294.00 万元作为其股东全部权益的评估值。

九、备查文件

• 1．第四届董事会第二十五次会议决议

• 2．第三届监事会第十五次会议决议

• 3．独立董事独立意见

• 4．股权转让协议书

• 5．审计报告

• 6．评估报告

• 7．中国证监会和深交所要求的其它文件

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司

董 事 会

2011 年 9 月 22 日

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