ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 23, 2011

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2011-050

浙江南都电源动力股份有限公司

关于变更超募资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

2011年9月22日，浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”或“南都电源”）第四届董事会第二十五次会议以9票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更超募资金用途的议案》，本议案尚须提交股东大 会审议。

一、超募资金使用的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕367号）核准，南都 电源向社会公开发行人民币普通股（A股）6,200万股，发行价格为每股33.00元， 共募集资金人民币204,600万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 197,472.76万元，其中超募资金金额为145,385.16万元。

经2010年4月26日公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意使用超募资 金28,800万元偿还银行借款，使用超募资金7,618万元向公司全资子公司杭州南 都电池有限公司增资，并将该部分资金投资其年产4000万Ah通信用磷酸亚铁锂电 池技术改造项目（详细内容见2010年4月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于募集的其他与主营业务相关的营运资 金使用的公告》）。截至2011年9月18日，项目已实际投入超募资金6,341.83万 元。

经2010年11月15日及2010年10月28日公司2010年第二次临时股东大会和第 四届董事会第十五次会议审议通过，同意使用超募资金108,059.27万元投资新型 动力及储能电池生产线建设项目（详细内容见2010年10月29日刊登在公司指定信 息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于使用其他与主营业务

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相关的营运资金投资新型动力及储能电池生产线建设项目的公告》）。截至2011 年9月18日，该项目已实际投入超募资金9,307.81万元，该项目剩余超募资金 98,751.46万元（不包括利息净收入）尚未使用。

截至2011年9月18日，公司尚未使用的剩余超募资金余额为100,935.52万元 （不包括利息净收入），该部分超募资金均存放于公司募集资金专户中。

二、变更超募资金用途的原因

（一）原超募资金投资项目计划和实际投资情况

1、新型动力及储能电池生产线建设项目原计划情况。

项目实施主体：杭州南都动力科技有限公司 项目实施地点：浙江省杭州市余杭经济开发区

项目的立项批文和环保批文：

本项目已经杭州市余杭区发展和改革局备案，备案号为

01101102144032664817，并取得“环评批复【2011】362号”环评批文。 项目投资概算：

本项目总投资为 13 亿元，其中固定资产投资总计 10 亿元，占总投资额的 76.92％；铺底流动资金 3 亿元，占总投资额的 23.08％。 资金使用计划：

本项目所需资金按建设进度分步投入，2011 年需 26200 万元，2012 需 46300

• 万元，2013 年需 57500 万元（含铺底流动资金 30000 万元）。 项目经济效益：

项目达产后，锂离子电池销售收入可达到 23.9 亿元，新型高能阀控蓄电池 销售收入可达到 16.2 亿元，项目全部销售收入可达到 40.1 亿元，其中产品出口 预计将达到 20000 万美元。项目每年预计可实现净利润 42015 万元。

2、新型动力及储能电池生产线建设项目现实际投资情况。

新型动力及储能电池生产线建设项目总投资为13亿元，其中使用超募资金 108,059.27万元，其余部分以自筹方式解决。该项目原计划从2011 年1月起正式 开始建设，建设期为36个月，2013年底前完成全部工程的建设，其中，2011年6 月前计划进行工程立项报批、招标、决标及土地转让前的相关程序；2011年7月 至2012年12月计划完成厂房等土建工程、配套设施、环保工程及一期设备采购；

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2013年底前计划完成二期设备采购，项目投产。项目所需资金与建设进度匹配， 分步投入。其中，2011年需26,200万元，主要用于项目前期的环评、购买土地及 厂房、办公楼、配套设施等土建工程的资金支付；2012年需46,300万元，主要用 于环保及公用工程建设及一期设备的采购、调试和安装；2013年需57,500万元（其 中固定资产投资27,500万元，铺底流动资金30,000万元），固定资产投资主要用 于二期设备采购、安装及调试。

目前新型动力及储能电池生产线建设项目所需土地已落实，公司与杭州市国 土资源局余杭分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并支付土地出让金 8,748万元。但由于受国内铅酸蓄电池行业整治影响，该项目于2011年7月27日才 通过当地环保部门的环评审批，比原计划拖延半年时间，目前项目尚未动工。公 司现正加紧进行正式施工前的各项准备工作，争取在年底前开始动工建设。截至 2011年9月18日，该项目已实际投入超募资金9,307.81万元，该项目剩余超募资 金98,751.46万元（不包括利息净收入）尚未使用，现存放于公司募集资金专户 中。

（二）拟变更超募资金用途的原因

公司在制定新型动力及储能电池生产线建设项目实施计划时已提示：若项目 遇不可预见因素影响，则项目的实施计划将顺延。目前预计该项目的厂房等土建 工程、配套设施及环保工程将延后至2012年12月完成；一期设备采购、安装、调 试及投产预计将于2013年12月完成；二期设备安装调试及全部工程投产预计将顺 延至2014年12月，具体的计划仍将视实际情况进行动态调整。

鉴于上述原因，公司需对项目资金的投入及使用计划进行调整，目前预计， 2011年项目环评及购买土地的资金投入仅需10,200万元（比原计划减少16,000 万元）；2012年项目土建、公用工程、配套设施的建设所需资金预计为30,300万 元（比原计划减少16,000万元）；2013年底前将完成一期设备采购，所需资金预 计为31,500万元（比原计划减少26,000万元）；2014年12月底前预计完成全部投 资。

由此可见，公司原总体的投资额13亿元保持不变，资金投入的进度发生变化， 其中2011-2013年总体资金需求较原计划共减少58,000万元，并推迟到2014年投 入。因此，公司将超募资金的使用从原来的108,059.27万元调整为50,059.27万

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元，2014年的资金投入届时再根据实际情况采用银行融资等其他方式解决。由于 项目资金投入计划的调整，将导致项目前期拟投入的超募资金出现长期的大量闲 置，导致资金使用效率不高，不能更好地发挥超募资金的价值。

此外，受国内铅酸蓄电池行业环保整治的影响，公司临平生产基地被关停， 产能明显下降，公司存在迫切扩充产能的需求。国内铅酸蓄电池行业环保整治导 致行业内产能严重不足，各生产商的产品供不应求，公司拟通过行业收购整合等 方式进入电动自行车电池行业，完善公司的产品线，提升整体盈利能力。此外， 近段时间，公司将主要通过外协满足产能不足的需求，需占用较多的流动资金， 并且，随着公司未来深入进行行业整合，公司的流动资金需求还将继续增加。因 此，公司近段时间在行业整合与流动资金需求方面存在较大的需求。

三、本次变更超募资金用途的基本情况

为提高公司超募资金的使用效率，突出公司核心竞争优势，优化产业结构， 集中优势资源做强做深公司主业，提升公司的长期盈利能力和抗风险能力，以适 应市场竞争的新需求，实现股东价值的最大化，公司拟变更超募资金的用途。公 司拟将原计划投资于新型动力及储能电池生产线建设项目的超募资金 108,059.27 万元调整出58,000 万元及其产生的利息，其中24,276 万元用于收 购界首市华宇电源有限公司（以下简称“华宇电源”）51%股权及浙江长兴五峰电 源有限公司（以下简称“五峰电源”）80%股权；另外33,724 万元超募资金及利 息将返还至公司募集资金专户，在今后公司进行铅酸蓄电池产业整合及补充流动 资金时使用。公司待具体投向明确之后公司将及时根据法律、法规和公司章程的 规定，提交公司内部决策机构审议，并及时履行信息披露的义务。

其次，鉴于公司新型动力及储能电池生产线建设项目的实际进展情况，公司 对该项目的建设周期及资金投入计划进行调整，该项目原总投资为13亿元不变， 项目实施地点为浙江省杭州市余杭经济开发区不变，项目的实施方式不变；项目 建设期从原来的至2013年底完成全部项目建设并投产顺延至2014年底前完成全 部建设并投产。资金投入仍按项目的实施进度分期投入，具体使用计划预计为： 2011年投入10,200万元，2012年投入为30,300万元；2013年投入为31,500万元； 2014年12月底前完成全部投资，预计投入58000万元（包括铺底流动资金30000 万元）。

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公司变更超募资金用途及调整项目资金投入计划后不影响原项目的实施，项 目达产后预计的项目经济效益指标不变。公司将新型动力及储能电池生产线建设 项目原预计使用的超募资金调整出58000 万元及其产生的利息后，该项目尚余超 募资金40,751.46 万元可满足原动力及储能电池生产线建设项目至2013 年上半 年以前的建设资金支付需求，该项目建设资金不足的部分，将由公司通过银行贷 款等方式自筹解决。

本次变更超募资金用途不构成关联交易。

四、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况

1、项目一概况

公司名称：界首市华宇电源有限公司

注册号：341282000019247

住所：界首市田营工业园区 法定代表人：黄建平 注册资本：5,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：极板、蓄电池生产、销售。

股权结构：股东为黄建平和魏志刚，持股比例分别为 60%和 40%。

华宇电源成立于2008年10月，该公司位于安徽省界首市田营工业园（国家首 批“城市矿产”示范基地和专业化的铅回收及利用基地，是全国最大的铅资源循 环经济工业园），占地160亩，目前具有年产1440万套极板及800万只电池的生产 能力，是目前国内最大的动力电池及极板生产企业之一。

2、项目二概况

公司名称：浙江长兴五峰电源有限公司 注册号：330522000051164

住所：长兴县经济开发区经一路

法定代表人：陈银萍 注册资本：500 万元人民币

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公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：铅酸蓄电池批发。

一般经营项目：锂电池、金属材料、蓄电池极板销售。

股权结构：股东为陈银萍和黄建平，持股比例分别为55%和45%。

浙江长兴五峰电源有限公司（以下简称“五峰电源”）成立于2006 年4 月， 是专业从事电动自行车电池的销售公司，其销售的电池品牌为“新五峰”，拥有 分布全国的销售渠道和网络。

（二）投资概况及资金支付计划

南都电源拟使用超募资金人民币19,380 万元，收购黄建平、魏志刚等股东 所持有的华宇电源51%股权；使用超募资金人民币4,896 万元收购陈银萍、黄建 平等股东所持有的五峰电源80%股权，从而成为华宇电源和五峰电源的控股股 东。合计投资总额为24,276 万元。

南都电源与华宇电源黄建平、魏志刚的交易付款方式为：签署正式协议并经 股东大会通过后的一周内付60%；过渡期结束后，如完成对赌约定的利润指标， 则付35%，如未完成约定的指标，将扣除差价后的35%以内的余额付款，余款5% 在一年内付清。

南都电源与五峰电源陈银萍、黄建平的交易付款方式为：签署正式协议并经 股东大会通过后一周内付80%；过渡期结束后，如完成对赌约定的利润指标，则 付20%，如未完成约定的指标，将扣除差价后的20%以内的余额付款。

上述资金支付计划待公司股东大会通过该项目之后再行实施，关于新项目的 具体内容详见本公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上《关于使用超募资金收购界首市华宇电源有限公司 51%股权及浙江长兴五峰电源有限公司80%股权的公告》。

（三）项目可行性分析

1、项目实施的背景

随着国内铅酸蓄电池行业环保整治的不断深入，行业生态环境发生了重大变 化。据统计，全国7 个主要电池生产省市（合计占2010 年全国产量的78%）仍 处于正常生产状态的企业产能仅6000 万KVAh 左右，仅相当于2010 年全国产量 的42%，市场上产品涨价和涨价预期非常明显。

南都电源根据企业自身发展需要，确定了以“通信、动力、储能”为未来发

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展的三大支撑产业。本次铅酸蓄电池行业的整治，为公司迅速切入动力电池市场， 拓展市场需求面、进行有序扩张、减少单一市场波动风险、实现企业战略目标带 来了难得的发展机遇。公司依托资本市场，利用技术、品牌、资本优势有针对性 地进行行业内的并购，在原有通信后备工业电源的基础上迅速进入民用动力电池 市场，从而分享电动自行车电池市场高速发展带来的巨大经济效益，并推动行业 整体技术进步。

2、项目实施的风险和应对措施

（1）市场风险

铅酸蓄电池近期受国家政策调控使行业出现了产品短缺、价格上升的现象， 随着新建、扩建产能的释放，产品可能会面临竞争加剧、利润下滑、销售困难等 问题。

此外，动力电池的退货问题若控制不好，将对公司的产品销售和业绩回报产 生较大的影响。对此，南都电源将密切关注市场动态，及时调整策略，降低可能 出现的不利风险。

（2）整合风险

南都电源与目标公司华宇电源和五峰电源在主营业务上均涉及铅酸蓄电池， 但目前在细分市场上存在一定的差异，所以双方在市场营销、技术研发和公司管 理上存在着不同，南都电源收购完成后在管理层、财务、技术、市场销售等方面 进行相互的资源整合，包括双方的渠道资源、品牌资源等，可能存在不能快速有 效融合问题。对此，南都电源在交易完成后，将保持目标公司现有管理层的稳定。 双方将积极对接，降低整合过程中可能遇到的阻力。

（3）人员流失风险

公司收购完成后，因为个人发展及公司规划问题，可能产生少部分人员的流 失。对此公司将完善激励机制，建立人才培养体系，确保人员稳定发展。

五、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更超募资金用途的意见

公司独立董事认为：本次变更超募资金用途将有利于提高公司的盈利能力， 有利于提高公司超募资金使用效率，有利于提升公司在铅酸电池行业的优势与竞 争力。同时，上述事项与公司发展不相抵触，不影响原超募资金投资项目的实施；

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公司已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司业务发展的需要和全体 股东的利益。公司独立董事同意本次变更超募资金用途。

公司监事会认为：公司本次调整超募资金使用符合公司的发展战略，有利于 提高募集资金使用效率，进一步提高公司业绩，有利于全体股东的利益；公司本 次变更超募资金用途履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《创业板股票 上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，公司监事会 同意本次变更超募资金用途。

保荐机构认为：

1、公司在新型动力及储能电池生产线建设项目进度较慢的前提下，调整出 部分募集资金用于行业整合及补充流动资金有利于避免资金闲置，提高资金使用 效率。

• 2、本次收购价格以被收购企业的预期盈利及 5 至 7 倍的市盈率为基础确定，

• 交易价格不高于评估价格，符合南都电源的利益。

• 3、本次收购有利于南都电源进入电动自行车电池行业，提升南都电源的盈

• 利能力。

4、本次调整部分募集资金使用用途及收购界首华宇、长兴五峰股权尚需公 司股东大会审议通过。

5、本次调整出的剩余 33724 万元左右资金的具体用途需要公司另行召开董 事会审议。

六、备查文件

• 1．浙江南都电源动力股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；

• 2．浙江南都电源动力股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；

• 3．独立董事意见；

• 4．安信证券关于公司调整募集资金用途的意见

• 5．关于利用超募资金收购界首市华宇电源有限公司51%股权及浙江长兴五峰

• 电源有限公司80%股权可行性研究报告；

• 深交所要求的其他文件。

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浙江南都电源动力股份有限公司

董 事 会 2011 年 9 月 22 日

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