ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 31, 2011

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号： 2011-019

浙江南都电源动力股份有限公司

关于股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江南都电源动力股份有限公司（下称“南都电源“或“公司”）股票期权 激励计划规定的期权授予条件已经成就，根据公司2011年3月30日召开的第四届 董事会第十九次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划所涉首次期权授予 事项的议案》，董事会同意授予212名激励对象720万份股票期权，股票期权的授 予日为2011年3月30日。

一、公司股票期权激励计划的简述

根据《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“《股票期权激励计划》”），公司股票期权激励计划的主要内容如 下：

• 1、该计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

• 2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

3、该计划拟向激励对象授予800万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民 币A股普通股，占本计划签署时南都电源股本总额24,800万股的3.23%。其中首次 授予720万份，占本计划签署时公司股本总额24,800万股的2.90%；预留80万份， 占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.32%。

4、该计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权数量**(万份)**	股票期权占计划总量比例	标的股票占总股本比例
王岳能	副总裁	20	2.5%	0.08%
童一波	总工程师	10	1.25%	0.04%
杜军	财务总监	10	1.25%	0.04%

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王莹娇董事会秘书	20	2.5%	0.08%
其他核心技术（业务、管理）人员208 人	660	82.5%	2.67%
预留股份数	80	10%	0.32%
合 计	800	100%	3.23%

5、本计划授予的股票期权的有效期为授权日起54 个月。本计划首次授予的 股票期权自本期激励计划首次授权日起满30 个月后，激励对象应在未来24 个月 内分二期行权。首次授予期权行权期及各期行权安排如下：

	行权期	行权有效期间	行权有效期间	可行权数量占所授期权数量的比例	可行权数量占所授期权数量的比例
	第一个行权期	自授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起42个月内的最后一个交易日止		50%
	第二个行权期	自授权日	起42个月后的首个交易日起至授	50%
		权日起54个月内的最后一个交易日止

预留部分的股票期权自相应的授权日起满30个月后，激励对象应在未来24 个月内分二期行权，行权时间如下表所示：

											可行权数	量
		行权				行权	有效期				授期权数	量的比例
										占所
		一
		个行	期		预留部交易日	期权的起至授权	授权日日起42个	30个月月内的最	的首后一	50%
					个交易日	止
	第二个行权期			自预留部分期权的授权日起42个月后的首个交易日起至授权日起54个月内的最后一个交易日止						50%

第一期行权必须在有效期内的最后一个交易日前完成行权，不可以与第二期

统一行权，逾期期权不得行权。第一期行权期过后，未行权的则注销。

6、授予期权的主要行权条件：

		行权期					财务业绩指标
	第一	个行权期		2	010年-2012	年的净利润	复合增长率	不低于40%	，即2012年的	净利
				润较2010年增长不低于100%。
	第二个行权期			2010年-2013年的净利润复合增长率不低于40%，即2013年的净利润较2010年增长不低于180%。

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7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税收法 法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

二、公司股票期权激励计划的审议情况

1、公司于2010 年9月6日分别召开公司第四届董事会第十三次会议和第三届 监事会第七次会议，审议通过了《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励 计划（草案）》；公司独立董事舒华英、童本立、吴勇敏已就该《浙江南都电源 动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激 励计划（草案）已上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年1月24日召开公司第四届董事 会第十六次会议、第三届监事会第九次会议对《浙江南都电源动力股份有限公司 股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《股票期权激励计划》；公 司三名独立董事就该股票期权激励计划发表了独立董事意见。

3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011年3月3日，公司 召开2011年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》以及《授权董 事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权 日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须 的全部事宜。

4、公司于2011年3月30日分别召开第四届董事会第十九次、第三届监事会第 十一次会议确认：本次212名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股 票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有 关规定获授股票期权。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体 资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意212名激励对象获授 720万股票期权。

三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办 法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划》的有关规 定，董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，并同意授予212

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名激励对象720万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • （3）中国证监会认定的其他情形。

公司的审计机构天健会计师事务所有限公司对公司 2010 年财务报表出具了 标准无保留意见的天健审【2011】第 1798 号《审计报告》（以下简称 “《审计 报告》”）。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

四、实施股权激励的方式、股票来源及调整

• 1、本次实施股权激励的方式系股票期权；

• 2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；

3、《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公告后， 公司未发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格 的情况，因此，《股票期权激励计划》规定的股票期权的行权价格无需进行调整， 向 212 名激励对象授予的股票期权数量为 720 万份，占本计划签署时公司股本总 额24,800 万股的2.90%；

4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不 存在差异。

五、《股票期权激励计划》股票期权的授予情况

根据《股票期权激励计划》，董事会决定股票期权的授予具体情况如下：

1、2011年3月30日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了关于公司股 票期权激励计划期权授予事项的议案，董事会认为《股票期权激励计划》规定的 授予条件已经成就，同意授予212名激励对象720万份股票期权。根据公司2011

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年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划股票期权的授 予日为2011年3月30日；

• 2、根据《股票期权激励计划》，授予股票期权的激励对象212名，具体情况

• 如下表：

如下表：
姓名	职务	获授的股票期权数量**(万份)**	股票期权占计划总量比例	标的股票占总股本比例
王岳能	副总裁	20	2.5%	0.08%
童一波	总工程师	10	1.25%	0.04%
杜军	财务总监	10	1.25%	0.04%
王莹娇	董事会秘书	20	2.5%	0.08%
其他核心技术（业务、管理）人员208 人		660	82.5%	2.67%
合 计		720	90%	2.90%

• 3、行权价格：本次股票期权的行权价格为33元；

• 4、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的

• 说明：

参与本次股票期权激励计划的有公司高级管理人员王岳能、童一波、杜军、 王莹娇共四人，他们在本次股票期权的授予日前6个月内均不存在买卖公司股票 的情况。

六、提名、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见

1、提名、薪酬与考核委员会审议情况

根据《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号-3号》以及公司 《股票期权激励计划》的有关规定，提名、薪酬与考核委员会认为《股票期权激 励计划》所规定的授予条件已经成就，同意授予212名激励对象720万份股票期权。 2、独立董事意见

独立董事经审议认为：

（1）《股票期权激励计划》所确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和 国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激 励对象亦不存在《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》规定的禁止获 授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

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（2）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2011 年3月30日，该授 权日符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及《股票期权激励 计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划》中 关于激励对象获授股票期权的条件。

综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉期权的授权日为2011年3月 30日，并同意212名激励对象获授720万份股票期权。 3、监事会意见

监事会对《股票期权激励计划》确定的获授股票期权的212名激励对象名单 进行认真核实，认为：公司获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交 易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《股权激励管理办法》、《股 权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》 规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、 有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票 期权激励计划》有关规定获授股票期权。

七、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进 行计算。股票期权的公允价值指的是股票期权价格中反映行权价格与市场价格之 间的关系的那部分价值，即一定时期内股票价格波动因素与期权收益的内在联 系。通常采用国际通行的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。对公司2011 年3月30日授予的720万份股票期权的公允价值进行测算：公司第一个行权期的每 份股票期权价值为3.4976元，第二个行权期的每份股票期权价值为4.6795元，授 予的720万份股票期权总价值为2943.75万元。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

3、根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，

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从 2011 年 4 月开始摊销，按照激励费用在等待期内平均分摊的原则，则 2011 年 － 2014 年各应分摊的激励成本如下：

－2014年各应分摊的激励成本如下：	－2014年各应分摊的激励成本如下：	－2014年各应分摊的激励成本如下：	－2014年各应分摊的激励成本如下：	－2014年各应分摊的激励成本如下：
单位：万元总摊销费用2011 年2012 年2013 年2014 年2943.75738.73984.97859.06360.99
总摊销费用	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
2943.75	738.73	984.97	859.06	360.99

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能与 此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期 内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能 会小于本次估算的成本）。

八、上海市锦天城律师事务所法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：浙江南都电源动力股份有限公司期权授 予事项目前已经取得必要的授权和批准，授予日的确定符合《股权激励管理办 法》、《股权激励备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定，公司激励 对象已满足获授股票期权的条件。

九、不符合条件的股票期权的处理方式

1、公司控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司的发生控制权变更、 合并、分立的情况时，所有已授出的股票期权不作变更。

• 2、激励对象发生职务变更、离职、死亡

（1）职务变更。激励对象职务发生变更，但仍为公司高级管理人员或核心 业务骨干人员，或者被公司委派到公司的控股公司、参股公司、分公司任职的， 已获授的股票期权不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚 未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应 取消其所有尚未行权的股票期权。

• （2）解雇或辞职。激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、

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失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有 尚未行权的股票期权即被取消。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有尚 未行权的股票期权即被取消。

• （3）丧失劳动能力。激励对象因执行职务负伤而导致其丧失劳动能力的， 其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定执行。

（4）退休。激励对象因退休而离职的，其获授的股票期权当年已达到可行 使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的6 个月内行使， 尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。

（5）死亡。激励对象死亡的，自死亡之日起所有尚未行权的股票期权即被 取消。

• 3、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向 激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获派系授但尚未行使的 股票期权终止行使并被注销。

• （1）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；

• （2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 4、在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未 行使的期权应当终止行使:

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• 5、在本次股票期权激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修

• 订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

十、备查文件

• 1、董事会决议；

• 2、监事会决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、法律意见书。

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特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司 董 事 会 二〇一一年三月三十日

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