ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 31, 2011

锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

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上海市锦天城律师事务所

关于浙江南都电源动力股份有限公司

授予股票期权的

法律意见书

（2009）锦律非（证）字第325-13 号

致：浙江南都电源动力股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称 “锦天城”）受浙江南都电源动力股份 有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）的委托，为南都电源本次授予股 票期权事宜出具本法律意见书。

锦天城根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（试行）以及《股权激励有关 备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》和《股权激励有关备忘录3 号》等有 关法律、法规和规范性文件以及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》的规定， 就南都电源根据《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订 稿）》的规定授予激励对象股票期权事项的批准和授权、授予日、授予条件及其 他与授予股票期权相关的事项按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对授予股票期权事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法 律意见书》。

为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：

截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有南都电源的股 份，与南都电源之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

锦天城仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和 对法律的理解发表法律意见。

对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部 门、南都电源或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。

锦天城得到南都电源书面保证和承诺：南都电源向锦天城提供了为出具本

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《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、 隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文 件上的印章与签名都是真实的。

本《法律意见书》仅就授予股票期权事宜依法发表法律意见，并不对授予股 票期权事宜作任何形式的担保。

本《法律意见书》仅对授予股票期权事宜以及相关法律事项的合法和合规性 发表意见，不对授予股票期权事宜所涉及的标的股票价值发表意见。

本《法律意见书》仅供授予股票期权事宜之目的使用，不得用作任何其他目 的。

锦天城同意将本《法律意见书》作为授予股票期权事宜的必备法律文件之一， 随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律 责任。

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

南都电源、公司	指	浙江南都电源动力股份有限公司
《股票期权激励计划( 草案)》	指	《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划(草案)》
《股票期权激励计划（草案修订稿）》	指	《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》
《公司章程》	指	《浙江南都电源动力股份有限公司章程》
股票期权授予事项	指	南都电源根据《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定授予激励对象股票期权事项的批准和授权、授予日、授予条件及其他与授予股票期权相关的事项
标的股票	指	根据《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》,激励对象有权购买的南都电源股票
激励对象	指	依据《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》获授股票期权的人员
高级管理人员	指	南都电源总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《浙江南都电源动力股份有限公司章程》规定的其他人员
授权日	指	南都电源向激励对象授予股票期权的日期
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1-3 号》	指	《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》及《股权激励有关事项备忘录3 号》的合称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
浙江省证监局	指	中国证监会浙江监管局
证券交易所	指	深圳证券交易所
锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
元、万元	指	人民币元、万元

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正 文

一、本次股票期权激励计划的批准与授予程序

（一）南都电源于2010 年9 月6 日分别召开公司第四届董事会第十三次会 议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》；同日， 公司独立董事舒华英、童本立、吴勇敏就该《股票期权激励计划（草案）》发表 独立董事意见。2010 年10 月12 日，南都电源将该《股票期权激励计划（草案）》 报中国证监会备案,并于2010 年10 月14 日抄报浙江省证监局。

（二）根据中国证监会的反馈意见，南都电源于2011 年1 月24 日召开公司 第四届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议，对《股票期权激励计划 （草案）》进行修订，并审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》；2011 年1 月24 日，公司独立董事舒华英、童本立、吴勇敏就该《股票期权激励计划 （草案修订稿）》发表独立董事意见。

（三）《股票期权激励计划（草案修订稿）》经中国证监会备案无异议后， 2011 年3 月3 日，南都电源召开公司2011 年第一次临时股东大会审议通过了《股票 期权激励计划（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期 权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合 条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

（四）南都电源于2011 年3 月30 日分别召开第四届董事会第十九次会议、 第三届监事会第十一次会议确认：南都电源本次212 名股权激励对象的主体资格 合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同 意激励对象按照《股票期权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权。 2011 年3 月30 日，公司独立董事舒华英、童本立、吴勇敏发表独立董事意见， 认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 212 名激励对象获授720 万股票期权。

锦天城律师经核查后认为，南都电源本次股票期权激励计划已经取得现阶段 必要的授权和批准，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理 办法》、《备忘录1-3 号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。 二、关于股票期权授予日

根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，授权日在股权激励计划报 中国证监会备案且无异议、南都电源股东大会审议批准后授权董事会确定。南都 电源董事会于2011 年3 月30 日召开第四届董事会第十九次会议确定公司股票期 权的授予日为2011 年3 月30 日，该授权日属于在股东大会审议通过股票期权激 励计划之日起30 日内。

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经锦天城律师核查，该授予日为交易日，且不属于以下区间日： （一）定期报告公布前30 日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日；

• （三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

锦天城律师核查后认为，该股票期权授予日符合《股权激励管理办法》、《备 忘录1-3 号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

三、本次股票期权的授权条件

根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象只有在南都电源 和激励对象均满足规定股票期权授权条件的情况下，才能获授股票期权。

（一）经核查，南都电源已满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定 的授予股票期权的如下条件：

1、南都电源2010 年度财务会计报告已由天健会计师事务所有限公司出具标 准无保留意见的天健审 [2011]1798 号《审计报告》，不存在被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

2 、南都电源在最近一年（ 2010 年度）不存在因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚的情形；

3 、南都电源没有被中国证监会认定存在其他不能实施股权激励计划的情形。 （二）经核查，南都电源本次激励对象已满足《股票期权激励计划（草案修 订稿）》规定的获得股票期权的如下条件：

1 、不存在在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

• 2 、不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情

形；

3 、不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

• 4 、不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

综上，锦天城律师认为，南都电源向激励对象授予股票期权以及激励对象获 授股票期权已符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《股票期权激励计 划（草案修订稿）》的有关规定。

四、关于授予股票期权的其它事项

（一）南都电源本次股票期权授予时，应向激励对象发出《股票期权授予通 知书》并与激励对象签订《股票期权授予协议书》，以明确南都电源与激励对象 的权利义务关系。

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（二）南都电源就授予股票期权，还需按照《股权激励管理办法》及本次股 票期权激励计划的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理登记手续。

五、结论意见

锦天城律师认为，南都电源股票期权授予事项已经取得目前阶段必要的授权 和批准，授予日的确定符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《股票期 权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，南都电源激励对象已满足获授股票期 权的条件。

（本页以下无正文，下接签字页）

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（本页无正文，为浙江南都电源动力股份有限公司股权激励事宜法律意见书的签 字页）

本法律意见书正本 份。

上海市锦天城律师事务所（公章）

律师事务所负责人：

吴明德

经办律师： ______________ _________ _____

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----- Start of picture text ----- 劳正中 卢胜强----- End of picture text -----

签署日期： 二○一一年三月三十日

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