ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jan 25, 2011

证券简称：南都电源 证券代码：300068

浙江南都电源动力股份有限公司 股票期权激励计划（草案修订稿）

浙江南都电源动力股份有限公司 二○一一年一月

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声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规，以 及浙江南都电源动力股份有限公司(以下简称“公司”或“南都电源”)《公司章 程》制定。

2、公司拟授予激励对象800 万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日 内以行权价格和行权条件购买1 股南都电源股票的权利。

3、本股票期权激励计划授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为 800 万股，占本计划签署时南都电源股本总额24,800 万股的3.23%。其中首次授 予720 万份，占本计划签署时公司股本总额24,800 万股的2.90%；预留80 万份， 占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.32%。 每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1 股南都电源股票的 权利。本计划的股票来源为南都电源向激励对象发行股票。

4、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激 励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励 计划的约定进行授予。

• 5、本股票期权激励计划授予的股票期权的行权价格为33 元。该价格取下列 三个价格的较高者:

• (1)股票期权激励计划草案摘要公布前1 个交易日的公司股票收盘价32.22 元；

(2)股票期权激励计划草案公布前30 个交易日内的公司股票平均收盘价 27.62 元。

• (3)公司首次公开发行价33 元。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律 法规确定。

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6、公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆 细、缩股或配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做 相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其 他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

7、行权安排

本计划授予的股票期权的有效期为授权日起54 个月。本计划首次授予的股 票期权自本期激励计划首次授权日起满30 个月后，激励对象应在未来24 个月内 分二期行权。首次授予期权行权期及各期行权安排如下：

行权期	行权有效期间	可行权数量 占所授期权数量的比例
第一个行权期	自授权日起30个月后的首个交易日起至授 权日起42个月内的最后一个交易日止	50%
第二个行权期	自授权日起42个月后的首个交易日起至授 权日起54个月内的最后一个交易日止	50%

预留部分的股票期权自相应的授权日起满30个月后，激励对象应在未来24

个月内分二期行权，行权时间如下表所示：

行权期	行权有效期间	可行权数量 占所授期权数量的比例
第一个行权期	自预留部分期权的授权日起30个月后的首 个交易日起至授权日起42个月内的最后一 个交易日止	50%
第二个行权期	自预留部分期权的授权日起42个月后的首 个交易日起至授权日起54个月内的最后一 个交易日止	50%

第一期行权必须在有效期内的最后一个交易日前完成行权，不可以与第二期

统一行权，逾期期权不得行权。第一期行权期过后，未行权的则注销。

8、主要行权条件：

行权期	财务业绩指标
第一个行权期	2010年-2012年的净利润复合增长率不低于40%，即2012年的 净利润较2010年增长不低于100%。
第二个行权期	2010年-2013年的净利润复合增长率不低于40%，即2013年的 净利润较2010年增长不低于180%。

9、激励对象行使股票期权的资金以自筹方式解决，南都电源承诺不为激励

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对象依股票期权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会备 案无异议、南都电源股东大会批准 。

11、公司股东大会对股票期权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和 网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

12、公司承诺:①若公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定 的重大事件，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30 日内，公 司不推出股权激励计划草案；②公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重 大事项动议至上述事项实施完毕后30 日内，公司不提出股权激励计划草案；③ 自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不进行增 发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

13、本次股权激励计划的激励对象承诺：

（一）、仅在上市公司定期报告公布后第2 个交易日至下一次定期报告公布 前10 个交易日内行权，但不在下列期间内行权：（1）重大交易或重大事项决定 过程中至该事项公告后2 个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日 起至公告后2 个交易日。

（二）、没有在两家及以上上市公司接受股权激励。

14、自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

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目 录

一、实施股票期权激励计划的目的 ............................7 二、股票期权激励对象的确定依据和范围 ..................... 7 三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量 ....................8 四、激励对象获授的股票期权分配情况 ....................... 8 五、激励计划的有效期、授权日、可行权日和股票禁售期.........9 六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ............. .10 七、股票期权的获授条件和行权条件 .........................11 八、股票期权激励计划的调整方法和程序、会计处理 ............16 九、股票期权授予程序及激励对象行权程序....................19 十、公司与激励对象的权利和义务.............. .......... 20 十一、激励计划的变更、终止和其他事项.............. ........ 21

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释 义

除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义:

发行人、公司、 指 浙江南都电源动力股份有限公司 本公司、南都股 份 标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的南都电源股票 激励对象 指 依据本计划获授股票期权的人员 高级管理人员 指 公司总裁、副总裁、总工程师、财务总监、董事会秘书 和《公司章程》规定的其他人员 授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期 有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的 时间段 行权 指 激励对象根据本计划在规定的期间内以预先确定的价格 和条件购买公司股份的行为 可行权日 指 激励对象可以行权的日期， 可行权日必须为交易日 行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购 买公司股份的价格 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(试行)》 《公司章程》 指 《浙江南都电源动力股份有限公司章程》 《考核办法》 指 《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划考 核办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元

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一、实施股票期权激励计划的目的

本次股票期权激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建 立、健全激励约束机制，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性， 促进公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法 (试行)》以及其他法律、行政法规和《公司章程》，制定本次股票期权激励计划。

二、股票期权激励对象的确定依据和范围

• (一)激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据。本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》 的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象的职务。本计划的激励对象包括目前担任公司高级管理人员、 核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。部分激励对象的名单及职务如 下：

：
序号	姓名	职务
1	王岳能	副总裁
2	童一波	总工程师
3	杜军	财务总监
4	王莹娇	董事会秘书

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报 经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。激励对象的名单及职务将在深圳证 券交易所的网站上公布。

预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，同时在深圳证券 交易所网站公布该部分激励对象的名单及职务。

3、激励对象确定的考核依据。激励对象必须经《浙江南都电源动力股份有 限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。

• (二)激励对象的范围

激励对象的范围为公司高级管理人员及核心技术（业务、管理）骨干人员共 计212 人。

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三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量

(一)授出股票期权的数量

本激励计划拟授予激励对象800 万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权 日以预先确定的行权价格和行权条件购买1 股公司人民币普通股的权利。 (二)标的股票来源

标的股票来源为南都电源向激励对象发行的股票。本计划授予激励对象的股 票期权为800 万份，对应的标的股票数量为800 万股，占当前公司总股本24,800 万股的3.23%。

四、激励对象获授的股票期权分配情况

(一)激励对象获授的股票期权分配情况

姓名	职务	获授的股票期 权数量(万份)	股票期权占计 划总量比例	标的股票占总 股本比例
王岳能	副总裁	20	2.5%	0.08%
童一波	总工程师	10	1.25%	0.04%
杜军	财务总监	10	1.25%	0.04%
王莹娇	董事会秘书	20	2.5%	0.08%
其他核心技术（业务、管理）人员 208 人		660	82.5%	2.67%
预留股份数		80	10%	0.32%
合计		800	100%	3.23%

以上“核心技术（业务、管理）人员”为南都电源薪酬与考核委员会根据公 司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干 合计208 人。

(二)本次激励对象中，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制 人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

(三)任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的标的股票总数未超过 公司总股本的1%。

（四）预留股票期权的授予对象主要包括高层次技术与管理、营销人才。公 司目前主导产品仍为通信后备电源，现有技术、市场等高级管理人才均以通信为

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主，为支持公司未来在动力及储能电池产业的发展，近两年公司将着重引进动力 及储能电池产业方面的技术及营销等高级技术与管理人才，构建支持公司未来通 信、动力、储能产业同发展的人才梯队，以促进企业的转型升级及战略目标的实 现。目前公司已成立了动力电池事业部及储能电池事业部，预留股份将重点放在 该两个事业部用于人才引进。该部分股票期权须在每次授权前召开董事会，确定 每次授权的期权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经 公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露每次授权情况的摘要及激励 对象的相关信息。

五、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

• (一)本计划的有效期限为自股票期权授权日起4.5 年。

• (二)本计划的授权日

本计划授权日在本计划报中国证监会备案无异议、南都电源股东大会审议批 准后由董事会确定。首次授予部分期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权 激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登 记、公告等相关程序。预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确 定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日:

• 1、定期报告公布前30 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

• (三)等待期

等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本计划授予的 股票期权的等待期为30 个月。

• (四)可行权日

本计划授予的股票期权自授权日起满30 个月后可以开始行权，激励对象应 按本计划的规定分期行权，可行权日为交易日，但不得在下列期间行权:

• 1、公司定期报告公告前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

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• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权。第一期行权必须在有效期内的最后一个交易日前完成 行权，不可以与第二期统一行权，逾期期权不得行权。第一期行权期过后，未行 权的则注销。

(五)标的股票禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期 权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如 下:

• 1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

• 2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会 将收回其所得收益。

• 3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司高级管理 人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公 司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》的规定。

六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

• (一)股票期权的行权价格。本次授予股票期权的行权价格为33 元。

• (二)股票期权行权价格的确定方法。本次授予的股票期权的行权价格取下列 三个价格中的较高者:

• （1）股票期权激励计划草案摘要公布前1 个交易日的公司股票收盘价32.22 元；

• （2）股票期权激励计划草案公布前30 个交易日内的公司股票平均收盘价 27.62 元。

• （3）公司首次公开发行价33 元。

• （三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下

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列两个价格中的较高者：

• 1、预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

• 2、预留部分授权情况摘要披露前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘

价。

七、股票期权的获授条件和行权条件

• (一)股票期权的获授条件

• 1、公司未发生以下任一情形:

• (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3)中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形:

• (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

• (二)股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如

下条件:

• 1、根据公司《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核合格。

• 2、公司未发生以下任一情形:

• (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3)中国证监会认定的其他情形。

• 3、激励对象未发生以下任一情形:

• (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• 4、行权的业绩考核基数以2010 年为基准

• （1）以2010 年为业绩增长基数的原因

• 1）、2009 年全球正处于受金融危机影响的时期，大多数行业及相关企业均

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受到了严重影响，但通信作为基础设施行业并未受到影响。2009 年受益于国家 四万亿投资计划，工业与信息化部提前发放3G 牌照，通信行业的投资需求激增， 公司产品的销售价格较高，而各种非铅原材料价格在2009 年却处于历史的低位， 同时金融危机对公司海外销售的影响于2009 年下半年才开始显现出来。故公司 2009 年的毛利率及净利润出现了大幅提高，高出历史平均水平10%左右，业绩创 造了历史的最好成绩。与历史同期平均水平相比，公司2009 年度的毛利率及净 利润水平属于比较异常和特殊的的情况，鉴于此，公司2009 年的业绩不适宜作 为公司股权激励计划的的业绩基数。

2）、由于宏观环境的变化，2010 年国内通信产业在经历了2009 年密集高投 资后，2010 年投资放缓，国内市场投资需求比上年下降30.9%，同时海外市场受 金融危机的影响尚在恢复中。2010 年业绩大幅度下滑的主要原因是由于总体市 场需求下降，市场竞争加剧，导致平均销售价格（扣除铅价影响因素）比2009 年下滑 12%左右；其次，前三季度铅及非铅原材料价格相对2009 年大幅上涨， 导致产品成本上升，其中由于非铅原材料与产品售价没有建立联动机制，是产品 成本上升的主要原因。非铅原材料占产品成本的比重为25%左右，当期影响成本 提高3%-4%左右。综合产品价格大幅度下滑，成本上升两方面因素，导致产品毛 利率比下降了13%，近而，公司前三季度整体经营情况较去年出现了大幅度下滑。 公司2010 年的经营环境处于相对不利的年份，由于需求减少引起激烈的市场竞 争导致产品销售价格大幅度下滑是影响公司2010 年业绩下降的主要原因，公司 2010 年的经营业绩反映了公司在完全市场竞争时期正常经营情况下的盈利水 平，具有一定的代表性。

虽然公司2010 年业绩基数相对低于2009 年，但公司在考虑2011 年产品价 格不再有大幅度波动的情况下，设定了不低于40%的年复合增长率的行权条件， 增长率要求相对高于其他上市公司，同时未来三年，也是公司实现战略转型升级 的关键时期，公司确立了由传统通信后备电源行业向新型动力与储能电池等新能 源产业发展的战略目标，今后将逐步形成面向通信、动力及储能三大行业的全系 列产品格局。在这一关键时期，推出股权激励计划，有助于公司留住和吸引核心 骨干员工，使这些员工与公司同舟共济，共同为实现公司的业绩目标和转型任务， 也是公司实施股权激励计划的最佳时机。

综上，公司选择2010 年业绩作为股权激励计划的业绩基数可以避免异常情

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况对本次激励计划的影响，使本次股权激励计划的业绩目标具备可实现性。所以 选择2010 年业绩作为公司股权激励计划的业绩基数是合理的，也更加符合公司 的内外部实际情况。

（2）公司未来54 个月的业绩预期情况

1）、公司在通信后备电池主业将实现平稳的业绩增长。

2010 年国内通信行业是较为不景气的一年。由于预期的3G 投资放缓，导致 固定资产投资需求下降，国内通信设备供应商均受到不同程度的影响。但我们认 为，2011 年后，国内通信市场将回升并保持平稳增长，公司在国内市场的销售 也在2010 年的基础上继续扩大销售规模及市场份额，保持与市场的同步增长。 此外，公司在未来几年，海外市场将成为重要的增长点。2010 年1-9 月，公司 海外市场的销售收入达到28188.43 万元，比去年同期增长30.77％。通过近七 年的海外市场布局，公司已形成了具有优势地位的海外市场销售平台，获得了广 大海外通信行业高端客户的认可，并建立了稳固畅通的销售渠道。由于海外市场 的需求空间较大，公司也具备持续提高出口产品市场份额的能力，也面临着多年 培养的客户订单放大的的可能性，因此，未来海外市场将有更强劲的增长。以上 两大外部因素决定公司在通信后备电池市场仍将有较好预期。另外，由于目前产 品销售价格已接近低部，未来几年，无论是国内市场还是海外市场，产品销售价 格继续下降的空间已有限。

在内部，公司仍将通过持续的技术创新挖潜增效。公司将陆续推出新产品， 实现差异化的市场营销，保证较高毛利率；同时对现有主要产品进行技术与工艺 优化，降低成本，提高生产效率，使产品更具有竞争性，从而进一步提高公司产 品的市场竞争力，提高产品盈利能力。

2011 年后，公司的上市募集资金投资项目“南都阀控密封电池生产线建设” 将全面投产，届时将以规模效益为公司贡献部分毛利。同时，公司实施的“通信 后备用磷酸亚铁锂电池技改项目”也将建成投产，这一项目将继续带来在通信后 备电池市场的增长。

2、公司动力及储能电池产品的市场将逐步成熟。

公司将借助上市后形成的资金优势，抓住全球新能源产业高速发展的机遇， 结合自身在锂离子电池和阀控密封电池方面十多年积累的优势，未来重点将向动 力及储能领域发展，形成面向通信、动力及储能三大行业的全系列产品格局，主

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导产品包括锂离子电池、新型高能阀控蓄电池、燃料电池及其相关产品 。未来 三年，公司将通过“新型动力与储能电池生产线建设”项目的实施，大力发展动 力及储能电池业务，实现企业的产业结构转型升级。

公司在动力用铅酸电池方面具备较好的市场基础。公司开发和生产的小型纯 电动车（包括代步车、高尔夫球车等）用动力电池也将逐步进行销售。同时，目 前国内的小型纯电动汽车市场对铅酸动力电池也有着较旺盛的需求，这是一个已 经具备一定容量的市场，能够迅速为新投资项目产品提供市场空间和市场基础。

此外，公司作为阀控密封电池行业的龙头企业之一，始终在关注储能电池市 场。早在2001 年，公司就已开始进行储能电池的技术跟踪与开发，2003 年至2005 年，先后承担了国家发改委/世界银行/全球环境基金可再生能源发展项目技术进 步项目及国家发改委“信息产业企业技术进步与产业升级”专项，成功实施了该 产品的研发和产业化，所承担项目均圆满完成。

通过承担以上项目，公司对储能系统的技术特点、需求有了较为深刻的了解， 也储备了丰富的经验，形成了独有的技术。2009 年初公司内部重大科技项目立 项，确定开发REX 系列储能电池，又进一步将储能技术进行了深化与提升。目前， 该系列产品的开发已全部完成，并已实现销售。

在现有市场、产品与技术基础上，公司将通过“新型动力与储能电池生产线 建设”项目的实施，实现跨越转型。在项目中，动力锂电池将主要面向新能源汽 车用及储能电站用电池；阀控蓄电池主要采取铅-碳电池等高技术路线，进入电 动车用市场，以及储能领域。未来几年，随着国内外新能源汽车及储能市场的逐 步成熟，公司项目产品也将同步进入该市场，未来的市场空间十分广阔，增长可 期。

5、行权的业绩条件:

公司董事会薪酬与考核委员会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考 核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

行权期	财务业绩指标
第一个行权期	2010年-2012年的净利润复合增长率不低于40%，即2012年的净利 润较2010年增长不低于100%。
第二个行权期	2010年-2013年的净利润复合增长率不低于40%，即2013年的净利

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润较2010年增长不低于180%。

若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净 资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利 润二者孰低作为计算依据。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益 中列支。

若公司财务业绩指标达不到上述行权条件或激励对象在行权有效期内放弃 行权，则未行权期权由公司注销。

公司股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东 的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。

(三)行权安排。本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起54 个月。 本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满30 个月后，激励对 象应在未来24 个月内分二期行权。首次授予期权行权期及各期行权安排如下：

行权期	行权有效期间	可行权数量 占所授期权数量的比例
第一个行权期	自授权日起30 个月后的首个交易日起至授 权日起42 个月内的最后一个交易日止	50%
第二个行权期	自授权日起42个月后的首个交易日起至授 权日起54个月内的最后一个交易日止	50%

预留部分的股票期权自相应的授权日起满30个月后，激励对象应在未来24

个月内分二期行权，行权时间如下表所示：

行权期	行权有效期间	可行权数量 占所授期权数量的比例
第一个行权期	自预留部分期权的授权日起30个月后的首 个交易日起至授权日起42 个月内的最后一 个交易日止	50%
第二个行权期	自预留部分期权的授权日起42个月后的首 个交易日起至授权日起54个月内的最后一	50%

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个交易日止

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权。第一期行权必须在有效期内的最后一个交易日前完成 行权，不可以与第二期统一行权，逾期期权不得行权。第一期行权期过后，未行 权的则注销。

八、股票期权激励计划的调整方法和程序、会计处理

(一)股票期权数量的调整方法

若在行权前南都电源有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩 股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

• Q=Q0×(1+n)

• 其中:Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送

• 股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

• 2、缩股

Q=Q0×n

其中:Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后的股票期 权数量。

• 3、配股

Q= Q0×(1+n)

其中:Q0 为调整前的股票期权数量；n 为配股的比例;Q 为调整后的股票期权 数量。

• (二)行权价格的调整方法：在股权激励有效期间，如有增发，行权价格

• 不调整。若在行权前南都电源有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股 票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

• P=P0/(1+n)

其中:P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

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2、缩股

P=P0/n

其中:P0 为调整前的行权价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的行权价格。

• 3、派息

P=P0-V

其中:P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 调整后的价格不能为负。

4、配股

P=P0×(P0+P1×n)/[P2×(1+n)]

其中:P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格，

n 为配股的比例；P 为调整后的行权价格。

• 5、可转换公司债券可转换公司债券行为发生时，行权价格不予调整。

• (三)激励计划的调整程序与授权

• 1、公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数 量和行权价格。

董事会根据上述规定调整行权价格和股票期权数量后，应及时公告并通知激 励对象。

• 2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司

• 董事会做出决议并经股东大会审议批准。

• 3、律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计 划的规定向公司董事会出具专业意见。

• (四)股票期权的会计处理及对公司业绩的影响

• 1、股票期权的会计处理方法

• (1)确认和计量原则:公司以股票期权的公允价值计量。

• (2)股份支付的会计处理:

• ①授权日:公司在股票期权授权日不做会计处理。

②行权限制期内每个资产负债表日:

按照授予日股票期权的公允价值计入成本费用和资本公积，不确认其后续公 允价值变动。

公司根据最新的可行权人员变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权

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的股票期权数量。

根据股票期权的公允价值和预计可行权的股票期权数量，计算截止当期累计 应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费 用金额。

③可行权日之后:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。公 司在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转行权期内确认的资本 公积。

2、股票期权总成本的测算根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计 量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择国际市场普遍采用的 Black-Scholes 模型(简称“B-S”模型)对公司本次授予的股票期权的公允价值 进行测算。相关参数取值如下:

(1)行权价格:本公司股票期权的行权价格为33 元；

(2)授权日价格: 25.27 元(注:授权日的价格以2011 年1 月21 日的收盘价 为参数计算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数 计算)；

(3)有效期:激励对象必须在授权日后两个行权期内分别行权完毕，在有效期 内未行权的股票期权将注销；有效期最长为4.5 年，各行权期的股票期权有效期 依次为3.5 年、4.5 年；

(4)预期波动率:3.19%(按南都电源上市以来的交易价格计算)；

(5)无风险收益率:分别取在2010 年1 月22 日待偿期接近于3 年期、4 年期、 5 年期银行间债券市场国债收益率为Black-Scholes 模型中所需的3 年期、4 年 期、5 年期无风险收益率；

(6)预期可行权数量:公司预计有激励对象的离职率为0%。

根据上述参数，计算得出公司首次授予的股票期权的公允价值如下:

期权批次	期权份数 （万份）	期权理论价值 （元/份）	期权公允价值 （万元）
第一批期权	360	3.0452	1,096.272
第二批期权	360	3.9239	1,412.604

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股票期权公允价值 2,508.876

根据上述测算，公司股票期权公允价值总额为2508.876 万元，将在股票期 权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入 资本公积。

• 3、对公司业绩的影响：假设 2011 年 1 月 31 日为股票期权的授权日，等待

• 期为 2011 年 2 月 1 日-2014 年 7 月 31 日，按照激励费用在等待期内平均分摊的 原则，各其应分摊的激励成本如下：

			单位：万元
2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
771.934	842.110	659.398	235.434

九、股票期权授予程序及激励对象行权程序

• (一)股票期权授予程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审 议。

• 2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就股权激励计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

• 3、监事会核实激励对象名单。

• 4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会 决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

• 5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

• 6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交 易所和浙江省证监局。

• 7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召 开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

• 8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股 东大会上进行说明。

• 10、股东大会审议批准股票期权激励计划后方可实施。公司应当按规定办理 信息披露事宜和有关登记结算事宜。

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(二)激励对象行权的程序

• 1、激励对象向公司董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》， 提出行权申请。

• 2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

• 3、激励对象的行权申请经公司董事会薪酬与考核委员会批准后，由公司向

• 证券交易所提出行权申请。

• 4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十、公司与激励对象的权利和义务

(一)公司的权利和义务

• 1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司 董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

• 2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重影响公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董 事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

• 3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税 及其它税费。

• 4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权而提供贷款 以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算 公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国 证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

• 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• (二)激励对象的权利和义务

• 1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

• 3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

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• 4、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其

• 它税费。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十一、激励计划的变更、终止和其他事项

• (一)公司控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司的发生控制权变更、 合并、分立的情况时，所有已授出的股票期权不作变更。

• (二)激励对象发生职务变更、离职、死亡

1、职务变更。激励对象职务发生变更，但仍为公司高级管理人员或核心业 务骨干人员，或者被公司委派到公司的控股公司、参股公司、分公司任职的，已 获授的股票期权不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚 未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应 取消其所有尚未行权的股票期权。

2、解雇或辞职。激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失 职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有尚 未行权的股票期权即被取消。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有尚未 行权的股票期权即被取消。

• 3、丧失劳动能力。激励对象因执行职务负伤而导致其丧失劳动能力的，其 所获授的股票期权不作变更，仍可按规定执行。

4、退休。激励对象因退休而离职的，其获授的股票期权当年已达到可行使 时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的6 个月内行使，尚 未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。

• 5、死亡。激励对象死亡的，自死亡之日起所有尚未行权的股票期权即被取 消。

• (三)在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向 激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获派系授但尚未行使的 股票期权终止行使并被注销。

• 1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

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• 2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• (四)在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未 行使的期权应当终止行使:

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• (五)在本次股票期权激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修

• 订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

浙江南都电源动力股份有限公司 二O 一O 年一月二十五日

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