ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 13, 2017

浙江南都电源动力股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及浙 江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事 工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们 基于独立判断立场，对公司第六届董事会第十九次会议相关事项发表如下独立意 见：

一、关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分 股票期权的独立意见

鉴于公司原激励对象刘启良在行权期间已离职，已不符合激励条件。根据公 司《股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会已同意取消刘启良的激励对象 资格，并注销其已授予的未行权股票期权。

我们认为：根据公司《股权激励计划》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号——股权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法（2016 年修订）》、《股 权激励有关事项备忘录1－3 号》等相关法律法规的规定，激励对象刘启良因个 人原因离职，已不具备激励对象资格，我们同意公司董事会取消其已获授的 3 万份股票期权。

公司《股票期权激励计划》首次授予股票期权的激励对象为 142 人，第二个 行权期已获授但尚未行权的期权总数为 749 万份；本次激励人员调整并注销后， 公司第二个行权期的激励对象将调整为 141 人，已授予但尚未行权的股票期权总 数将调整为 746 万份。

二、关于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（2016 年修订）》、《创业板信

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息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》、《股权激励有关事项备忘录 1－ 3 号》及公司《股权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情 形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满 足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司《股票期权激励计划》授 予的股票期权第二次行权的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司《股票期权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行 权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公 司及全体股东的利益；

4、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财 务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；

综上所述，我们认为本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系， 强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发 展。我们一致同意 141 名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期 内行权。

三、关于增资香港全资子公司南都国际控股公司进行德国储能项目投资的 独立意见

为满足公司拓展海外市场的需求，公司拟增资香港全资子公司南都国际控股 公司(Narada International Holding Limited)（以下简称“南都国际”)以进行海外投资， 董事会授权增资金额为 4240 万欧元，可分次进行。南都国际在取得资金后将根 据实际情况分次进行海外投资，投资对象为全资子公司 Narada Germany GmbH， 主要用于建设一期总容量为 50MW 的调频储能电站，以参与德国调频市场服务。 该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》 等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司增资香港全资子公司南都国际控股公司进行德国储能项

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目投资。

独立董事：衣宝廉 汪祥耀 张建华 2017 年 6 月 14 日

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