ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 26, 2017

浙江南都电源动力股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的事前认可意见

为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进浙江南 都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“南都电源”）长远发展，增强 抗风险能力，结合公司实际情况，公司拟以发行股份及支付现金方式购买安徽华 铂再生资源科技有限公司49%的股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定 对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟发行股份购买资产交 易价格的100%（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《浙 江南都电源动力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关 法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定和要求，我们作为公司的独立 董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就拟提交公司第 六届董事会第十五次会议审议的关于公司本次交易的相关方案及相关文件进行 了认真了解和核查。

公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审 阅了相关材料，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力， 有利于公司实现产业协同、增强抗风险能力。本次交易事项符合公司经营发展的 需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定。

综上所述，我们同意将关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项的相关方案及相关议案提交公司第六届董事会第十五次

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会议审议。

独立董事：衣宝廉 汪祥耀 张建华

2017 年3 月27 日

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