ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 10, 2017

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2017-027

浙江南都电源动力股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届 董事会第十四次会议于2017年3月9日以现场表决的方式在公司会议室召开。公司 于2017年2月27日以电子邮件或当面送达的形式通知了全体董事，本次会议应参 会的董事9名，实际参会的董事9名，公司监事和高管列席会议。会议的召集、召 开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长王海光 先生主持，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《2016年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》

本报告具体内容详见公司《2016年年度报告全文》中第四节“董事会报告” 部分。公司独立董事衣宝廉、汪祥耀、张建华分别向公司董事会递交了《独立董 事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《2016年度财务决算报告》

2016年度，公司实现营业收入714,142万元，同比增长38.58%；利润总额为 50,987.20万元，比去年同期增长65.41%；实现归属于上市公司股东的净利润为 32,934.34万元，比去年同期增长62.00%。

与会董事认为，公司2016年度的财务决算报告客观、真实地反映了公司2016 年度的财务状况和经营成果。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

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四、审议通过了《公司2016年年度报告全文及其摘要》

2016年年度报告全文及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《2016年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年年初未分配利润 为460,316,702.56 元，2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 329,343,377.00 元，其中，母公司实现净利润123,186,443.63 元。根据《公司 法》和《公司章程》的有关规定，按2016 年度母公司实现净利润的10%提取法 定公积金12,318,644.36 元，母公司年末累计可供分配利润为571,184,501.83 元。

公司拟以现有总股本 787,158,900 股为基数，每10 股派发现金股利2 元人 民币，拟分配现金股利157,431,780 元（含税）,剩余未分配利润413,752,721.83 元结转以后年度。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报 告的议案》

公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2017〕876 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于对首次公开发行募集资金投资项目结项并使用全部 节余募集资金永久补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的需求压力， 公司董事会同意首次公开发行募集资金投资项目结项，并将截止目前的节余募集 资金约2199.53 万元及其以后产生的利息全部用于永久补充流动资金，相应的上 述事项实施完毕后公司将注销相关募集资金专项账户，并提请董事会授权公司管 理层办理本次专户注销事项。

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公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生 产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生 品种、可转换公司债券等。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于首发募投项目节余募集资金用于永久 补充流动资金的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于2017年度日常关联交易金额预计的议案》

2017年度因日常经营需要，公司拟与关联方北京智行鸿远汽车有限公司（以 下简称 “智行鸿远”）和Storage Power Solutions Inc.（加拿大储能科技有 限公司，简称“SPS”）发生日常关联交易。预计2017年度公司拟向智行鸿远采 购商品的关联交易金额不超过20,000万元，向智行鸿远销售商品的金额不超过 40,000万元；预计2017年度公司拟向SPS销售商品的关联交易金额不超过20,000 万元。2017年度合计关联交易金额预计不超过80,000万元。

公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事、总裁陈博先生为智行鸿远和 SPS的董事，故已回避表决。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2017年度日常关联交易金额预计的公 告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》

为满足公司生产经营和发展的需要，2017 年度公司拟向银行申请总额度不 超过82 亿元人民币的综合授信融资额度，各银行给予公司的授信额度具体情况 如下：

• 1、中国银行股份有限公司浙江省分行综合授信额度不超过15 亿元。

• 2、中国进出口银行综合授信额度不超过12 亿元。

• 3、交通银行股份有限公司浙江省分行综合授信额度不超过5 亿元。

• 4、杭州银行股份有限公司综合授信额度不超过7 亿元。

• 5、中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行综合授信额度不超过25 亿元。

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• 6、中国光大银行股份有限公司杭州分行综合授信额度不超过5 亿元。

• 7、浙商银行股份有限公司杭州分行综合授信额度不超过5 亿元。

8、中信银行股份有限公司杭州分行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州 分行临安支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、广发银行股份有限公司杭 州分行综合授信额度均不超过2 亿元，合计不超过8 亿元。

以上授信额度和授信期限最终以各家银行实际审批为准，其内容包括但不限 于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务。以上授信额度不等于公司的 融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。公司董事会授权法 定代表人王海光先生或其授权的代理人依法代表本公司签署上述授信融资项下 的有关法律文件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了核查意见。

• 《2016 年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见中国证监会指定的创

• 业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通伙伴）为公司2017 年度外部审计

• 机构，聘期一年，会计师事务所的审计费用提请股东大会授权董事会处理。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议《关于对子公司提供担保的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《对外担保管理制度》 等相关规定，董事会同意在2017 年度对全资及控股子公司提供担保的总额度不 超过人民币21.5 亿元，其中：

• 1、对界首市南都华宇电源有限公司及浙江长兴南都电源有限公司担保合计

• 不超过人民币1 亿元。

• 2、对四川南都国舰新能源股份有限公司担保不超过人民币0.5 亿元。

• 3、对杭州南都动力科技有限公司担保不超过人民币14 亿元。

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• 4、对杭州南都电源销售有限公司担保不超过人民币1 亿元。

• 5、对安徽华铂再生资源科技有限公司担保不超过人民币5 亿元。

以上金额包含2016 年度延续至2017 年度的担保余额，如本议案经2016 年 年度股东大会审议通过，则在2016 年年度股东大会召开日前，公司为控股和全 资子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。同时，公司将对界 首市南都华宇电源有限公司、浙江长兴南都电源有限公司、四川南都国舰新能源 股份有限公司、安徽华铂再生资源科技有限公司在2017 年度新签订的担保合同 收取2%的担保费用。

同时提请股东大会授权董事、总经理陈博先生审批在以上时间及额度之内的 具体担保事宜并签署相关法律文件。

《关于2017 年度对外担保的情况公告》的具体内容详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的的相关公 告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

为满足公司生产经营和发展的需要，公司拟在现有营业范围的基础上增加电 力设备及通信设备安装服务，设备租赁业务，并同时修订公司章程相应条款。

修订前公司经营范围：

经依法登记，公司的经营范围：高性能全密封蓄电池的研究、开发、生产、 销售；燃料电池、锂离子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他储能电池等环保电 池、高性能电极材料的研究、开发、生产、销售；电源系统原材料及配件的销售； 后备及电力储能电源系统的集成与销售；经营进出口业务（国家法律法规限制禁 止的项目除外）。

修订后公司经营范围：

经依法登记，公司的经营范围：高性能全密封蓄电池的研究、开发、生产、 销售；燃料电池、锂离子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他储能电池等环保电 池、高性能电极材料的研究、开发、生产、销售；电源系统原材料及配件的销售； 后备及电力储能电源系统的集成与销售；经营进出口业务；电力设备及通信设备 安装服务，设备租赁（国家法律法规限制禁止的项目除外）。

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具体内容详见公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）上《章程修订对照表》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于控股子公司投资“废旧铅蓄电池高效绿色处理技 改升级暨综合回收再利用示范改造项目”的议案》

为了进一步提高公司控股子公司安徽华铂再生资源科技有限公司（以下简称 “华铂科技”）的产能，提升盈利能力，董事会同意华铂科技投资10.60 亿元建 设废旧铅蓄电池高效绿色处理技改升级暨综合回收再利用示范改造项目。项目资 金来源为华铂科技自有资金及申请银行贷款。

具体内容详见公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上《关于控股子公司投资“废旧铅蓄电池高效 绿色处理技改升级暨综合回收再利用示范改造项目”的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产延期复牌的议 案》

公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产事项，由于目前该资产重组方案 尚需进一步论证和完善，相关尽职调查、法律、审计、评估等工作尚未完成，公 司股票无法于 2017 年 3 月16 日按期复牌，董事会同意公司向深圳证券交易所 申请公司股票自 2017 年 3 月 16 日起继续停牌。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

浙江南都电源动力股份有限公司

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