ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Nov 8, 2015

浙江南都电源动力股份有限公司独立董事

对相关事项的独立意见

本人作为浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律 法规、规章制度的规定，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第五 届董事会第三十九次会议相关事项发表意见如下：

一、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

1、公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）未对本次发行方案进行调 整，修订后的预案切实可行，如实披露了公司本次发行的相关事项，符合公司发 展战略要求，有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，能够为股东创造更多的 价值。

2、公司分别与杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）、宁波中金富盈股权投 资合伙企业（有限合伙）、理成全球视野3期投资基金及理成南都资产管理计划 管理人上海理成资产管理有限公司、海通定增1号定向资产管理计划管理人上海 海通证券资产管理有限公司等对象签订了附条件生效的非公开发行股份认购协 议之补充协议。该补充协议条款设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形。 该议案符合监管要求，有利于确保非公开发行股票预案的顺利实施，从而促进公 司的战略发展。

综上，独立董事同意本次非公开发行股票事项，同意公司本次非公开发行股 票预案（修订稿）等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股 票工作，以切实保障全体股东的利益。

二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

公司与理成南都资产管理计划管理人上海理成资产管理有限公司签订了《附 条件生效的股份认购协议之补充协议》。因公司董事长王海光，董事、副总经理 王岳能，监事王红及部分员工拟参与认购上海理成资产管理有限公司设立的理成 南都资产管理计划，故本次非公开发行股票行为构成关联交易。

公司与上海理成资产管理有限公司设立并管理的理成南都资产管理计划签

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署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，有利于顺利推进公司非公开发 行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

上述非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十九次会议审议 通过，关联董事王海光先生、王岳能先生已回避表决。会议的程序合法、合规； 不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意《附生效条件的股份认购协议之补 充协议》的相关内容。

三、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

本人对公司制定的《前次募集资金使用情况报告》发表如下独立意见： 公司制定的《前次募集资金使用情况报告》如实的反映了募集资金使用的实 际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 - 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交 易所主办上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和规 范性文件的规定，不存在挪用募集资金或随意变更募集用途等情形，募集资金使 用不会损害公司及中小股东合法权益。

独立董事：童本立 衣宝廉 吴勇敏 2015 年 11 月 6 日

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