ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Jun 2, 2015

浙江南都电源动力股份有限公司独立董事

关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

本人作为浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律 法规、规章制度的规定，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第五 届董事会第三十三次会议相关事项发表意见如下：

一、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

1、根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定， 结合公司实际情况，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件。

2、公司制定的非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》等法律法 规、规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

3、公司董事会编制的《关于公司非公开发行股票预案》和《非公开发行股 票发行方案的论证分析报告》符合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财 务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本 次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方 法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性， 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。可进一步 完善公司治理水平，优化公司资本结构，实现公司可持续发展。

4、公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事项属于股 东大会职权范围，同时授权董事会办理非公开股票相关事项有利于推动该事项的 实施，符合公司和股东利益。

综上，独立董事同意本次非公开发行股票事项，同意公司本次非公开发行股 票预案等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，以 切实保障全体股东的利益。

二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

因公司董事长王海光，董事、副总经理王岳能，监事王红及部分员工拟参与 认购上海理成资产管理有限公司拟设立的理成南都资产管理计划，故本次非公开

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发行股票行为构成关联交易。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三 届董事会第三十三次会议决议公告日。董事会确定本发行价格为 14.00 元/股，不 低于本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之 九十。本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等相关规定，关联交易定价公允合理；本次非公开发行涉及关 联交易事项亦履行了关联交易的决策程序；由此，公司本次非公开发行股票涉及 关联交易事项定价公允合理且履行了关联交易的决策程序，没有损害公司及其他 非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益。

三、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

公司制定的《前次募集资金使用情况报告》如实的反映了募集资金使用的实 际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 - 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和 规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或随意变更募集用途等情形，募集资金 使用不会损害公司及中小股东合法权益。

四、关于公司未来三年分红规划的独立意见

公司制定的《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）的议案》符合《公 司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规、 规范性文件以及公司《章程》的规定，该分红规划有利于保障股东特别是中小股 东的利益，实现投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，有助于全体股 东共享公司发展的红利。

独立董事：童本立 衣宝廉 吴勇敏 2015 年 6 月 2 日

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