ZHEJIANG NARADA POWER SOURCE Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Dec 31, 2014

浙江南都电源动力股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及浙江南 都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）《独立董事工作制 度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认 真、负责的态度，对公司第五届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表如下 独立意见：

一、 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟使用部分闲置募集资金人民 币13,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6 个月，到期归还至公司的募集资金专户。

经认真审核，我们认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利 于提高公司募集资金的使用效率，有利于降低公司的财务费用，相关决策程序符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司 募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等法律法规的相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

公司最近12 个月内未进行证券投资、委托理财等高风险投资，公司同时承 诺未来十二个月内不进行除与公司日常生产经营相关的铅期货套期保值业务外 的证券投资、委托理财、创业投资等高风险投资。我们将持续监督并督导公司募 集资金的规范性使用。

综上，我们同意公司以人民币13,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审议批准之日起不超过6 个月，到期归还至公司募集资金专 户。

二、关于注销未行权部分股票期权的独立意见

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根据《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，原激励对象杨海因个人 原因离职，已不符合激励条件，本次作废并注销部分股票期权的程序符合相关规 定，同意公司作废并注销杨海已获授未获准行权的5万份股票期权。

我们认为公司本次作废注销及回购注销已不符合激励条件的激励对象已获 授股票期权和限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励备忘录1-3 号》、《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状 况和经营成果产生实质性影响。

独立董事：童本立 衣宝廉 吴勇敏 2014 年12 月31 日

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